证券时报多媒体数字报

  （上接B12版）

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  2、相关费用承担方式

  在云天化与交易对方签署的《股份认购暨资产收购协议》及补充协议以及云天化集团于2013年3月单独出具的《关于重大资产重组正在完善权属的房屋所有权证办理费用的承担方式的说明》中，交易对方就纳入重组范围但尚未取得完善权属证明的房产（以下简称“瑕疵房产”），作出了承诺：就三环中化以外的标的资产所涉及的瑕疵房产，完善权属的相关费用由交易对方按照其在标的公司的持股比例予以承担；同时，倘若因未完善权属导致云天化遭受任何损失的，八名交易对方承诺对云天化因此遭受的损失按照其在标的企业的持股比例承担赔偿责任。就三环中化所涉及的瑕疵房产，完善权属的相关费用由云天化集团承担，且因未完善权属而遭受任何处罚和损失，相应处罚或损失由云天化集团全额承担。

  3、对在建工程影响

  尚未取得权证房屋的相关在建工程均已竣工投入使用并转入固定资产进行管理，因此无证房产对相关在建工程的建设已没有影响。

  4、评估作价处理

  无证房产在评估作价时已按房屋进行作价。由于是否需要后续办证费用及其数额多少存在不确定性，因此后续办证费用在评估作价中未进行扣减，而由交易对方承诺承担。

  （三）尚未取得扩大矿区范围后的采矿许可证的情况介绍

  1、晋宁磷矿和昆阳磷矿扩大矿区范围后的新采矿权证的办理情况

  磷化集团晋宁磷矿和昆阳磷矿分别在2012年4月至2012年6月期间获得了云南省国土资源厅出具的《云南省划定矿区范围批复》，两个采矿权在原有采矿许可证的基础上进一步扩大了矿区的面积和生产规模。截至本摘要签署之日，磷化集团正在就前述两个采矿权办理扩大矿区范围后的采矿许可证，现将办证情况具体介绍如下：

  （1）晋宁磷矿

  2012年4月16日，云南省国土资源厅出具（滇）矿复[2012]第25号《云南省划定矿区范围批复》，批准晋宁磷矿扩大矿区范围。扩大矿区范围后，晋宁磷矿矿区范围由29个拐点圈定，开采深度由2450米至1930米标高，矿区面积约16.13平方公里，规划生产能力为250万吨/年。批复的矿区范围预留期限为2年。

  晋宁磷矿正在按照2013年9月30日前获得扩大矿区范围后的采矿权证的目标开展相关工作，新采矿权证办理进展及工作计划如下表所示：

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  （2）昆阳磷矿

  2012年6月26日，云南省国土资源厅出具（滇）矿复[2012]第44号《云南省划定矿区范围批复》，批准昆阳磷矿扩大矿区范围。扩大矿区范围后，昆阳磷矿矿区范围由32个拐点圈定，开采深度由2350米至1620米标高，矿区面积约10.39平方公里，规划生产能力为260万吨/年。批复的矿区范围预留期限为1年。2013年3月12日，云南省国土资源厅出具《云南省国土资源厅关于云南磷化集团有限公司昆阳磷矿延续预留期的批复》，批准昆阳磷矿划定矿区范围预留期延长至2014年6月26日。

  昆阳磷矿正在按照2013年9月30日前获得扩大矿区范围后的采矿权证的目标开展相关工作，新采矿权证办理进展及工作计划如下表所示：

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  2、新采矿权证的办理是否存在法律障碍或到期不能办毕的风险及对上市公司未来经营的影响

  截至目前，磷化集团已按照相关法律法规的规定就昆阳磷矿和晋宁磷矿分别获得了云南省国土资源厅的划定矿区范围批复、完成了矿产资源储量核实及评审备案工作、开发利用方案的评审及备案工作以及矿山地质环境保护与治理恢复方案备案工作，且晋宁磷矿已完成价款评估报告编制及评审备案工作。目前磷化集团正在积极办理法律规定的获得新采矿权证所必需的其他手续，待该等手续完备后，磷化集团即可依法向相关政府部门申请办理昆阳磷矿和晋宁磷矿的新采矿权证。

  云南省国土资源厅于2013年3月14日出具《关于云南磷化集团有限公司晋宁磷矿和昆阳磷矿扩大矿区范围采矿许可证办理情况的说明》：“目前，磷化集团晋宁磷矿和昆阳磷矿扩大矿区范围采矿许可证正在按照采矿登记的正常程序开展工作。我厅对晋宁磷矿和昆阳磷矿已完成的矿产资源储量核实、开发利用方案、矿山地质环境保护与治理恢复方案的编制及评审备案工作进行核查，未发现存在法律障碍。”

  根据云南省国土资源厅的说明以及晋宁磷矿和昆阳磷矿新采矿权证的办证进展及工作计划，并结合海口磷矿已经完成新采矿权证办理的情况来看，目前晋宁磷矿和昆阳磷矿新采矿权证的办证工作未出现任何现实的或可预见的法律障碍。按照目前的生产能力和原采矿权矿区范围内的资源储量，即使晋宁磷矿和昆阳磷矿的新采矿权证到期不能办毕，磷化集团亦可在原采矿权矿区范围内继续开采至少5年以上，短期内不会对磷化集团的生产经营造成重大不利影响。

  根据云天化集团于2012年11月22日出具的承诺，若磷化集团无法在2013年9月30日前完成昆阳磷矿和晋宁磷矿新采矿权证的办理，云天化集团将向云天化补偿云天化因此遭受的任何损失。同时，为进一步维护上市公司和中小股东利益，云天化集团于2013年3月进一步承诺，如磷化集团晋宁磷矿和昆阳磷矿无法在法定的矿区范围预留期限前办理完毕新采矿许可证，则于前述期限届满时，云天化集团将聘请矿权评估机构以2011年12月31日为评估基准日对晋宁磷矿和昆阳磷矿现有采矿许可证范围内保有资源储量进行评估(“原矿权价值”)；就原矿权价值与晋宁磷矿和昆阳磷矿本次重大资产重组评估价值(“扩大矿区范围后的价值”)之间的差额，云天化集团将予以补偿。补偿方式如下：由云天化在符合相关法律法规的条件下以人民币1元总价回购如下补偿股份并予以注销：补偿股份＝(扩大矿区范围后的价值-原矿权价值) ÷ 本次重大资产重组股份发行价格。

  3、评估作价合理性

  （1）本次评估作价是否充分考虑有关新采矿权证办理事项

  根据《中国矿业权评估准则》的规定，以合法拥有的探矿权申请采矿权、生产矿山变更矿区范围等过程中取得的划定矿区范围批复文件，可以与原权属文件一并作为矿业权权属文件。因此，本次评估晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的评估范围主要依据云南省国土资源厅出具的《云南省划定矿区范围批复》确定，符合《中国矿业权评估准则》的规定。

  本次交易的对价中已经扣除了海口磷矿扩大矿区应缴纳的采矿权价款16,337.84万元和预估的晋宁磷矿、昆阳磷矿扩大矿区应缴纳的采矿权价款1.58亿元、1.03亿元，且云天化集团已于2012年11月22日就此事宜出具了承诺函：“若晋宁磷矿和昆阳磷矿实际需缴纳的价款大于晋宁磷矿和昆阳磷矿事先预扣除价款，则我公司承诺用现金方式全额补偿差额部分；如晋宁磷矿和昆阳磷矿实际需缴纳的价款小于晋宁磷矿和昆阳磷矿事先预扣除价款，则我公司承诺不再要求云天化退还差额部分，但差额部分可用于抵扣我公司应承担的新采矿许可证的后续办证费用。”晋宁磷矿扩大区价款评估报告已在云南省国土资源厅完成备案，金额为15,832.39万元，与此前预估的1.58亿元相差不大；昆阳磷矿扩大区价款评估报告已完成，正等待进行专家评审、评审通过后公示、备案等程序。

  （2）以扩产后的产能作为评估假设的合理性

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估生产能力确定方法应综合考虑评估目的、评估对象的具体情况、所获取资料等确定生产能力。其中，生产矿山（包括改扩建项目）采矿权评估可依据经批准的矿产资源开发利用方案（包括预可行性研究、可行性研究或初步设计等）确定。

  磷化集团委托昆明有色冶金设计研究院股份公司编制的“预可行性研究”基于矿区资源赋存情况，考虑到目前矿山存在露天采场欠剥、采剥工作面跟进距离太近等一些问题，新增了部分开拓工程和基建剥离，以及相应的设备配备，最终设计晋宁磷矿生产能力250万吨/年，昆阳磷矿生产能力450万吨/年，海口磷矿生产能力300万吨/年。“预可行性研究”又从矿山开采工作面的布置、挖掘机的配备以及矿山工程延伸速度三方面分别对技改后的生产能力进行了验证，认为未来矿山完全能达到上述生产规模。

  云南省工业和信息化委员会于2012年5月23日以《云南省工业和信息化委员会关于认定云南磷化集团有限公司1300万吨/年磷矿山生产能力的复函（原材〔2012〕298号）》对晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的生产能力进行了认定，其中昆阳磷矿由原设计能力260万吨/年提高到450万吨/年，海口磷矿由原设计能力210万吨/年提高到300万吨/年，晋宁磷矿由原设计能力240万吨/年提高到250万吨/年。

  本次评估最终依据“预可行性研究”确定晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的生产能力，符合《矿业权评估参数确定指导意见》的规定。

  （四）尚在申请过程中的知识产权的情况介绍

  1、商标和专利的办理进展情况、预计办毕期限、相关风险及对上市公司未来经营的影响

  （1）商标

  ① 正在申请的商标

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  上述3项正在申请的商标目前不存在法律纠纷或争议，但由于其仍在申请办理过程中，因此存在未来无法成功办理《商标注册证》的风险。在申请注册前述商标之前，云天化国际和吉林云天化一直在进行正常的生产和销售。注册前述商标的目的主要为加强公司运营及知识产权管理，云天化国际和吉林云天化的生产经营并不依赖前述商标。因此，即使上述3项商标未来无法办理《商标注册证》，亦不会对云天化的未来经营产生重大不利影响。

  ② 已确认不再申请的商标

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  上述4项拟申请注册的商标因与第三方已经注册或者初步审定的商标相同或近似或因不符合商标注册要求而被驳回，目前，天达化工和吉林云天化已放弃申请上述4项商标。在申请注册前述4项商标之前，天达化工和吉林云天化一直在进行正常的生产和销售。注册前述商标的目的主要为加强公司运营及知识产权管理，天达化工和吉林云天化的生产经营并不依赖前述商标。因此，放弃申请该等商标不会对云天化的未来经营产生重大不利影响。

  （2）正在申请的专利

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  2013年1月，磷化集团新提交了5项专利申请（上述表格第32-36项），因此，截至本摘要签署之日，标的公司共有36项正在申请过程中的专利。上述36项正在申请的专利目前不存在法律纠纷或争议，但由于仍在申请办理过程中，因此存在将来无法成功办理专利证书的风险。上述36项申请专利的技术均是在标的公司生产经营过程中产生的标的公司认为符合专利申请条件的技术，申请的目的系为体现标的公司科研成果、增强标的公司综合竞争力，而标的公司的生产经营并不依赖上述技术。因此，即使上述36项专利申请无法获得专利证书，亦不会对云天化的未来经营产生重大不利影响。

  （3）正在办理备案的商标使用许可

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  注：为了顺利推进备案事宜，云天化国际已与山东云天化签署了新的商标许可合同，将许可期限更新为“2012年3月31日至2015年3月30日”。

  上述商标使用许可系云天化国际为其下属企业山东云天化提供的内部商标使用许可，双方已经依法签署了许可使用合同，目前不存在任何法律纠纷或争议。云天化国际目前已经委托昆明华天商标事务所有限公司代理向商标局申请办理商标许可使用合同备案手续，将来完成办理商标使用许可合同备案手续不存在可预见性的法律障碍。同时，按照相关法律法规及司法解释的规定，上述商标使用许可合同未经备案，亦不会影响该许可合同的效力。因此，即使上述商标许可合同未能到期办毕备案手续，山东云天化亦可使用该商标进行生产和销售，不会对其的未来经营产生重大不利影响。

  2、本次评估作价是否已充分考虑了该等知识产权到期无法办毕的风险

  因上述正在申请过程中的商标、专利、正在备案过程中的商标许可使用合同能否最终成功办理相关证书或备案手续存在一定不确定性，从审慎的角度出发，本次评估没有对上述正在申请过程中的商标、专利、正在备案过程中的商标使用许可合同进行评估作价。因此，该等商标、专利的申请以及商标许可使用合同的备案能否到期办毕不会影响标的资产作价的公允性。

  第六章 本次交易发行股份情况

  一、发行股份的价格及定价原则

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  公司本次交易中发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，即2012年6月6日。

  本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格按照定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（14.30元/股）确定。由于云天化在发行股份的定价基准日至本摘要签署之日期间进行了利润分配，因此，本次发行股份购买资产的发行价格应根据派息情况进行相应调整，具体情况如下：

  云天化于2012年5月31日召开的2011年年度股东大会审议通过了云天化2011年度利润分配方案。具体分配方案为每10股派发现金红利2元（含税），除息日为2012年7月3日，现金红利已于2012年7月6日发放，派息调整后本次发行股份购买资产的发行价格为14.10元/股。

  除前述分红派息外，若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份出现其他派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

  二、发行股份的种类、每股面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  本次交易的标的资产的交易价格为1,378,798万元。按照此交易价格（扣除本公司拟以现金方式支付的4,000万元）和派息调整后的发行价格14.10元/股计算，公司本次拟向交易对方发行股份的数量约为97,503万股。最终发行数量以中国证监会核准为准。

  若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份出现其他派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将进行相应调整，发行数量也将随之调整。

  本次重大资产重组前后股东变化情况：

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  截至本摘要签署之日，上市公司总股本为6.94亿股。本次发行股份购买资产拟发行不超过约9.75亿股，交易完成后上市公司总股本将不超过约16.69亿股，本次发行股份购买资产的发股数量占发行后总股本的比例将不超过58.4%。

  四、公司新增股份锁定期承诺

  云天化集团通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起36个月内不转让，其他交易对方通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起12个月内不转让。交易对方同意本次交易所发行股份的最终限售期由本公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管机关审核意见进行调整。

  本次交易结束后，交易对方通过本次交易获得的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。

  五、发行股份前后主要财务数据变化

  根据经中瑞岳华审计的云天化2011年和2012年1-11月的合并财务报告和备考合并财务报告，本次交易前后主要财务数据对比如下：

  单位：万元

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  3对于绝对数字，增幅指变化百分比；对于比率，增幅指变动百分点。下同。

  六、发行股份前后公司股权结构变化

  （一）本次重组前公司的股权结构及控制关系图

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  注：

  1、集团直属资产包括云天化集团安宁片区集装箱货场项目、草铺片区供水系统、水富分公司中与云天化生产经营相关的资产以及原隶属于化研院的化研院部分资产。

  2、拟收购的云天化国际29.94%的股权、天安化工40%的股权、天达化工29.67%的股权为云天化集团及其关联企业以外的法人持有。

  （二）本次重组后公司的股权结构及控制关系图

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  第七章 财务会计信息

  一、交易标的最近两年及一期财务报表

  （一）云天化国际财务报表

  1、模拟合并资产负债表

  单位：万元

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  2、模拟合并利润表

  单位：万元

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  3、公司就无法提供云天化国际现金流量表和所有者权益变动表出具的说明

  云天化国际于2012年进行了公司分立，将其持有的云南天湖旅游开发投资有限公司的40%股权以及下属天湖分公司现有实物资产139,413,645.46元、土地使用权83,555,733.41元，债权501,603.87元（2011年12月31日的账面值）、货币资金5,000,000.00元人民币和除对云天化国际以外的负债428,440.84元分割，设立新设公司。分立后的存续公司作为本次重组的标的公司。此外，按照云南省国资委的批复（云国资产权函[2012]51号），云天化国际拟对下属的云峰分公司职工房改房占用土地与生活区公共基础设施占用土地使用权证进行合理拆分。在编制云天化国际模拟财务报表时，假设上述事项于相关报告期的期初已完成，并假设公司分立及土地使用权拆分后的业务架构于相关报告期内一直存在。

  将云天化国际以实际架构为基础的现金流量历史信息转换为模拟报表编制口径的现金流量信息，存在数据统计及编制技术上的重大困难，其现金流量信息的可靠性、与相关资产负债表及利润表间的勾稽关系均存在不确定性。同时，所有者权益变动表也存在类似问题。因此，云天化国际编制的模拟财务报表仅提供模拟资产负债表及模拟利润表。

  （二）磷化集团财务报表

  1、模拟合并资产负债表

  单位：万元

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  2、模拟合并利润表

  单位：万元

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  3、公司就无法提供磷化集团现金流量表和所有者权益变动表出具的说明

  在本次重组中，磷化集团将名下的多项非经营性资产进行了剥离，并无偿划转给云天化集团；同时，云天化集团将其所属的安宁矿业分公司成建制整体划转给磷化集团。具体情况参见本摘要“第五章 交易标的基本情况”之“ 一、（二）磷化集团基本情况”。在编制磷化集团模拟财务报表时，假设上述事项于相关报告期的期初已完成，并假设资产剥离、整体划转后的业务架构于相关报告期内一直存在。

  将磷化集团以实际架构为基础的现金流量历史信息转换为模拟报表编制口径的现金流量信息，存在数据统计及编制技术上的重大困难，其现金流量信息的可靠性、与相关资产负债表及利润表间的勾稽关系均存在不确定性。同时，所有者权益变动表也存在类似问题。因此，磷化集团编制的模拟财务报表仅提供模拟资产负债表及模拟利润表。

  （三）天安化工财务报表

  1、资产负债表

  单位：万元

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  2、利润表

  单位：万元

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  3、现金流量表

  单位：万元

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  （四）三环中化财务报表

  1、资产负债表

  单位：万元

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  2、利润表

  单位：万元

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  3、现金流量表

  (下转B14版)