证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

  天达化工土地两次评估的账面值、评估值和评估增值率情况如下：

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  注：2008年，根据云南省人民政府的意见，经云南省国资委云国资规划[2008]138号文件批复同意，将云南磷肥工业有限公司17宗国有划拨土地以国家作价出资的方式，由云天化集团投入到天达化工，因所涉土地在作价出资前土地性质为划拨土地，账面值为零，故其2008年增值情况与2011年出让土地的评估增值不具备可比性。

  上述两次评估价值存在差异的主要原因在于：

  (1) 征地补偿

  2008年评估时，针对征地补偿尚没有具体的标准规范，主要根据当地土地局提供的数据测算得出。《云南省征地统一年产值标准和征地区片综合地价补偿标准》（试行）自2009年7月1日起执行。该标准的实行，提高了征地补偿费用，从而提高了本次评估的评估值。

  (2) 耕地开垦费、耕地占用税

  ①2008年评估时根据云政办发（1996）268号《云南省人民政府办公厅转发省土地局关于建立省耕地开发复垦基金规定的通知》规定，该费用按征用前农田三年内平均产值的3-8倍计；此次评估根据云南省人民政府办公厅《云南省耕地开垦费和土地复垦费征收使用办法》（云政办发[2009]34号）规定标准，安宁市属于云南省耕地开垦费征收标准的一类区，一类区征收前农田三年内平均年产值取值标准为2400元/亩，该费用按征收前农田三年内平均产值的6-8倍计征，耕地开垦费由7.2元/平方米调整为25元/平方米。②2008年3月为基准日评估时耕地占用税取8元/平方米；此次评估根据2008年10月30日云南省人民政府令第149号《云南省耕地占用税实施办法》之规定，安宁市属于云南省一类地区，耕地占用税征收标准为30元/平方米（2万元/亩）。

  (3) 利率

  根据中国人民银行公布的一年期贷款利率，2008年基准日执行的利率为5.31%；此次评估基准日执行的利率为6.56%。利率的提高也使得土地价格相应提高。

  (4) 基准地价调整

  评估宗地位于安宁市草铺镇、连然镇。2008年评估时，宗地均属定级范围外用地。2010年，安宁市公布了新的基准地价，主厂区片区、水源地等宗地均变为定级范围内用地。根据昆明市规定，昆明市范围内宗地的出让地价、转让地价不得低于同区域的基准地价。因此，片区基准地价调整也促使地价上升。

  (5) 两次评估相隔时间近4年，宗地所在片区的经济、基础设施得到了快速发展，促使片区土地价格的上涨。

  8、主要资产情况

  （1）土地使用权

  截至本摘要签署之日，天达化工及其下属企业拥有已经取得土地使用证的土地共计17宗，面积合计3,588,860.82平方米。

  （2）房屋建筑物

  截至本摘要签署之日，天达化工及其下属企业拥有已取得房屋所有权证的房屋建筑物共计66栋/处，建筑面积合计209,194.92平方米。

  （3）主要生产设备

  截至2012 年11月30日，天达化工及其下属企业的主要生产设备情况如下：

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  （4）知识产权

  截至本摘要签署之日，天达化工及其下属企业已拥有1项专利权。

  关于天达化工主要资产的具体情况，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重组报告书》“第五章 交易标的基本情况”。

  9、主营业务具体情况

  该部分具体内容，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重组报告书》“第六章 交易标的业务与技术情况”。

  （七）集团直属资产基本情况

  除上述拟购买的股权以外，本次重组的交易标的还包括集团直属资产。集团直属资产主要包括云天化集团安宁片区集装箱货场项目、草铺片区供水系统、水富分公司部分资产以及原隶属于化研院的化研院部分资产，具体情况如下：

  1、安宁片区集装箱货场项目

  （1）资产基本情况

  本次拟注入上市公司的安宁片区集装箱货场项目由云天化集团投资建设，总投资额约为3,700万元，于2005年开工、2007年建成。该项目主要内容包括：（1）对安宁片区原有工厂站铁路线进行改扩建；（2）对新建集装箱货场的铁路线进行改造；（3）建设配套相关的土建工程、电力、信号、通信工程。

  安宁片区集装箱货场项目已经取得了如下审批文件：

  ① 2005年11月21日，项目取得云南省经济委员会颁发的《投资项目备案证》(备案项目编码：055300005130077)。

  ② 2006年1月26日，昆明铁路局总工程师室出具《安宁场云南磷肥工业有限公司专用铁路内扩建卸硫磺货场工程竣工验收纪要》(总工发[2006]12号)，同意项目专用铁路卸硫磺货场扩建与之相关的铁路部分工程竣工验收。

  （2）主要资产及权属情况

  本次拟注入上市公司的安宁片区集装箱货场项目主要包括计算机联锁系统、轨道式集装箱专用门吊、集装箱地坪、铁路牵车铁牛等资产。安宁片区集装箱货场项目的主要资产情况如下表所示：

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  截至本摘要签署之日，安宁片区集装箱货场项目相关资产的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。

  （3）最近三年资产评估、交易情况

  最近三年内除因本次交易而进行的资产评估外，安宁片区集装箱货场项目未进行过其他资产评估或交易。

  2、草铺片区供水系统

  （1）资产基本情况

  本次拟注入上市公司的草铺供水系统技改工程由云天化集团于2005年投资建设，是一套2,000立方米/小时净水厂处理设施及输水管系统，包括：加速澄清池（2,000立方米/小时）一座，无阀滤池（2,500立方米/小时）一组，清水池（3,000立方米/小时）一座及配套的阀门、电气、仪表及加药系统等设施。该项目已通过竣工验收并于2007年投入使用。

  草铺供水系统已经取得了如下审批文件：

  ① 2006年1月9日，项目取得云南省经济委员会颁发的《投资项目备案证》(备案项目编码：065300004610001)。

  ② 2007年9月19日，项目取得安宁市环境保护局发布的安环保[2007]124号《关于云天化集团有限责任公司安宁草铺片区供水系统技改工程环境影响评估报告表的批复》。

  ③ 2008年10月31日，安宁市环境保护局出具验收意见，同意安宁草铺供水系统技术改造项目环保竣工验收。

  ④ 2012年4月21日，云天化集团有限责任公司出具云天化集团公司[2012]141号《关于天达化工实业有限公司云天化安宁草铺片区供水系统技改工程总体竣工验收的批复》，对项目进行了整体竣工验收。

  （2）主要资产及权属情况

  本次注入上市公司的草铺供水系统主要包括输水管线、翼片隔板絮凝设备、V型滤池、清水池等资产。草铺供水系统的主要资产情况如下表所示：

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  截至本摘要签署之日，草铺供水系统相关资产的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。

  （3）最近三年资产评估、交易情况

  最近三年内除因本次交易而进行的资产评估外，草铺供水系统未进行过其他资产评估或交易。

  3、水富分公司部分资产

  （1）资产基本情况

  本次拟注入上市公司的为水富分公司中与云天化生产经营相关的资产，主要包括土地使用权、建（构）筑物以及检修使用的机器设备。水富分公司是2000年9月云天化集团为管理云天化集团在水富的所有业务而注册成立的非法人分支机构，主要包括辅助生产系统和后勤服务系统，现已委托云天化进行管理。

  （2）主要资产及权属情况

  本次拟注入上市公司的水富分公司部分资产所包含的主要资产及权属情况如下：

  ① 土地使用权

  本次拟注入上市公司的水富分公司部分资产中包含了4宗土地使用权，面积合计669,620.35平方米，其已全部取得了土地使用证。

  ② 房屋建筑物

  本次拟注入上市公司的水富分公司部分资产中包括房屋共计30栋/处，建筑面积合计20,182.70平方米，已全部取得房屋所有权证。

  截至本摘要签署之日，水富分公司部分资产的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。

  （3）最近三年资产评估、交易情况

  最近三年内除因本次交易而进行的资产评估外，水富分公司部分资产未进行过其他资产评估或交易。

  关于水富分公司部分资产所包含的主要资产的具体情况，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重组报告书》“第五章 交易标的基本情况”。

  4、化研院部分资产

  （1）资产基本情况

  本次拟注入上市公司的为化研院中与云天化生产经营相关的资产，主要包括位于草铺镇吉地铺村的土地使用权及试验仪器设备。2012年4月12日，云天化集团召开董事会审议通过了将上述资产划转至云天化集团的方案。2012年6月8日，云南省国资委出具云国资产权[2012]132号《云南省国资委关于无偿划转云南省化工研究院部分资产有关事宜的批复》批准了上述资产划转事宜。化研院成立于1957年，于2001年整体进入云天化集团并成为其技术研究开发中心、国家企业技术中心。

  （2）主要资产及权属情况

  本次拟注入上市公司的化研院部分资产所包含的主要资产及权属情况如下：

  ① 土地使用权

  本次拟注入上市公司的化研院部分资产中包括1宗土地使用权，根据云南省国资委于2012年6月8日出具的云国资产权[2012]132号《云南省国资委关于无偿划转云南省化工研究院部分资产有关事宜的批复》及云南省国土资源厅于2012年8月29日出具的云国土资用[2012]394号《云南省国土资源厅关于原云南省化工研究院1宗国有建设用地使用权处置方案的批复》，该宗土地使用权按照原用途、剩余年限无偿划转给云天化集团。截至本摘要签署之日，相关划转工作已经完成并已获得登记在云天化集团名下的土地使用证。

  ② 主要生产设备

  截至2012 年11月30日，化研院部分资产中的主要生产设备和试验仪器如下：

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  截至本摘要签署之日，化研院部分资产的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。

  （3）最近三年资产评估、交易情况

  最近三年内除因本次交易而进行的资产评估外，化研院部分资产未进行过其他资产评估或交易。

  关于化研院部分资产所包含的主要资产的具体情况，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重组报告书》“第五章 交易标的基本情况”。

  二、目标公司其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况

  本次交易的交易标的为股权资产的，相关股东已同意股权转让并已放弃优先受让权。本次交易中交易标的的转让符合相关交易标的公司章程规定的股权转让条件。

  三、债权债务转移及获得债权人同意情况

  本次重大资产重组涉及的购买目标公司股权及云天化集团直属资产事宜不涉及债权债务的转移。就本次重大资产重组，目标公司已根据其与相关金融债权人签署的借款协议，就本次重大资产重组分别向相关金融债权人发出书面通知，并已经取得相关金融债权人对各目标公司实施本次重大资产重组的同意。

  2012年4月28日，云天化国际股东大会通过了分立决议，将云天化国际存续分立为云天化国际主业公司（即存续公司，保留云天化国际名称，注册资本变更为174,515.24万元）和江川云天化实业有限公司（即新设公司，注册资本为500万元）。2012年9月17日，云天化国际获得了分立后的营业执照。就此分立及减资事宜，云天化国际依法通知了相关债权人，并于2012年5月14日刊登了《分立及减资公告》，声明云天化国际分立前的债务由分立后的云天化国际和江川云天化实业有限公司承担连带责任，云天化国际的债权人可在公告发布之日起45日内要求云天化国际清偿债务或提供相应担保。截至前述期限届满之日，云天化国际的债权人未因云天化国际分立及减资事宜要求云天化国际清偿债务或提供相应担保。

  四、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

  2008年磷化集团与昆明景悦房地产经纪有限公司签订了《磷都花园商铺车位全程营销代理合同》，约定由昆明景悦房地产经纪有限公司代理销售磷都花园商铺、车位、车库、架空层等物业。因与昆明景悦房地产经纪有限公司就销售代理费、溢价佣金、违约金的支付发生争议，昆明景悦房地产经纪有限公司于2012年1月向昆明市中级人民法院起诉，要求法院判令磷化集团支付销售代理费、溢价佣金、违约金共计11,351,728.55元。2012年7月17日，昆明市中级人民法院一审判决磷化集团败诉，要求磷化集团向昆明景悦房地产经纪有限公司支付4,977,769.90元。磷化集团不服一审判决，于2012年7月27日提出上诉。2012年11月30日，云南省高级人民法院二审判决磷化集团败诉，要求磷化集团向昆明景悦房地产经纪有限公司支付10,062,289.90元，并承担诉讼费用80,919.33元。

  上述案件的涉案标的磷都花园商铺、车位等已经云南省国资委于2012年6月8日出具的云国资产权[2012]134号《云南省国资委关于云南磷化集团有限公司部分资产剥离并无偿划转云天化集团有限责任公司的批复》批准，划转至云天化集团。2012年8月31日，云天化集团出具《承诺函》，承诺将承担磷化集团在上述诉讼纠纷中被判决承担的所有法律责任，若磷化集团因上述诉讼纠纷遭受任何损失，云天化集团将对磷化集团进行全额补偿。截至本摘要签署之日，上述判决所述费用已经由云天化集团晋宁分公司支付。

  除上述诉讼纠纷以外，本次交易标的不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况。

  五、目标资产涉及的许可使用情况

  截至本摘要签署之日，目标资产中共涉及如下商标许可使用：

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  注：

  1. “济宁云天化国际天力化肥有限公司”为山东云天化的曾用名称，与山东云天化为同一主体。

  2. 为了顺利推进备案事宜，云天化国际已与山东云天化签署了新的商标许可合同，将许可期限更新为“2012年3月31日至2015年3月30日”。云天化国际已委托昆明华天商标事务所有限公司代理申请办理商标使用许可备案手续；截至本摘要签署之日，仍在办理过程中。

  3. “云南三环化工股份有限公司”为云天化国际的曾用名称，与云天化国际为同一主体。

  六、重大会计政策与会计估计差异情况

  本次交易标的编制的会计报表所选用的会计政策与会计估计与云天化执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定需进行变更并对标的资产的利润产生较大影响的情况。

  七、目标资产评估情况

  （一）本次交易标的资产的评估方法

  本次交易标的资产为云天化国际100%的股份、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化60%的股权、联合商务86.8%的股权、天达化工100%的股权和集团直属资产，本次资产评估以被评估企业持续经营/直属资产现状使用和公开市场为前提，综合考虑各种影响因素，对标的资产主要采用资产基础法/成本法及收益法进行了评估（其中磷化集团所持有的采矿权和探矿权的评估方法为折现现金流量法、折现现金流量风险系数调整法、地质要素评序法和单位面积探矿权价值评判法），并根据行业特点，依据企业实际状况充分、全面分析后，以资产基础法/成本法的评估结果作为评估报告的评估结论。最终标的资产的交易价格以评估值为基础经交易各方协商一致后确定。

  1、本次交易标的资产评估方法

  （1）标的公司评估方法的选择

  A 股权类资产评估方法的选择

  企业整体价值的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。根据《企业国有资产评估报告指南》的要求，以持续经营为前提的企业价值评估原则上采用两种评估方法。由于评估人员无法取得与被评估单位生产经营模式相似的企业案例，因而无法采用市场法确定其整体企业价值。本次评估主要选取资产基础法和收益法对标的公司的股权类价值进行评估。

  B 直属资产评估方法的选择

  资产类的评估方法通常采用成本法。成本法主要用于对未构成完整经营性资产的标的进行评估，是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。

  根据中同华出具的中同华评报字[2012]第271号、272号、274号、275号、276号、277号、278号《资产评估报告书》，在评估基准日2011年12月31日持续经营前提下，本次交易各标的资产基于资产基础法/成本法和收益法评估结果分别如下：

  单位：万元

  ■

  注1：云天化国际持有的三环中化40.0%股权已汇在云天化国际评估值中

  注2：云天化国际持有的联合商务36.8%股权已汇在云天化国际评估值中

  上述两种评估方法差异的原因主要是：①资产基础法/成本法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  考虑到本次评估目的是为委托方向特定对象发行股份购买资产事宜提供价值参考依据，由于收益法对标的资产未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，为保护广大投资者利益，本着适当谨慎的原则，本次评估选用资产基础法/成本法的评估结果作为评估结论。

  （2）标的公司所涉及矿业权评估方法的选择

  根据《矿业权评估技术基本准则》（CMVS00001－2008）、《收益途径评估办法规范》（CMVS12100－2008）、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）、《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》及国土部2006年18号公告及《探矿权采矿权评估管理暂行办法》的有关规定，本次对磷化集团所持有的采矿权和探矿权采用折现现金流量法、折现现金流量风险系数调整法、地质要素评序法和单位面积探矿权价值评判法。

  （3）最终评估结果已取得国资委的备案确认

  本次交易标的资产选用资产基础法/成本法评估结果作为最终评估结论已于2012年11月20日取得云南省国资委备案确认（备案编号：2012-93至2012-99）。

  综上所述，本次交易标的资产选用资产基础法/成本法、标的公司所涉及矿业权采取折现现金流量等方法的评估结果作为最终评估结论符合评估对象实际情况，评估方法选用恰当。

  2、标的资产评估方法——资产基础法

  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。以下介绍主要资产及负债的评估方法：

  （1）流动资产

  本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

  ① 实物类流动资产：主要是指存货，对于正常周转的存货，采用市场法进行评估，以市场价格为基础，考虑适当的运杂费等确定评估值；对于积压报废的存货，以市场价格为基础，考虑其变现能力、市场接受程度等确定评估值；

  ② 货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等核实，货币类资产以核实后的账面价值确定评估值；

  ③ 债权类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等，主要是通过函证、查证等方法清查核实，在核实其债权真实性基础上，通过分析欠款单位的资信、偿债能力及债权账龄长短等因素，考虑可能产生的风险损失后，确定评估值。

  （2）固定资产

  ① 房屋建（构）筑物：采用重置成本法进行评估；

  评估值＝重置全价×成新率

  重置全价=建安工程造价+建设工程其他费用+资金成本

  成新率=年限法成新率×40%+打分法成新率×60%

  ② 机器设备：采用重置成本法进行评估；

  评估值 = 重置全价×成新率

  机器设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣进项增值税车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照费

  电子设备重置全价=市场购置价-可抵扣进项增值税

  说明：用于生产增值税免税产品的机器设备、电子设备、小轿车及非生产型用车等不扣减进项增值税

  机器设备成新率=观察法成新率×60%+年限法成新率×40%

  电子设备成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

  车辆成新率=理论成新率×调整系数

  理论成新率按年限成新率、行驶里程成新率孰低原则确定

  （3）在建工程

  ① 对于截止评估基准日尚未完工、工期较长且资金占用量较大的在建项目，以评估基准日市场价格水平调整计算评估值。

  ② 对于截止评估基准日尚未完工、开工时间较短且资金占用量不大的在建项目，按核实后的账面值确定评估值。

  （4）无形资产

  无形资产—土地使用权，委托方另行委托云南通达资产评估有限公司、云南优化不动产评估咨询有限公司进行评估，北京中同华资产评估有限公司引用了上述两家评估机构出具的《土地估价报告》评估结论，对其出具的土地估价结果进行数据汇总。

  无形资产—矿业权，委托方另行委托北京海地人矿业权评估事务所进行评估，北京中同华资产评估有限公司对其出具的土地估价结果进行数据汇总。

  （5）负债

  负债评估值是在审计结论的基础上，根据评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定。

  3、标的资产评估方法——成本法

  成本法是指在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。在评估实务中通常是首先估算全新状态评估对象所需的更新重置成本，然后在综合考虑各种贬值因素基础上确定成新率，再按以下公式计算评估值：

  计算公式为：评估值=重置全价×成新率。

  各单项资产的具体评估方法同资产基础法中资产的评估方法。

  4、标的资产评估方法——收益法

  企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

  ■

  P：被评估企业的经营性资产价值

  ΣCi：被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值

  ■ (3)

  式中：

  Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）

  r：折现率

  n：评估对象的未来预测期。

  5、矿业权的评估方法

  （1）折现现金流量法

  根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：

  ■

  式中：P—— 矿业权评估价值；

  CI—— 年现金流入量；

  CO—— 年现金流出量；

  (CI-CO)t—— 年净现金流量；

  i—— 折现率；

  t—— 年序号（t＝1，2，…，n）；

  n—— 评估计算年限。

  （2）折现现金流量风险系数调整法

  根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中的折现现金流量风险系数调整法，是针对地质勘查程度较低的稳定分布的大中型沉积矿产的探矿权价值评估而设定的一种评估方法。首先根据毗邻区矿产勘查开发的情况，采用折现现金流量法或折现剩余现金流量法估算出评估对象的基础价值，然后采用矿产开发地质风险系数进行调整得到探矿权评估价值。其计算公式为：

  ■

  式中：P——探矿权评估价值；

  Pn ——采用折现现金流量法或折现剩余现金流量法估算的探矿权基础价值；

  R——矿产开发地质风险系数。

  （3）地质要素评序法

  根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中的地质要素评序法，是基于贡献原则的一种间接估算探矿权价值的方法。具体是将勘查成本效用法估算所得的价值作为基础成本，对其进行调整，得出探矿权价值。其计算公式为：

  ■

  式中：P——地质要素评序法探矿权评估价值；

  PC ——基础成本（勘查成本效用法探矿权评估价值）；

  α j ——第j个地质要素的价值指数（j＝1,2,…,m）；

  α ——调整系数（价值指数的乘积，α＝α1×α2×α3×…×αm）；

  m ——地质要素的个数。

  （4）单位面积探矿权价值评判法

  根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中的单位面积探矿权价值评判法，是在收集国内地质勘查相关统计资料、矿产资源储量动态信息、上市公司公开披露的地质信息报告、招、拍、挂公开披露的地质资料、公开市场类似矿业权交易情况信息、有关部门和组织发布或矿业权评估师掌握的有关信息的基础上，综合分析评估对象实际情况，分析确定单位面积探矿权价值，从而估算评估对象价值的一种方法。其计算公式为：

  P＝S×Pa1

  式中：P ——评估对象的评估价值

  S ——评估对象勘查区面积

  Pa1 ——单位面积探矿权价值

  6、土地使用权的评估方法

  本次评估宗地的土地用途主要有工业、住宅、商业、其它等几种用途。根据《城镇土地估价规程》，结合本次评估目的、各评估宗地的实际情况，本次评估采用了市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法、剩余法等评估方法。每宗土地均选用了两种方法进行评估，其中：住宅用地主要采用市场比较法、剩余法；工业用地主要采用市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法；商业用地主要采用市场比较法；其它用地主要采用成本逼近法、基准地价系数修正法。市场比较法做为主要评估方法，在无法获取足够市场交易的情况下，根据宗地的用途和《城镇土地估价规程》的相关规定，采用成本逼近法、基准地价系数修正法、剩余法等方法进行评估。

  （1）市场比较法

  市场比较法是以替代原则为依据，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、日期、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日地价的方法。其计算公式为：

  土地价格=比较案例价格×（待估宗地交易情况指数/比较案例宗地交易情况指数）×（待估宗地估价基准日地价指数/比较案例宗地交易日期地价指数）×（待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数）×（待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数）。

  （2）成本逼近法

  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：

  土地价格=（土地取得费及有关税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益）×土地使用年限修正系数。

  （3）基准地价系数修正法

  基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。

  其计算公式为：

  基准地价系数修正法评估的宗地地价V = Vlb×（1+ΣKi）×Kj

  式中：V——土地价格；

  Vlb——某一用途土地在某一土地级上的基准地价；

  ΣKi——宗地地价修正系数；

  Kj——估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数。

  （4）剩余法

  剩余法是将待估地产的预期开发价值，扣除正常投入费用、正常税金及合理利润后，依据该剩余值测算待估土地价格的方法。

  土地价格=房地产预期售价-建筑总成本-专业费用-销售费用-管理费用-利息-税费-利润。

  （二）标的资产评估结果及增值原因分析

  1、云南云天化国际化工股份有限公司

  （1）评估结果

  根据中同华出具的中同华评报字（2012）第272号《资产评估报告书》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对云天化国际股东全部权益价值进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。

  于评估基准日2011年12月31日，云天化国际经专项审计后资产账面价值为1,711,557.82万元，负债为1,529,146.63万元，净资产为182,411.19万元。采用收益法得出的云天化国际股东全部权益评估价值为421,400.00万元，比审计后账面净资产增值238,988.81万元，增值率为131.02%。采用资产基础法确定的云天化国际股东全部权益评估价值为403,193.28万元，比审计后账面净资产增值220,782.09万元，增值率为121.04%。

  资产基础法的评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  （2）评估增减值原因

  云天化国际评估增减值主要项目及原因分析如下：

  ① 流动资产评估值与账面值相比，增值54,301.88万元，增值率5.40%，主要为存货评估增值。其中：

  原材料增值10,632.83万元，增值率17.58%，增值原因是主要材料磷矿石市场价格高于企业账面购置成本。

  产成品评估增值43,278.28万元，增值率11.49%。企业产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的产品附加值，故有所增值。

  在产品评估增值390.77万元，增值率1.57%。部分在产品是已经完工的散装产品，打包后即可销售。对该部分在产品参照产成品评估方法再考虑扣减包装成本确定其评估值，评估值中含有已创造的适当利润导致评估增值。

  ② 长期股权投资评估值与账面值相比，增值42,299.10万元，增值率29.39%。增值原因：

  对云天化国际采用成本法核算的长期股权投资（所属青海云天化国际化肥有限公司等9家直接控股公司），采用同一评估基准日进行了整体评估，整体评估后上述9家子公司净资产为增值。由于企业账面长期股权投资仅反映基准日对被投资单位的投资成本，不包含其经营积累和资产增值部分，导致长期股权投资评估增值。

  对云天化国际采用权益法核算的长期股权投资（所属云南云天化联合商务有限公司和云南三环中化化肥有限公司2家间接控股），采用同一评估基准日进行了整体评估，整体评估后上述2家子公司净资产为增值。由于企业账面长期股权投资仅反映基准日对被投资单位的投资成本和经营积累，不包含其资产增值部分，导致长期股权投资评估增值。

  ③ 固定资产评估值与账面值相比，增值58,575.56万元，增值率15.23%。固定资产购置时间较长，现行全新市价较过去上涨幅度较大，同时企业计提折旧较快，其账面净值已不能反映其真实的现行价值。另外，云天化国际三环分公司、云天化国际红磷公公司、云天化国际云峰分公司在2001年改制后资产按评估净值重新入账。以上原因造成本次资产评估增值。

  ④ 无形资产评估值与账面值相比，增值64,206.65万元，增值率145.36%。增值主要原因：

  土地使用权评估增值58,327.91万元，主要原因是近年来土地使用权购置成本上升导致评估增值。

  本次云天化国际申报的“三环”、“金富瑞”、“红磷”等品牌商标使用权，为资产负债表表外资产，基准日账面金额为零，评估值为5,700万元。

  （3）存货增值的合理性

  ① 云天化国际的主要存货及增值情况

  云天化国际的存货包括产成品、原材料、在产品、材料采购和委托加工材料等。截至2011年12月31日和2012年6月30日，云天化国际的存货构成及评估值增值情况如下。

  单位：万元

  ■

  ■

  由上表所示，云天化国际存货增值主要来自于产成品和原材料。

  ② 云天化国际存货的价格变动情况及存货增值的合理性

  A 产成品

  本次评估作价对云天化国际产成品采用售价法进行评估，首先确定产成品的市场销售价格，然后以产成品销售价格减去今后销售过程中需支付的销售费用、全部税金，并考虑扣减适当数额的税后净利润确定评估值。云天化国际产成品增值是由于产成品账面价值反映的是产品在生产制造过程中实际发生的成本，评估定价是按对外部单位正常销售市场价格评估，其中除包括完全生产成本外还含有在生产过程中已创造的产品附加值，故评估增值是合理的。

  截至2011年12月31日和2012年6月30日，云天化国际的产成品评估情况如下，其中磷酸二铵占产成品总评估值的比例超过50%。因此下文主要对磷酸二铵的情况进行分析。

  单位：万元

  ■

  2011年12月至2012年12月，磷酸二铵64%价格变动如下图所示：

  单位：元/吨

  ■

  2012年磷酸二铵64%价格小幅波动，综合全年价格平均值约为3,260元/吨，与评估基准日所在2011年12月的平均价格3,274元/吨较为接近。

  云天化国际产成品的周转情况良好，以磷酸二铵2012年月度库存变动情况为例。2012年1月至2012年12月磷酸二铵月度库存情况如下：

  单位：吨

  ■

  由上表可以看出，磷酸二铵的库存周转速度较快。2012年1-4月磷酸二铵合计出库986,699.90吨，超过评估基准日2011年底的库存余额819,017.20吨，存货价值对市场价格的波动不敏感。

  综上，鉴于评估定价是按正常市场的公允价格评估，除完全生产成本外还含有在生产过程中已创造的产品附加值，并且存货产成品周转情况良好，对市场价格的波动不敏感，因此云天化国际产成品增值是合理的。

  B 原材料

  本次评估作价对原材料采用市场法进行评估。根据原材料账面值与市场价格的差异程度，市场法分为以下两种评估方式：①对市场价格变动较大、账面价值与市场价值差异较大的原材料以评估基准日市场价格为基础，考虑适当的运杂费等确定评估值。云天化国际原材料方面的评估增值主要来自于磷矿石，其账面价值反映的实际采购价格与市场价格存在一定差异，因此评估作价以正常市场的公允价格为基础并考虑适当运杂费确定；②对市场价格变动不大、账面价值与市场价值比较接近的原材料以账面反映的实际采购成本确定评估值。除磷矿石外，云天化国际其他原材料的账面价值与市场价值较为接近，因此以账面反映的实际采购成本确定。故云天化国际原材料评估增值是合理的。价格方面，云天化国际磷矿石原材料主要由酸法矿组成。2012年酸法矿销售价格普遍呈现上涨趋势，2011年12月至2012年2月，酸法矿的价格稳定在370元/吨，自2012年3月起至2012年12月，价格上升至430元/吨并保持稳定，较之前价格增长16.22%。

  综上，鉴于评估作价是以正常市场的公允价格为基础确定的，同时近一年原材料价格呈上涨趋势，故评估增值是合理的。

  ③ 存货计提跌价准备及相应评估情况

  截至2011年12月31日，云天化国际存货计提跌价准备为2,857.22万元，评估减值为2,137.47万元，主要跌价/减值项目为云天化国际从事商贸业务外购的部分重钙，其占计提跌价准备和评估减值的比例均超过85%。这部分重钙的评估值占存货总评估值的比例不足5%。

  综上，评估中的减值处理与存货跌价准备的计提在方向上是一致的。就具体减值项目而言，云天化国际计提跌价准备和评估减值项目为外购商贸用重钙，非公司的主要原材料或产成品；且从存货总价值角度看，其占存货评估值的比例较低。

  2、云南磷化集团有限公司

  （1）评估结果

  根据中同华出具的中同华评报字[2012]第276号《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南磷化集团有限公司股东全部权益价值进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。

  于评估基准日2011年12月31日，云南磷化集团有限公司经审计后资产账面价值为744,275.43万元，负债为431,874.74万元，净资产为312,400.69万元。采用收益法得出的云南磷化集团有限公司股东全部权益评估价值为686,200.00万元，比审计后账面净资产增值373,799.31万元，增值率为119.65%。采用资产基础法确定的云南磷化集团有限公司股东全部权益评估价值为675,878.02万元，比审计后账面净资产增值363,477.33万元，增值率为116.35%。

  资产基础法的评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  （2）评估增减值原因

  磷化集团评估增减值主要项目及原因分析如下：

  ① 流动资产与账面值相比，增值12,355.61万元，增值率4.84%。流动资产增值主要原因是存货增值。存货评估值125,815.36万元，账面值113,459.76万元，评估增值12,355.60万元。主要原因是存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值是按市场价评估，其中除包括完全生产成本外还含有已创造的产品附加值，故有所增值。

  ② 长期股权投资与账面值相比，增值11,096.18万元，增值率25.28%。主要原因为:

  长期股权投资--云南晋宁黄磷有限公司于评估基准日评估增值3,835.91万元，增值原因主要为房屋建筑及土地使用权评估增值；

  长期股权投资--云南省铁路投资有限公司于评估基准日评估增值2,805.98万元，增值原因主要为长期投资账面值采用成本法核算，是初始投资额，而云南省铁路投资有限公司评估基准日净资产有较大幅度增长；

  长期股权投资--云南磷化集团科工贸有限公司于评估基准日评估增值2,743.39万元，增值原因主要为房屋建筑及土地使用权评估增值。

  ③ 固定资产与账面值相比，增值24,310.29万元，增值率24.62%。主要原因是房屋建筑物和设备增值。

  房屋建筑物评估值60,869.38万元，账面值42,576.49万元，评估增值18,292.89万元。增值的主要原因，一是企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，在在建工程中归集，待项目达到可使用状态确认固定资产；同时按形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧，故形成委估部分2008年以后建成的房屋构筑物当年全额计提完折旧，无账面价值；二是被评估房屋建筑物购置时间较早，至此次评估基准日被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本有一定幅度的增长。

  设备评估值为62,171.58万元，账面值为56,154.18万元，评估增值6,017.40万元。增值的主要原因，一是企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，在在建工程中归集，待项目达到可使用状态确认固定资产；同时按形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧，故2008年以后形成的机器设备及工程车辆当年全额计提完折旧，无账面价值；二是有部分机器设备使用年限长，已无账面值，故导致设备增值。

  ④ 无形资产—土地使用权与账面值相比，增值41,376.81万元，增值率31.10%。增值的主要原因，一是一部分土地的原账面值入账时间较早，且多为取得土地当时的征地补偿费、税费与出让金之和，因此入账价值较低；二是近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了很大提高；三是土地资源的释缺性和不可再生性；四是国家对基础设施的投入力度的不断加大带来对土地资源需求的高速增长。

  ⑤ 无形资产—其他无形资产评估值为283,875.98万元，账面值为15,831.16万元，评估增值268,044.82万元。增值的主要原因是：矿业权取得时间较早，历史成本及账面值较低；此外由于磷矿资源的稀缺性和不可再生性，近年来磷矿石产品整体价格水平有较大上涨，从而导致矿业权评估值大幅增加。

  （3）矿权评估相关参数的合理性分析

  ① 技改期和开采基建期的合理性说明及技改后能否正常达产的说明

  晋宁磷矿、昆阳磷矿、海口磷矿原采矿许可证的开采方式均为露天开采，现正办理扩大矿区范围后的采矿许可证的手续，根据资源赋存条件，未来海口磷矿继续露天开采，但晋宁磷矿和昆阳磷矿的开采方式将转为地下开采。鉴于此，磷化集团委托昆明有色冶金设计研究院股份公司编制了“预可行性研究”，针对扩区后的三个矿山进行了开发可行性研究。鉴于三个矿山为正常生产矿山，现有各项设施均已齐全，“预可行性研究”考虑这几年矿山为提高效益只开采富矿，整个采场欠剥严重，工作面跟进距离太近等一系列问题都比较严重，为规范矿山工作环境，尽快改变采剥失衡的现状，同时也为矿山扩产作准备，设计考虑正常生产的同时对矿山进行技改，技改期1 年，技改期内对整个矿山的采、剥、运输环节等进行技术改造，主要完成露天采场基建剥离、开拓工程延伸、边坡处理、设备购置等工作。

  晋宁磷矿和昆阳磷矿在露天开采结束后转入地下开采，由于转入地下开采的时间距现在较远，因此设计对地下开采只做简单规划，国内同类规模矿山的基建期一般在2～4年之间，根据晋宁磷矿和昆阳磷矿露天开采后的采场现状及矿体赋存等情况，设计晋宁磷矿在露天开采结束前3年正常生产的同时进行基建、昆阳磷矿在露天开采结束前2年正常生产的同时进行基建是较合适的，这样露天开采结束后，地下开采即可接续，使矿山保持连续生产状态。

  根据《中国矿业权评估准则》，矿山设计文件确定的建设期、达产期及生产负荷可以直接利用，如评估确定的建设期、达产期及生产负荷与矿山设计文件中不一致时，应在评估报告中说明理由。 “预可行性研究”设计的技改期和基建期较为合理，故本次评估矿山的技改期及地下开采基建期均按照“预可行性研究”设计选取，符合《中国矿业权评估准则》的规定。

  晋宁磷矿、昆阳磷矿、海口磷矿均为海相沉积的大型磷块岩矿床，矿体厚度较大，层位稳定，开采工艺简单，矿山各项设施都较完善，且三个矿山的矿区范围都较大，有利于矿山开拓及采剥、采掘工程布置，因此三个矿山的各方面条件都有利于技改后正常达产。本次评估生产能力依据 “预可行性研究”设计的生产能力选取，在现有生产能力基础上，通过技改三个矿山生产能力达到1000万吨/年不存在重大不确定性。

  ② 折现率选取的合理性

  目前晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿均为露天开采，在技改的同时均在正常生产。海口磷矿已于2013年1月28日取得了扩大矿区范围后的新采矿许可证，有效期限2013年1月28日至2043年1月28日。昆阳磷矿、晋宁磷矿已获得云南省国土资源厅批准的“划定矿区范围批复”，磷化集团正在积极准备获得扩大矿区范围后的新采矿权证所必需的其它相关资料。根据《中国矿业权评估准则》的规定，以合法拥有的探矿权申请采矿权、生产矿山变更矿区范围等过程中取得的划定矿区范围批复文件，可以与原权属文件一并作为矿业权权属文件。因此，晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的“划定矿区范围批复”与其他采矿权的采矿许可证具有同等使用效力。

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率的基本构成为无风险报酬率和风险报酬率；无风险报酬率可根据最近几年发行的长期国债利率的加权平均值选取，风险报酬率包括勘查开发阶段、行业风险、财务经营风险三项风险报酬率。就本次评估取值而言，无风险报酬率按2007年至2012年8月期间发行的长期国债利率加权平均值统一选取。在确定风险报酬率时，考虑十二个矿山都已达可开采的程度，勘查开发阶段风险报酬率选取一致；十二个矿山均为磷矿，开采原矿均送往磷化集团下属擦洗厂和浮选厂统一加工，其产业政策、市场特点、投资特点、开发特点基本相同，行业风险报酬率选取一致；十二个矿山均由磷化集团统一管理，各矿的开发条件、市场条件均比较成熟完善，财务经营风险报酬率选取一致。因此，晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的折现率与其他采矿权折现率选取一致。

  此外，云天化集团也就无法如期办理完毕晋宁磷矿和昆阳磷矿的新采矿许可证的事宜及潜在损失出具了切实可行的承诺。

  综上所述，晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的折现率与其他采矿权折现率选取一致。

  （4）存货增值的合理性

  ① 磷化集团的主要存货及增值情况

  磷化集团的存货包括在产品、原材料、产成品等。截至2011年12月31日和2012年6月30日，磷化集团的存货构成及评估值增值情况如下。

  单位：万元

  ■

  ■

  由上表所示，磷化集团存货增值主要来自于产成品，其增值占比超过90%。

  ② 磷化集团存货的价格变动情况及存货增值的合理性

  磷化集团主营业务为磷矿石的开采与销售。本次评估作价对磷化集团产成品采用售价法进行评估，首先确定产成品的市场销售价格，然后以产成品销售价格减去今后销售过程中需支付的销售费用、全部税金，并考虑扣减适当数额的税后净利润确定评估值。由于产成品账面值仅反映矿石开采加工过程中实际发生的成本，评估定价是按正常市场的公允价格评估，其中除包括完全生产成本外还含有在生产过程中已创造的产品附加值，故评估有所增值是合理的。

  价格方面，磷化集团销售磷矿石主要采取签署年度合同的方式，因此对外销售价格在一定时期内基本保持稳定。2012年磷矿石销售价格普遍呈现上涨趋势，各品种增幅在16%至35%之间。2011年12月至2012年12月上述主要品种磷矿石价格如下：

  单位：元/吨

  ■

  数据来源：磷化集团实际对外销售结算价

  综上，鉴于评估定价是按正常市场的公允价格评估，除完全生产成本外还含有在生产过程中已创造的产品附加值，并且近一年其主要产成品价格呈上涨趋势，因此磷化集团存货增值是合理的。

  ③ 存货计提跌价准备及相应评估情况

  截至2011年12月31日，磷化集团存货计提跌价准备117.12万元，评估减值114.04万元，主要来自于备品备件，其计提的跌价准备和评估减值较为分散且金额较低。

  综上，评估中的减值处理与存货跌价准备的计提在方向上是一致的。就具体减值项目而言，磷化集团计提跌价准备和评估减值项目为部分备品备件，非公司的主要原材料或产成品；且从存货总价值角度看，其占存货评估值的比例较低。

  3、云南天安化工有限公司

  （1）评估结论

  根据中同华出具的中同华评报字[2012]第275号《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南天安化工有限公司40%股东权益进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。

  于评估基准日2011年12月31日，云南天安化工有限公司经审计后资产账面价值为413,227.74万元，负债为303,702.37万元，净资产为109,525.37万元。采用收益法得出的天安化工股东全部权益评估值为120,200.00万元，比审计后账面净资产增值10,674.63万元，增值率为9.75%。采用资产基础法确定天安化工股东全部权益评估价值为116,973.35万元，比审计后账面净资产增值7,447.98万元，增值率为6.80%。

  资产基础法的评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  （2）评估增减值原因分析

  天安化工评估增减值主要项目及原因分析如下：

  ① 流动资产评估值与账面值相比，增值289.76万元，增值率0.32%，评估增值项目为存货。评估增值的主要原因是，存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故评估值高于基准日账面价值。

  ② 固定资产评估值与账面值相比，增值5,762.81万元，增值率1.87%，评估增值主要项目为房屋建构筑物和设备类资产。

  房屋建构筑物评估增值15,491.77万元。评估增值的主要原因，一是由于近年来人工费及材料费的涨价，被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本有较大幅度的增长；二是企业会计折旧年限小于实物的经济寿命年限，使评估净值也出现一定比例增值。

  设备类资产评估净值比账面净值减值9,728.96万元。评估减值的主要原因，一是虽进口设备有一定涨幅及人工费有所上涨，但因国内设备可抵扣增值税及国产设备、主材购置价有一定降低，二者相抵后仍有一定减值；二是由于车辆市场售价逐年下降，并且企业设备折旧年限小于资产经济耐用年限；三是由于电子设备的市场售价呈逐年下降的趋势使得电子设备减值。

  ③ 无形资产评估值与账面值相比，增值1,000.41万元，增值率38.16%。评估增值的项目为土地使用权，评估增值主要原因是，近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了一定的提高。

  4、云南三环中化化肥有限公司

  （1）评估结论

  根据中同华出具的中同华评报字[2012]第277号《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南三环中化化肥有限公司60%股东权益价值进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。

  于评估基准日2011年12月31日，云南三环中化化肥有限公司经审计后资产账面价值为306,198.45万元，负债为218,568.88万元，净资产为87,629.57万元。采用收益法得出的云南三环中化化肥有限公司股东全部权益评估价值为 108,000.00万元，比审计后账面净资产增值20,370.43万元，增值率为23.25 %。采用资产基础法确定的云南三环中化化肥有限公司股东全部权益评估价值为106,563.29万元，比审计后账面净资产增值18,933.72万元，增值率为21.61%。

  资产基础法的评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  （2）评估增减值原因分析

  三环中化评估增减值主要项目及原因分析如下：

  ① 流动资产评估值与账面值相比，增值3,844.41万元，增值率3.48%，评估增值项目为存货。评估增值的主要原因是，存货中的产成品及在产品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。

  ② 固定资产评估值与账面值相比，增值3,960.56万元，增值率2.40%，评估增值主要项目为房屋构筑物和机器设备。

  房屋构筑物评估净值比账面净值增值5,036.88万元，增值率7.87%。评估增值的主要原因，一是由于近年来人工费及材料费的涨价，被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本有较大幅度的增长；二是企业会计折旧年限小于实物的经济寿命年限，使评估净值也出现一定比例增值。机器设备评估净值比账面净值减值1,056.23万元，减值率为1.05%。评估增值的主要原因是评估时扣除了增值税。根据中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》规定自2009年1月1日起有关行业的企业将采用消费型增值税体制代替生产型增值税体制，企业购置的固定资产所含的增值税将可以在企业产品销售所缴纳的增量增值税中进行抵扣，当年不能抵扣的可以结转下年。由于三环中化的一期项目设备主要购建于2007年以前，账面价值中包含了企业购进设备时的增值税，本次评估时需根据现行的市场价扣除增值税。

  ③ 土地使用权与账面值相比，评估增值11,150.68万元，增值率为133.05%。评估增值的主要原因是，近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了很大提高。

  5、云南云天化联合商务有限公司

  （1）评估结论

  根据中同华出具的中同华评报字[2012]第278号《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南云天化联合商务有限公司86.8%股东权益进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。

  于评估基准日2011年12月31日，云南云天化联合商务有限公司经审计后资产账面价值为628,447.44万元，负债为611,954.70万元，净资产为16,492.74万元。采用收益法得出的云南云天化联合商务有限公司股东全部权益评估价值为26,400.00万元，比审计后账面净资产增值9,907.26万元，增值率为60.07%。采用资产基础法确定的云南云天化联合商务有限公司净资产评估值24,292.60万元，增值7,799.86万元，增值率47.29%。

  资产基础法的评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  （2）评估增减值原因分析

  联合商务评估增减值主要项目及原因分析如下：

  ① 流动资产评估值与账面值相比，增值1,161.49万元，增值率0.19%，评估增值项目为存货。评估增值的主要原因是，企业采用历史成本与可变现净值孰低法测算存货跌价准备，评估人员用基准日近期产品的市场采购价格加合理费用来测算产成品评估价值，两种测算方法不一致，造成评估增值。

  ② 长期股权投资评估值与账面值相比，增值6,643.60万元，增值率533.72%。评估增值的主要原因是，由于被评估单位对天马物流、天际通商和天际资源的长期股权投资采用成本法核算，因此长投股权投资账面价值反映的仅为原始投资成本；而被投资企业自成立以来的利润没有被完全分配，历年的经营收益已使其账面净资产有较大增加，长期股权投资的账面价值却未能反应，本次评估是以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值，故使得长期股权投资的评估有较大幅度的增值。

  6、云南天达化工实业有限公司

  （1）评估结果

  根据中同华出具的中同华评报字[2012]第274号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法对云南天达化工实业有限公司股东全部权益进行了评估。

  根据天达化工的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，故不宜采用市场法；天达化工目前的主要业务包括公用工程服务和磷化工生产两大业务板块，且连续三年均为亏损未来收益难以预测，故不宜采用收益法；因此仅采用资产基础法一种方法进行评估。

  于评估基准日2011年12月31日，云南天达化工实业有限公司股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值评估值为195,412.32万元，比审计后账面净资产增值30,501.46万元，增值率为18.50%。

  评估结论见下表：

  单位：万元

  ■

  （2）评估增减值原因

  天达化工评估增减值主要项目及原因分析如下：

  ① 固定资产评估值与账面值相比，增值1,357.62万元，增值率1.82%，评估增值项目为房屋构筑物和设备类资产。其中，房屋构筑物评估增值445.87万元，评估增值的主要原因是近年来建筑材料价格有所上涨。设备类资产评估增值911.75万元，评估增值的主要原因是企业改制以评估净值入账和设备安装过程中人工费上涨。

  ② 无形资产评估值与账面值相比，增值29,145.55万元，增值率为32.04%。其中土地使用权评估增值29,140.80 万元，评估增值的主要原因，一是纳入本次评估范围的所有宗地均已作价出资方式取得，入账价值较低；二是近年来待估土地所在区域经济有一定发展，且国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得宗地价格有了较大提高。

  7、集团直属资产

  （1）评估结果

  根据中同华出具的中同华评报字[2012]第271号《资产评估报告书》，本次评估采用成本法，对云天化集团直属资产进行了评估。

  于评估基准日2011年12月31日，集团直属资产在资产现状利用前提下的市场价值评估值为41,066.06万元，比资产账面值增值21,166.97万元，增值率为106.37%。

  评估结论见下表：

  ■

  （2）评估增减值原因

  集团直属资产评估增减值主要项目及原因分析如下：

  ① 固定资产评估值与账面值相比，增值3,124.41万元，增值率为30.39%，评估增值项目为房屋建构筑物和机器设备。

  房屋建构筑物评估增值2,325.36万元。评估增值的主要原因一是由于近年来人工费及材料费的上涨，被评估房屋建筑物的建设工程建造成本有较大的增长，造成评估增值；二是由于企业所采取的会计折旧年限短于资产的实际经济使用年限故造成评估增值。

  机器设备评估增值799.05万元。评估增值的主要原因，是企业所采取的会计折旧年限短于设备的实际经济使用年限。

  ② 无形资产评估值与账面值相比，增值18,042.56万元，增值率为188.74%。其中，土地使用权评估增值 18,022.51万元，增值率为189.64%，评估增值的主要原因，是近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了很大提高。

  （三）本次交易补充评估情况

  鉴于中同华为本次重组出具的《资产评估报告书》（中同华评报字[2012]第271号、272号、274号、275号、276号、277号、278号）的评估基准日为2011年12月31日，该评估结果使用有效期至2012年12月31日，因此，为保护上市公司及全体股东的利益，公司再次委托中同华以2012年6月30日为评估基准日对标的资产进行了补充评估。

  标的资产以2012年6月30日为评估基准日的评估价值为1,480,027.84万元，较2011年12月31日为评估基准日的评估价值1,395,797.97万元增值84,229.87万元。两次评估具体对比情况如下：

  单位：万元

  ■

  注1：云天化国际持有的三环中化40.0%股权已汇在云天化国际评估值中

  注2：云天化国际持有的联合商务36.8%股权已汇在云天化国际评估值中

  如上表所示，云天化国际、磷化集团、天安化工、三环中化、集团直属资产的补充评估值较原评估值均有所增加。联合商务补充评估值较原评估值减少的主要原因是联合商务于2012年6月13日以现金方式分配利润4,000万元，其中向交易对方云天化集团分配2,000万元，因此其净资产相应减少。天达化工补充评估值较原评估值减少的主要原因是天达化工2012年1-6月亏损5,658.83万元。

  综上，根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字[2013]第1号、2号、3号、4号、5号、6号、7号），标的资产以2012年6月30日为评估基准日的评估价值合计为1,480,027.84万元，标的资产未发生减值。云天化集团等八名交易对方均确认，其同意仍以中同华出具的以2011年12月31日为评估基准日的评估结果作为依据确定标的资产最终交易价格，本次重大资产重组的评估基准日、重组方案等事项维持不变。

  八、尚未取得权证的标的资产情况

  （一）尚未取得土地使用证的土地情况、相关费用承担方式、对在建工程影响和评估作价处理

  1、尚未取得土地使用证的土地情况

  截至本摘要签署之日，本次重大资产重组的标的资产范围内未取得土地使用证的土地合计3宗，面积合计约2,135,051平方米。以面积计算，该等土地的面积合计占本次重大资产重组标的资产范围内全部需办理土地使用证的土地面积的比例约8.6%；以评估值计算，该等资产的评估值合计约为3.6亿元，约占本次重大资产重组标的资产范围内全部需办理权证的土地资产评估值的7.3%，约占本次重大资产重组标的资产总交易价格的2.6%。

  标的公司及集团直属资产中尚未取得土地使用证的土地清单如下：

  ■

  就前述列表第1项土地，其未能办理土地使用证的原因及办理进展的具体情况如下：目前昆明市西山区海口片区正在整体调整规划，而上述约67,174平方米土地均位于海口工业园区的规划范围内。因海口工业园区规划尚未最终确定，目前三环中化暂时无法办理第1项土地的土地出让手续。待海口工业园区规划最终确定后，三环中化将根据海口工业园区的统筹安排办理土地使用证。

  就前述列表第2项土地，其未能办理土地使用证的原因及办理进展的具体情况如下：根据国家经济贸易委员会及国家发展计划委员会于2002年出具的《关于下达2002年国家重点技术改造项目计划(第八批国债专项资金项目)的通知》(国经贸投资[2002]548号)及云南省经济贸易委员会于2003年出具的《关于云南三环化工有限公司磷酸挖潜技改项目可行性研究报告的批复》(云经贸投资[2003]222号)，云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目是经原国家经济贸易委员会及国家发展计划委员会批准实施的国家重点技术改造项目。根据昆明市规划局于2004年颁发的昆规地证(2004)0090号《建设用地规划许可证》及昆明市规划局西山分局于2005年及2006年颁发的昆规西山地证(2005)0002号及昆规西山地证(2006)0003号《建设用地规划许可证》，磷酸挖潜技改项目约3422亩土地经批准用于渣场及堆场。2009年4月24日，国土资源部出具国土资函[2009]623号《关于磷酸挖潜技改项目建设用地的批复》，同意将205.3737公顷农用地、未利用地等转用、征收并作为磷酸挖潜技改项目建设用地。2011年9月21日，昆明市规划局西山分局向昆明市土地矿产储备中心出具《关于协调解决云南云天化国际化工股份有限公司三环分公司磷酸挖潜技改项目规划条件的复函》，确认云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目用地性质为W3-堆场用地，容积率小于等于1，建筑密度小于等于5%，绿地率小于等于20%，待海口片区总体规划及控制性详细规划经审批确定后，可按程序办理《建设项目规划条件》，最终控制指标以核发的规划条件为准。2012年3月15日，昆明市国土资源局西山分局出具《关于对云南云天化国际化工股份有限公司“磷酸挖潜技改项目”用地情况的复函》，对前述列表第2项土地的土地使用证办理情况作出如下说明：“云天化国际磷酸挖潜技改项目征收205.3737公顷土地已经国土资源部、云南省国土资源厅和昆明市人民政府批复同意农用地转用及土地征收，并已经足额缴清涉及土地审批所需的各项规（税）费。目前，该205.3737公顷用地正在办理土地供应手续，因西山区海口片区新城控制性详细规划暂未编制完成，未取得规划条件，该用地暂未供应，待今后按现行政策完成土地供应后，与国土资源部门签订《国有土地出让合同》并足额缴纳土地出让金后，依法按程序办理该宗地的《国有土地使用证》。”

  云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目位于昆明市西山区海口镇，是三面环山、峡谷型的堆场，已被规划确定为W3-堆场用地。云天化国际已支付37,486.96万元的土地出让金，主要包括各种补偿费12,261.171万元；森林植被恢复费609.4178万元、耕地开垦费259.126万元、新增建设用地土地有偿使用费9,789.7072万元、征地管理费178.6703万元，耕地占用税4,520.32万元及失地农民社会保障基金7,726.99万元等。云天化国际三环分公司自2006年开始使用此块土地用于磷酸挖潜技改项目堆渣，自2006年至今，没有任何主管机关或第三方对云天化国际三环分公司使用此地块提出过任何异议或要求云天化国际三环分公司缴纳任何罚款，云天化国际三环分公司可以正常使用此块土地，且不能取得权证的风险较小。在西山区海口片区新城控制性详细规划确定后、云天化国际与国土资源部门签订《国有土地出让合同》并足额缴纳土地出让金后，云天化国际可依法按程序办理该宗土地的《国有土地使用证》。此外，云天化集团出具了“因使用该等土地或无法办理相应土地使用证而遭受任何处罚或损失，则相应处罚或损失将由云天化集团全额承担”的承诺，因使用或不能办证而导致的损失也将由云天化集团承担而不会损害中小股东利益。因此，云天化国际使用磷酸挖潜项目用地对本次重大资产重组将不会产生重大不利影响。

  就前述列表第3项土地，其未能办理土地使用证的原因及办理进展的具体情况如下：根据安宁市国土资源局于2012年8月9日出具的《情况说明》：“位于安宁市草铺镇的AN-J2011C002、AN-J20111C003及AN-J2011C004地块，于2009年12月经云南省国土资源厅批准农用地转用及土地征收，用地面积1.414公顷，现正在组织供地方案，上述地块后续办理土地出让手续不存在法律障碍，在依法批准供地方案，办理出让手续并签订出让合同后，可依法取得土地使用权。”因此，在供地方案经批准且云天化国际与国土资源部门签订《国有土地出让合同》并足额缴纳土地出让金后，云天化国际可依法按程序办理该宗土地的《国有土地使用证》。

  2、相关费用承担方式

  由于目前尚未取得权证的3宗土地均没有按照无形资产——土地使用权进行评估，而以实际取得成本即账面成本作为评估值计入交易对价，故该3宗土地后续可能发生的办理权证费用没有体现在交易对价中，属于标的企业后续生产经营过程中的正常支出。因此，办理前述3宗土地发生的后续费用由相应标的企业承担。

  就前述3宗未取得完善权属证明的土地，云天化集团承诺：“如标的企业及其控股子公司在相关土地依法取得完善的权属证明前，因使用该等土地或无法办理相应土地使用证而遭受任何处罚或损失，则相应处罚或损失将由我公司全额承担。”

  3、对在建工程的影响

  上述三宗未取得完善权属证明的土地不会对在建工程造成重大不利影响，具体原因如下：

  1）三环中化：位于西山区海口街道办事处的67,174平方米土地，为氟硅酸钠项目、高位水池、一次水站的建设用地。氟硅酸钠项目是120万吨/年磷铵项目配套建设的项目，属海口工业园区招商项目，2009年建成投产；一次水站及高位水池同样是120万吨/年磷铵项目配套建设的项目，2007年建成投入使用。三环中化已向海口工业园区提出办理该宗地《国有土地使用证》的申请，但由于目前海口工业园区总体规划正在进行调整，所以相关手续一直未能办理，待海口工业园区规划最终确定后，三环中化将根据海口工业园区的统筹安排办理土地使用证，因此，不会对氟硅酸钠项目、高位水池、一次水站的使用造成重大不利影响。

  2）云天化国际三环分公司：位于昆明市西山区的2,053,737平方米土地，实际用途为二期渣场堆场，无地上物。

  3）云天化国际富瑞分公司：位于安宁草铺的14,140平方米土地，为集装箱货场及堆场建设用地，地上所有建设项目均已完成并竣工投入使用。该宗地已取得了云南省国土资源厅关于富瑞公司二期“836”工程农用地转用及土地征收的批复，安宁市国土资源局已书面说明上述地块后续办理土地出让手续不存在法律障碍，因此不会对已建成的地上物使用造成重大不利影响。

  4、评估作价处理

  本次评估作价时对未取得权证的土地没有按照无形资产——土地使用权进行评估，而以实际取得成本即账面成本作为评估值计入交易对价，后续办证费用也没有体现在交易对价中，因此前述土地权属的瑕疵事项对评估作价没有影响，后续的办证费用由标的企业承担。

  （二）尚未取得权证的房屋资产情况、相关费用承担方式、对在建工程影响和评估作价处理

  1、尚未取得权证的房屋资产情况

  截至本摘要签署之日，本次重大资产重组的标的资产范围内未取得权证的房屋资产建筑面积合计约76,125.86平方米。以面积计算，该等房屋资产的面积合计占本次重大资产重组标的资产范围内全部需办理权证的房屋资产面积的比例约4.9%；以评估值计算，该等房屋资产的评估值合计约为0.8亿元，约占本次重大资产重组标的资产范围内全部需办理权证的房屋资产评估值的4.8%，约占本次重大资产重组标的资产总交易价格的0.6%。具体情况如下：

  (下转B13版)