证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：长城证券有限责任公司

             国信证券股份有限公司

  二○一三年五月

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  １、股票种类：人民币普通股（Ａ股）

  ２、发行数量：１０，６８８万股

  ３、发行价格：６．６６元／股

  ４、募集资金总额：７１１，８２０，８００．００元

  ５、募集资金净额：６９０，２６２，７４８．００元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份１０，６８８万股，将于２０１３年５月３日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。

  本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、新增股票上市流通安排

  本次发行的股份中，控股股东深圳市通产集团集团有限公司所认购的股份自本次发行股份上市之日起３６个月内不上市交易或转让，可上市流通时间为２０１６年５月３日（如遇非交易日顺延）。其他认购对象自本次发行股份上市之日起１２个月内不上市交易或转让，可上市流通时间为２０１４年５月３日（如遇非交易日顺延）。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。

  四、资产过户及债务转移情况

  本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

  释义

  在本发行情况报告暨上市公告书摘要中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  第一节本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）董事会和股东大会批准

  １、２０１２年５月１８日和６月１１日，公司召开第二届董事会第二十二次和第二十三次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。

  ２、２０１２年７月２０日，公司召开２０１２年第三次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。

  ３、２０１２年１２月１２日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了非公开发行股票方案调整的相关议案。

  ４、２０１２年１２月２８日，公司召开２０１２年第五次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票方案调整的相关议案。

  ５、２０１３年４月８日，公司２０１２年度权益分派实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行底价调整为５．７１元／股，发行数量调整为不超过１２，６０９．５万股。

  （二）监管部门核准

  １、２０１２年７月１３日，深圳市国资委出具了《关于深圳市通产丽星股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（深国资委［２０１２］１２４号）批准了本次非公开发行方案。

  ２、２０１２年１２月２１日，深圳市国资委核发《关于调整通产丽星非公开发行股票预案的批复》（深国资委函〔２０１２〕４３９号），批准公司调整后的本次非公开发行方案。

  ３、２０１３年２月１日，公司本次发行申请经中国证监会发行审核委员会工作会议审核，并获得无条件通过。

  ４、２０１３年２月２６日，中国证监会下发《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］１９０号），核准公司本次非公开发行不超过１２，５４５万股新股，有效期６个月。

  （三）募集资金验资及股权登记情况

  ２０１３年４月１６日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字［２０１３］０００１０３号《验资报告》。根据该验资报告，截至２０１３年４月１５日１７：００，长城证券为通产丽星本次发行开立的账户已收到认购资金人民币７１１，８２０，８００．００元。

  ２０１３年４月１６日，长城证券将收到的认购资金总额扣除保荐承销费用后的资金划转至公司的指定帐户内。２０１３年４月１７日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字［２０１３］０００１０４号《验资报告》。根据该验资报告，截至２０１３年４月１６日，本次非公开发行共计募集资金人民币７１１，８２０，８００．００元，扣除与发行有关的费用人民币２１，５５８，０５２．００元，通产丽星实际募集资金净额为人民币６９０，２６２，７４８．００元，其中增加实收资本（股本）１０６，８８０，０００．００元，增加资本公积５８３，３８２，７４８．００元。

  ２０１３年４月１９日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记工作。

  二、本次发行基本情况

  （一）发行股票的类型、面值和数量

  本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），股票面值为人民币１．００元／股，本次发行Ａ股共计１０６，８８０，０００股。

  （二）发行价格

  根据公司２０１２年第三次临时股东大会决议，公司非公开发行股票价格为不低于第二届董事会第二十二次会议决议公告日（即２０１２年５月２１日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即８．０８元／股。２０１２年６月５日，公司实施了２０１１年度利润分配方案（每１０股派发１元现金），依据公司第二届董事会第二十二次会议决议确定的发行价格和定价原则，本次发行价格调整为不低于７．９８元／股。

  由于市场环境发生变化，公司于２０１２年１２月１２日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过关于调整非公开发行股票方案的相关议案。本次非公开发行的价格为不低于第二届董事会第二十七次会议决议公告日（即２０１２年１２月１３日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即５．７４元／股。２０１２年１２月２８日，公司召开２０１２年第五次临时股东大会审议通过上述关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果确定。

  ２０１３年４月８日，公司２０１２年度权益分派实施完毕（每１０股派发０．３元现金），公司本次非公开发行股票的发行底价调整为５．７１元／股。

  本次非公开发行价格为６．６６元／股，为发行底价５．７１元／股的１１６．６４％，及发行询价截止日（２０１３年４月１０日）前２０个交易日均价８．３３元／股的７９．９５％。

  （三）募集资金金额

  根据本次发行１０６，８８０，０００股的股票数量及６．６６元／股的发行价格，本次发行的募集资金总额为７１，１８２．０８万元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、审计评估验资费、股份登记费、信息披露费等）２１，５５８，０５２．００元，募集资金净额６９０，２６２，７４８．００元。

  （四）股份登记托管情况

  ２０１３年４月１９日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记工作。

  （五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

  公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司募集资金专项存储及使用管理制度的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  三、发行结果及对象简介

  （一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

  根据相关法律法规，本次发行对象为不超过１０名的特定对象，公司和保荐机构根据发行对象申购报价的情况，并依次按“通产集团优先、价格优先、数量优先、时间优先”的原则，确定最终发行价格为６．６６元／股，并将本次发行的发行对象确定为以下５名特定对象：

  （二）发行对象基本情况

  １、深圳市通产集团有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：深圳市福田区福田中心区深南大道４００９号投资大厦１２层Ｂ３－５区

  法定代表人：王楚

  注册资本：６０，０００万元

  实收资本：６０，０００万元

  经营范围：包装产品的销售及技术研发（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；包装行业的投资（具体项目另行审批）；自有房屋租赁；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营业务。

  ２、中国长城资产管理公司

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  住所：北京市西城区月坛北街２号

  法定代表人：郑万春

  注册资本：１００亿元

  实收资本：１００亿元

  经营范围：许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至２０１５年９月０４日）；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的因特网信息服务业务（有效期至２０１４年４月２５日）。一般经营业务：无。

  ３、广东温氏投资有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：珠海市横琴新区宝中路３号４００４－６８室

  法定代表人：黄松德

  注册资本：１２０００万元

  实收资本：１２０００万元

  经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉及许可经营的项目除外）。

  ４、中国华电集团资本控股有限公司

  公司类型：有限责任公司

  住所：北京市海淀区首体南路２２号

  法定代表人：郭怀保

  注册资本：５１５８０４万元

  实收资本：５１５８０４万元

  经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；咨询服务；产权经纪。

  ５、新华信托股份有限公司

  公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

  住所：重庆市渝中区临江路６９号

  法定代表人：翁先定

  注册资本：１２００００万人民币整

  实收资本：１２００００万人民币整

  经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，以上经营范围包括本外币业务。

  （三）发行对象与发行人的关联关系

  通产集团为公司的控股股东，其它发行对象与公司无关联关系，各发行对象之间不存在关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

  １、公司与控股股东通产集团及其关联方的关联交易

  （１）２０１０年８月１０日，由公司二Ｏ一Ｏ年第三次临时股东大会审议通过，公司与控股股东通产集团签署《深圳八六三计划材料表面技术研发中心（深圳市材料表面分析检测中心）委托管理协议》，由公司受托经营管理八六三中心，受托经营管理起始日为２０１０年１０月１日，终止日为２０１２年１２月３１日，并根据八六三中心的经营结果收取委托管理费。２０１０年１０－１２ 月，通产集团向公司支付固定委托管理费用７．５ 万元；根据托管协议和八六三中心２０１１年的经营业绩，２０１１ 年公司对通产集团的托管费收入１１７ 万元，２０１２年度的托管费收入为３０万元。

  （２）２０１０年８月１０日，由公司二Ｏ一Ｏ年第三次临时股东大会审议通过，公司与通产集团的子公司商控实业签署《物业租赁协议》，公司向商控实业租用其位于深圳市龙岗区坪地街道坪西社区深惠路旁的第三、四、五号厂房共计建筑面积２９，７３５．９８平方米。租赁协议规定：租赁期限为３年，自２０１０年１０月１日起至２０１３年９月３０日止，第一年按每平方米建筑面积每月人民币７元计算；第二年按每平方米建筑面积每月人民币８元计算；第三年按每平方米建筑面积每月人民币９元计算。公司从２０１１ 年开始每年结算支付一次，于每年１０ 月１ 日前一次性支付。公司在该关联交易事项中，２０１１年度发生租赁费用１８０．６５万元，２０１２年度发生租赁费用２９４．３９万元。

  （３）２０１２ 年５月２４日，公司二 Ｏ 一二年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司 ２０１２ 年度向深圳市通产集团有限公司申请委托贷款额度的议案》。为满足经营发展资金需要，公司向通产集团申请委托贷款额度，２０１２年度委托贷款额度不超过人民币１亿元，期限为一年，利率按照市场条件，不高于公司同期向金融机构借款的利率。２０１２年５月，公司、兴业银行股份有限公司深圳上步支行及通产集团三方签订兴银深上委借字（２０１２）第００２号委托借款合同，公司通过兴业银行向控股股东通产集团委托借款８，０００万元，借款利率为６．５６％，期限为一年。２０１２年１０月１８日和２０１２年１２月２８日，公司合计偿还借款８，０００万元。

  上述关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，没有对公司的持续经营能力产生不良影响，不损害公司利益。截至本报告签署日，公司与通产集团及其关联方没有关于未来交易的安排。

  本公司与通产集团及其关联方之间发生关联交易请详见公司在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的关联交易公告。同时，公司每年年度报告均披露关联交易的相关信息，具体亦可参见。

  ２、公司与其他发行对象及其关联方的关联交易

  公司与除通产集团外的其他发行对象及其关联方在最近一年内不存在重大交易，也不存在未来交易安排。

  四、本次发行相关机构

  （一）保荐机构（主承销商）

  名 称：长城证券有限责任公司

  法定代表人：黄耀华

  保荐代表人：董建明、徐浙鸿

  协 办 人：宋平

  经办人员： 胡杰畏、刘朋飞

  办公地址：广东省深圳市福田区深南大道６００８号特区报业大厦１４／１６／１７层

  联系电话：０７５５－ ８３４６７８４７

  传真：０７５５－８３５１６２６６

  名 称：国信证券股份有限公司

  法定代表人：何如

  保荐代表人：张远航、徐新正

  协 办 人：周伟纳

  经办人员：郑凌云、夏韬

  办公地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层

  联系电话：０７５５－８２１３０８３３

  传真：０７５５－８２１３３４１９

  （二）律师

  名称：北京市中银律师事务所

  负责人：崔炳全

  经办人员：叶兰昌、罗元清、楼永辉、邢松

  办公地址：广东省深圳市福田区金田路３０３８号现代国际大厦２８０１室

  联系电话：０７５５－８２５３１５８８

  传真：０７５５－８３５３１５５５

  （三）审计验资机构

  名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：梁春

  经办人员：陈葆华、刘吉良

  办公地址：深圳市滨河大道５０２２号联合广场Ｂ座１１楼

  联系电话：０７５５－８２９００９９４

  传真：０７５５－８２９００９６５

  （四）资产评估机构

  名称：深圳市德正信国际资产评估有限公司

  负责人：王鸣志

  经办人员：黄琼、毛媛

  办公地址：中国深圳市福田区侨香路嘉信茂购物中心写字楼１栋２楼

  联系电话：０７５５－８２２５６３１６

  传真：０７５５－８２３５５０３０

  第二节本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后前十名股东变动情况

  （一）本次发行前公司前十名股东情况

  截至２０１３年３月２９日，公司前十名股东持股情况如下：

  （二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况

  本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

  二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）公司股本结构的变动情况

  本次发行后，公司股本将由２５８，０６８，９５６股增加至３６４，９４８，９５６股。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

  （二）资产结构的变动情况

  本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，发行后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

  （三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况

  公司本次发行１０，６８８万股，募集资金净额６９０，２６２，７４８．００元，总股本增加至３６４，９４８，９５６股。以公司２０１２年度的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：

  注：发行后每股净资产按照２０１２年１２月３１日发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照２０１２年度发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

  （四）业务结构变动情况

  公司目前的主营业务为化妆品及食品塑料包装的研发、生产和销售。本次募集资金的运用将紧紧围绕公司主营业务展开，募集资金用于主营业务的产能扩张和技术改造，及购买生产必须的厂房及配套设施。本次募集资金投资项目全部达产后，将显著提升公司的业务规模和盈利能力，符合公司长远发展的需要及股东根本利益。

  （五）公司治理情况

  本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

  本次股票发行后，控股股东通产集团的持股比例从５１．５２％变为５１．５１５％，控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

  （六）高管人员结构

  本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （七）对关联交易及同业竞争的影响

  本次发行前，公司向控股股东的子公司商控实业租赁位于龙岗区坪地街道坪西社区深惠路旁的宗地号为Ｇ１０１０６－０１２６厂房及配套设施中的第三、四和五号厂房，构成经常性关联交易。本次发行后，公司将购买该厂房和配套设施，公司将消除和商控实业的关联租赁，明显减少经常性的关联交易。本次发行前后，公司与控股股东及其关联方均不存在同业竞争。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、最近三年主要财务数据及指标

  发行人２０１０年度财务报告经立信大华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（立信大华审字【２０１１】１２０号）；２０１１年度财务报告经大华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字【２０１２】０９４号）。２０１２年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字【２０１３】００２０１４号）。以下数据如无特别说明均来自公司合并财务报表。发行人近三年（以下简称“报告期”）的主要财务数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  （四）主要财务指标

  （五）非经常性损益

  单位：元

  二、财务状况分析

  （一）资产结构分析

  单位：万元

  报告期内，发行人总资产不断增长，截至２０１０年末、２０１１年末和２０１２年末，发行人总资产分别为８０，３３５．２３万元、１１３，８４２．２２万元和１３８，８７２．７２万元。２０１０年末总资产较２００９年末增长１４，６１２．６２万元，增幅２２．２５％；２０１１年末总资产较２０１０年末增长３３，５０６．９９万元，增幅４１．７１％；２０１２年末总资产较２０１１年底增长２５，０３０．５０万元，增幅为２１．９９％。发行人总资产规模稳步增长主要原因是流动资产和非流动资产均有较大增长。

  发行人的流动资产主要由应收账款和存货构成。随着消费升级，化妆品需求不断增长，时尚消费品市场快速发展，发行人的业务规模不断扩大，使得应收账款和存货等流动资产增长较大。２０１０年末发行人应收账款较２００９年末增长约４，７００万元，达到１４，７９２．２３万元，２０１１年末较２０１０年末增长约１０，０００万元，达到２４，９３９．７３万元，２０１２年末应收账款金额较２０１１年末增长２，２５７．１７ 万元；２０１０年末发行人存货较２００９年末增长约２，９００万元达到８，２６６．７２万元，２０１１年末较２０１０年末增长约４，９００万元，达到１３，１７１万元；２０１２年末存货较２０１１年底增长 １，２２６．６７万元。

  发行人的非流动资产主要由固定资产构成。为了满足不断增长的客户订单需求，提高产能，发行人加大了生产线和技术改造的投入，固定资产不断增加。２０１０年末发行人固定资产较２００９年末增长约８，１００万元，达到３８，４４４．６６万元，２０１１年末较２０１０年末增长约１３，０００万元，达到５１，８６９．９６万元。为了进一步扩充产能，发行人正在苏州吴江建设新的生产基地（苏州通产丽星包装科技有限公司），并于２０１１年投入约２，８００万元购置土地使用权，无形资产较２０１０年度有较大增长。

  （二）负债结构分析

  单位：万元

  ２０１０年末、２０１１年末和２０１２年末，发行人负债总额分别为２１，３２６．４１万元、４２，７３０．５５万元和６１，２３７．８２万元，负债总额中绝大部分为流动负债，发行人总负债逐年较快增长主要体现为流动负债的增长。截至２０１０年末、２０１１年末和２０１２年９月末，流动负债占总负债比例分别为９８．３６％、９３．３９％和９４．１２％。

  （三）资产周转能力分析

  发行人近三年的应收账款周转率和存货周转率指标如下：

  报告期内，发行人应收账款状况良好，发行人客户主要为长期合作的国际知名化妆品公司，发行人与主要客户多数采取“开票后３０－９０天结算”的付款方式。发行人２０１０年、２０１１年和２０１２年的应收账款周转率分别为５．７４次／年、４．６８次／年和４．０５次／年，应收账款周转率下降幅度较大，主要是由于发行人延长了部分业务增长较快的客户的账期。该部分账期有所延长的客户商业信用良好，发行人均能按照账期回款。

  发行人２０１０年、２０１１年和２０１２年的存货周转率分别为７．７６次／年、６．５６次／年和６．０２次／年，２０１１年和２０１２年发行人存货周转率有所下降主要原因是发行人会根据原材料市场价格的变动情况，适当增加采购备料等因素使得期末原材料账面价值增加较大，同时发行人２０１１年合并京信通，京信通的存货模具生产周期较长，周转速度较慢。

  （四）盈利能力

  １、营业收入及利润主要数据分析

  单位：万元

  发行人经营业绩持续稳定增长，盈利能力不断增强，公司营业收入２０１１年同比增长３０．１７％，２０１２年同比增长１３．６６％；营业成本分别增长３２．６８％、１８．０６％。公司营业利润保持稳定。

  ２、毛利及毛利率分析

  单位：万元

  发行人２０１０、２０１１和２０１２年的毛利率分别为２５．７５％、２４．３２％和２１．３９％，从趋势上来看，发行人毛利水平近年来较为稳定。其中，２０１１年各产品的毛利水平均有小幅的减少，原因是２０１１年原材料的价格上涨导致营业成本的上升，但受限于市场供求关系和发行人的议价能力，采购端的价格上涨并未完全传导至下游销售端，使得发行人毛利率水平在２０１１年发生了小幅收窄。为了减少原材料价格上涨对经营业绩的影响，发行人通过优化供应链、加强与供应商的战略合作关系、提高产品档次、提升产品合格率、降低物耗等措施化解原材料价格波动带来的风险。

  发行人２０１２年的毛利水平为２１．３９％，较２０１１年同期水平下降约三个百分点，主要原因为人工成本增加；财务费用等期间费用增长；部分新产品、新项目进展低于预期，成本费用与收入不匹配。

  （五）现金流量分析

  单位：万元

  在报告期内，发行人经营活动现金净流量均为正值，经营活动现金流正常。２０１１年度经营活动现金流量的净额同比减少了约２７％。主要原因是：第一，原材料价格的上涨导致发行人付现金额的上升，其增长幅度略高于销售的现金流收入；第二，支付给职工的现金增长。

  报告期内发行人为扩大生产规模，持续进行了固定资产项目的投资。２０１１年，投资活动现金流出量同比增加７４．４９％，主要是报告期内技改项目投资增加以及支付苏州土地款２，８４４万元、广州丽盈工程款１，６９２万元所致。

  ２０１１年发行人的筹资活动现金流量净额同比增加２９２．７７％，主要是由于银行贷款的增加。

  ２０１２年度，发行人筹资活动现金净流入１５，１２０．４７万元，较２０１１年度的１０，７９５．７０万元增加了４０．０６％，主要是由于公司贷款金额的增加，从而应对公司营运资金的需求增加、新设募投项目的前期投入。

  第四节 本次募集资金使用

  一、募集资金使用计划

  根据发行人第二届董事会第二十二次会议和第二十三次会议决议、２０１２年第三次临时股东大会决议，第二届董事会第二十七次会议决议及２０１２年第五次临时股东大会决议，募集资金不超过７２，０００万元。集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）将用于以下项目：

  单位：万元

  在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目需要，募集资金不足部分由发行人自筹解决。募集资金到位之前，发行人可根据项目实际情况，先行以自筹资金投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

  二、本次募集资金的专户制度

  公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行本公司募集资金专项存储及使用管理制度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 中介机构对本次发行的意见

  一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  （一）保荐机构意见

  本次非公开发行的保荐机构长城证券有限责任公司和国信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “１、本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；

  ２、本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  ３、本次非公开发行对认购对象的选择恪守公平、公正的原则，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人２０１２年第三次临时股东大会和第五次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

  ４、本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

  （二）发行人律师意见

  发行人律师北京市中银律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “本所律师认为，公司本次发行已依法获得其内部必要的批准与授权，并获得中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序；发行人为合法存续的上市公司，具备本次非公开发行的主体资格；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内办理关于本次非公开发行的相关事宜；发行人本次发行方案、发行过程、认购对象符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、股份认购合同等法律文书合法有效。”

  二、保荐承销协议书主要内容和上市推荐意见

  （一）保荐承销协议书主要内容

  签署时间：２０１２年８月

  保荐机构：长城证券有限责任公司、国信证券股份有限公司

  保荐期限：自发行人此次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

  （二）上市推荐意见

  保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

  保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票及上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。长城证券有限责任公司和国信证券股份有限公司同意保荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保荐责任。

  第六节 新增股份的数量及上市时间

  本次发行新增１０，６８８万股股份，新增股份的相关股份登记托管手续已于２０１３年４月１９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，２０１３年５月３日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日，公司股价不除权。

  公司控股股东通产集团所认购的股份自本次发行股份上市之日起３６个月内不上市交易或转让，其他认购对象自本次发行股份上市之日起１２个月内不上市交易或转让。预计可上市流通时间分别为２０１６年５月３日和２０１４年５月３日。

  第七节备查文件

  一、备查文件

  １、长城证券有限责任公司和国信证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告

  ２、北京市中银律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告

  ３、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

  二、备份文件的查阅

  （一）查阅时间：工作日上午 ９：００～１１：３０，下午１：００～４：００

  （二）查阅地点：

  １、深圳市通产丽星股份有限公司

  地址：广东省深圳市龙岗区坂田五和南路４９ 号

  联系电话：０７５５－２８４８３２３４

  传真：０７５５－２８４８３９００－８１０３

  联系人：任红娟

  ２、长城证券有限责任公司

  办公地址：广东省深圳市深南大道６００８号特区报业大厦１６－１７层

  电话：０７５５－ ８３４６７８４７、０２１－６１６８０３３４

  传真：０７５５－８３５１６２６６

  联系人：刘朋飞、胡杰畏

  ３、国信证券股份有限公司

  办公地址：广东省深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层

  电话：０７５５－８２１３０８３３

  传真：０７５５－８２１３３４１９

  联系人：郑凌云、张远航

  深圳市通产丽星股份有限公司

  2013年5月2日

  证券代码:002243 证券简称:通产丽星 告编号:2013-027号

  深圳市通产丽星股份有限公司

  非公开发行股票相关承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称"公司"、"发行人"或"通产丽星"）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

  一、发行人承诺

  通产丽星董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

  （一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；

  （二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  （三）承诺本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。

  公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

  二、发行对象承诺

  深圳市通产集团有限公司承诺将本次获配股份进行锁定处理，并承诺获配股份自该股份上市之日起三十六个月内不转让。广东温氏投资有限公司、中国长城资产管理公司、中国华电集团资本控股有限公司、新华信托股份有限公司承诺将本次获配股份进行锁定处理，并承诺获配股份自该股份上市之日起十二个月内不转让。

  三、保荐机构承诺

  保荐机构（主承销商）已对通产丽星非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  四、发行人律师承诺

  本所及签字的律师已阅读通产丽星非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对通产丽星在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  五、审计验资机构承诺

  本所及签字注册会计师已阅读通产丽星非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  特此公告！

  深圳市通产丽星股份有限公司董事会

  2013年5月2日