证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示

  1、广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海印股份”或“甲方”）将持有的茂名环星炭黑有限公司（以下简称“环星炭黑”）100%股权及其债权与公司控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”或“乙方”）持有的广州总统大酒店有限公司（以下简称“总统大酒店”）100%股权及其债权进行置换。本次置入资产总统大酒店的净资产评估价值为11,508.75万元，总统大酒店100%股权以11,000.00万元作价，较评估值减少508.75万元，较账面净资产增加17,675.85万元，增值率为264.77%，评估增值率较大。

  2、置入资产总统大酒店2010年及2012年均经营亏损，截至评估基准日2012年12月31日，总统大酒店净资产为负值，后续盈利能力存在较大不确定性。

  3、截至2012年12月31日，公司对置出资产环星炭黑的债权余额合计为4,496.75万元，海印集团对置入资产总统大酒店的债权余额合计为16,196.29万元。上述债权随本次资产置换交易同时进行相互转让，在本次资产置换作价中进行抵扣。

  一、关联交易概述

  （一）本次关联交易的主要内容

  2013年3月18日，公司与公司控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”或“乙方”）签署了《资产置换协议》和《债权转让协议》。公司将持有的茂名环星炭黑有限公司（以下简称“环星炭黑”）100%股权及其债权与海印集团持有的广州总统大酒店有限公司（以下简称“总统大酒店”）100%股权及其债权进行置换。2013年5月3日，海印集团为表示诚意，并进一步保护上市公司尤其是广大中小股东的权益，将总统大酒店的置换价格在评估价格基础上减少508.75万元，从11,508.75万元减少至11,000.00万元，环星炭黑的置换价格不变。为此，公司与海印集团签署了《资产置换协议之补充协议》和《债权转让协议之补充协议》。

  本次资产置换以2012年12月31日为评估基准日。置出资产为公司持有的环星炭黑100%股权及其债权，其中环星炭黑的净资产评估值为24,428.37万元，本次交易环星炭黑100%股权以上述评估值作价，公司对环星炭黑债权为4,496.75万元；置入资产为海印集团持有的总统大酒店100%股权及其债权，其中总统大酒店的净资产评估值为11,508.75万元，本次交易总统大酒店100%股权作价11,000.00万元，海印集团对总统大酒店的债权为16,196.29万元。上述债权随本次资产置换交易同时进行相互转让，在本次资产置换作价中进行抵扣。抵扣后，本次置出资产和置入资产差额为1,728.83万元，由海印集团以现金的方式向公司补齐。过渡期损益归属：双方同意，对拟置入资产在过渡期产生的盈利、亏损及任何原因造成的权益变动由海印股份享有或承担；对于拟置出资产在过渡期产生的盈利、亏损及任何原因造成的权益变动由海印集团享有或承担。

  （二）海印集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3之（一）中规定的关联法人情形，本次交易构成关联交易。

  （三）本次关联交易的审批程序

  1、公司第七届董事会第六次会议于2013年3月18日召开，会议审议并通过了《关于与控股股东进行资产置换的关联交易的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。董事邵建明、邵建聪、邵建佳符合《深圳证券交易所股票上市规则》中10.2.1中规定的关联董事情形，在表决中予以回避。公司独立董事就《关于与控股股东进行资产置换的关联交易的议案》所涉事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  公司第七届董事会第八次临时会议于2013年5月3日召开，会议审议并通过了《关于与控股股东进行资产置换的关联交易签署补充协议的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。董事邵建明、邵建聪、邵建佳符合《深圳证券交易所股票上市规则》中10.2.1中规定的关联董事情形，在表决中予以回避。

  2、本次关联交易总金额为28,925.12万元，该金额在3000万元以上且占本公司最近一期经审计的净资产的5%以上，因此本次关联交易需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  名称：广州海印实业集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地址：广东省广州市越秀区白云路18号4楼405室

  法定代表人：邵建明

  注册资本：100,000,000元人民币

  成立日期：1996年4月30日

  税务登记号码：440102618604930

  主营业务：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；市场商品信息咨询服务；出租柜台；物业管理；项目投资；产品展销、展览策划；汽车、摩托车交易市场管理；文件娱乐管理；体育培训管理；计算机软、硬件开发及技术服务；代办仓储服务；房地产开发；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，有效期至2014年1月20日）。

  海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。

  海印集团2012年度实现营业收入2,172,675,604.37 元，净利润411,369,625.81 元，2012年末净资产1,047,946,666.74 元。以上数据已把上市公司海印股份纳入合并报表，数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。

  （二）关联方历史沿革

  海印集团成立于1996年4月30日，股东为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团50%、20%、30%的股权。

  2009年2月，邵建聪先生将自己持有的海印集团15%股权转让与邵建明先生，目前海印集团的股权结构为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。

  （三）关联方近三年的发展状况

  近三年来，海印集团除持有海印股份的股权外，主要以产业投资、股权投资和金融投资为主。2008年11月，海印股份以发行股份及支付现金相结合的方式向海印集团购买了下属的潮楼等11家子公司100%股权；2008年7月，海印集团将北海高岭100%股权以现金购买方式转让给海印股份；2008年12月，海印集团将自由闲及二沙体育100%股权以现金购买方式转让给海印股份。2009年12月，海印集团将总统数码港和数码港置业100%股权转让与海印股份。至此，海印集团除广州市海印江南粮油城有限公司因不满足置入上市公司的条件外，已将专业市场和综合性商业物业业务转让给海印股份。

  目前，海印集团持有海印股份342,668,633股股份，占公司总股本69.62%，为海印股份之控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）置出资产及评估情况

  1、置出资产名称

  公司持有的环星炭黑100%股权及其债权。

  2、置出资产基本情况

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：茂名市环市西路61号

  法定代表人：邵建明

  实际控制人：邵建明

  注册资本：30,000,000元人民币

  成立日期：2008年12月3日

  税务登记号码：440900682448565

  主营业务：生产炭黑[由广东海印永业（集团）股份有限公司以出资资产注入的炭黑生产业务<线>生产]。销售：炭黑、包装袋、不含危险化学及易燃易爆物品。货物和技术的进出口业务（国家禁止经营的何需凭许可证经营的除外）。批发（有仓储）：煤焦油、蒽油、裂解乙烯焦油（以上许可经营项目有效期至2013年6月1日止）。

  3、财务状况

  截止至2012年12月31日，环星炭黑资产总额为372,098,779.75元，负债总额136,916,282.61元，应收账款总额为71,438,733.73元，净资产总额为235,182,497.14元；2012年实现营业收入392,080,242.83元，营业利润693,188.03元，归属于上市公司净利润-34,553.11元，经营活动产生的现金流量净额5,365,028.75元。前述财务数据已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计。

  截止至2013年3月31日，环星炭黑资产总额为358,098,015.92元，负债总额126,306,577.81元，应收账款总额为68,789,866.34元，净资产总额为231,791,438.11元；2013年一季度实现营业收入84,893,687.73元，营业利润-4,552,632.22元，归属于上市公司净利润-3,391,059.03元，经营活动产生的现金流量净额8,023,791.81元。（前述财务数据未经审计）

  4、资产状况

  （1）置出资产不存在保证、抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。不存在公司委托环星炭黑理财，以及环星炭黑占用公司资金等方面的情况。

  （2）公司存在未过户给环星炭黑的房产

  截止至本公告日，公司存在尚未过户给环星炭黑三项房产（粤房地证字第C0967102号、粤房地证字第C0967101号、粤房地证字第C4136156号，该三项房产系公司2009年4月作为增资的实物资产）。

  解决措施：公司承诺将于2013年12月31日前完成上述产权的过户手续。

  （3）公司为环星炭黑提供担保情况

  经公司2012年4月9日召开的第六届第三十六次会议审议通过，同意于2012年12月13日为环星炭黑向兴业银行股份有限公司广州海珠支行申请的3,000万元贷款进行担保。2012年12月19日，在公司的担保下，环星炭黑向该行贷款3,000万元，期限一年，至2013年12月18日止。

  解决措施：公司收到兴业银行股份有限公司广州海珠支行于2013年4月11日出具的担保责任解除通知书，同意解除我司上述担保责任。截至本公告日，不存在公司为环星炭黑担保事项。

  5、资产评估情况

  公司持有的环星炭黑100%股权的价值已经具有证券期货从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司以2012年12月31日为基准日进行了评估，根据其2013年3月6日出具的国融兴华评报字【2013】第4-003号《广东海印集团股份有限公司拟以其持有的茂名环星炭黑有限公司的股权进行资产置换评估项目》，公司对环星炭黑的长期股权投资账面价值为23,158.25万元，环星炭黑的净资产账面值23,518.25万元，评估价值为24,428.37万元，较账面价值增加910.12万元，增值率为3.87%。该评估报告使用有限期为2012年12月31日至2013年12月30日。

  （1）评估方法的选择

  因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大,故本次评估未采用市场法。

  环星炭黑2009年度的净利润为-783.24万元、2010年度的净利润为319.78万元、2011年度的净利润为782.35万元、2012年度的净利润为-3.46万元，从企业历年经营情况分析发现，企业的收益受市场影响较大，经营收益起伏较大，目前炭黑行业正处于一个市场成熟期，现有的生产技术、产品品种及质量趋于成熟，产能过剩，企业盈利水平低下，以现有的行业状况对企业未来收益情况进行预测存在较大的不确定性，本次评估未采用收益法。

  结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法进行评估。

  （2）资产基础法简介

  资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。

  1）流动资产

  流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等。

  货币资金：对货币资金中的现金、银行存款及其他货币资产的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值。

  应收票据：应收票据以核实后的账面价值确定评估价值。

  应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。

  存货：包括原材料、在用周转材料和产成品。对于原材料，因库存时间短，周转较快，市场价格变化不大，根据清查核实的数量，以其原始成本确定评估价值；对于在用周转材料，考虑到企业的实际情况，以核实后的账面价值确定评估价值；对产成品用市场法确定评估价值。

  2）非流动资产

  ①房屋建筑物：

  本次评估采用重置成本法和市场比较法

  A、重置成本法

  评估价值＝重置全价×成新率

  重置全价的确定：

  重置全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本

  成新率的确定：

  本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场和理论6:4的比例加权平均计算综合成新率。即：

  成新率N=理论成新率N1成新率平均勘察成新率N2成新率平，其中：

  理论成新率N1：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。

  理论成新率N1=(1－已使用年限/经济寿命年限)济寿命年限

  勘察成新率N2：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。

  B、市场比较法

  若有外购商品房，且当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场比较法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：

  待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数

  2）设备：

  采用重置成本法进行评估，即：

  评估价值=重置价值×成新率

  ①重置价值

  A、机器设备重置价值

  重置价值＝购置价格＋运杂费＋安装调试费＋配套费+前期费用+资金成本

  B、车辆重置价值

  重置价值＝现行含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费。

  C、电子设备重置价值

  重置价值参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算。

  部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。

  ②成新率

  机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限的40%，加上评估人员现场勘查的基础上，考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素评分的60%，加权综合确定；车辆综合考虑规定使用年限、行驶里程和现场观察情况确定成新率；电子设备的成新率与机器设备相同；对于超期服役设备，只按市场价格给值。

  3）无形资产：

  本次评估范围内的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。

  ①土地使用权

  根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《规程》的要求，根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。

  根据待估宗地的实际情况，本次土地评估采用基准地价系数修正法和市场比较法计算待估宗地的价值：

  基准地价系数修正法：是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估期日价格的方法。

  待估宗地地价=适用的基准地价×期日修正系数×年期修正系数×因素修正系数

  市场比较法：是根据替代原理，将待估宗地与在近期已发生了交易的类似房地产加以比较对照，从已经发生了交易的类似土地使用权的已知价格，修正得出待估宗地价格的一种估价方法。

  待估宗地价格＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

  对以上两种估价方法的测算结果进行综合分析，得到出让条件下国有土地使用权价值。

  ②其他无形资产

  评估人员对该企业无形资产的产权状况、使用状况、摊销的正确性进行了验算，了解尚存摊销期，以核实后的账面价值确定评估价值。

  4）递延所得税资产：

  纳入本次评估范围内的递延所得税资产是计提坏账准备、固定资产减值调整及经济赔偿金调整而产生的。评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因，根据每笔递延所得税资产的特点，按以下方法进行评估：

  ①对由于计提坏账准备所产生的递延所得税资产按预计风险损失计算评估值；

  ②对由于固定资产减值调整所形成的递延所得税资产评估为零；

  ③对由于经济赔偿金调整所形成的递延所得税资产评估为零。

  3、负债

  对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

  （3）评估结论

  截止评估基准日2012年12月31日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，茂名环星炭黑有限公司的资产：账面价值37,209.88万元，评估价值38,120.00万元，增值910.12万元，增值率2.45%；负债：账面价值13,691.63万元，评估价值13,691.63万元，无增减值变化；净资产：账面价值23,518.25万元，评估价值24,428.37万元，增值910.12万元，增值率3.87%。

  资产评估结果汇总表

  单位：万元

  经资产基础法评估，环星炭黑股东全部权益价值为24,428.37万元。

  6、公司对环星炭黑的债权情况

  根据北京兴华会计师事务所对环星炭黑出具的《2012年度财务报表审计报告》（【2013】京会兴审字第03010906号），截至2012年12月31日，公司对环星炭黑的债权余额合计为4,496.75万元。

  （二）置入资产及评估情况

  1、置入资产名称

  海印集团持有的总统大酒店100%股权及其债权。

  2、置入资产基本情况

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：广州市天河区石牌岗顶天河路586号

  法定代表人：邵建明

  实际控制人：邵建明

  注册资本：118,107,912元人民币

  成立日期：1994年6月30日

  税务登记号码：440106618423478

  主营业务：旅业（有效期至2013年11月21日）；制售中西餐（不含生吃海产品、裱花蛋糕制售，有效期至2014年4月18日）；写字楼出租，承接会议和会务服务，商务中心；国内贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；销售电子、电器及数码产品和提供场地出租；物业管理。

  3、财务状况

  截止至2012年12月31日，总统大酒店资产总额为100,200,445.84元，负债总额166,958,969.52元，应收账款总额为555,963.54元，净资产总额为-66,758,523.68元；2012年实现营业收入42,994,041.68元，营业利润-3,132,040.69元，归属于母公司股东净利润-3,138,204.49元，经营活动产生的现金流量净额2,378,922.30元。上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。

  截止至2013年3月31日，总统大酒店资产总额为97,941,719.36元，负债总额165,044,866.64元，应收账款总额为851,593.75元，净资产总额为-67,103,147.28元；2013年一季度实现营业收入10,605,429.35元，营业利润-343,815.60元，归属于母公司股东净利润-344,623.60元，经营活动产生的现金流量净额249,979.71元。（上述财务数据未经审计）

  4、资产状况

  截止至2012年12月31日，置入资产存在抵押和担保的资产受限情况：（1）总统大酒店为海印集团向广州农村商业银行股份有限公司海珠支行提供保证担保；（2）总统大酒店以天河区天河路586号地下室、一、五至十五层的所有权为海印集团提供抵押担保（担保主债权额不超过33,000.00万元）。

  解决措施：（1）2013年4月12日，总统大酒店与广州农村商业银行股份有限公司海珠支行签订补充协议，约定总统大酒店为海印集团提供保证担保到2013年3月26日解除。（2）上述抵押已于2013年4月2日在房管部门办理完成注销抵押登记。

  截止至本公告日，置入资产不存在担保、抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  5、资产评估情况

  海印集团持有的总统大酒店100%股权的价值已经具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日进行了评估，根据其2013年3月8日出具的银信资评报【2013】沪第075号《广州海印实业集团有限公司拟转让子公司股权所涉及的广州总统大酒店有限公司股东全部权益价值》，海印集团对总统大酒店的长期股权投资账面价值为10,738.35万元，总统大酒店的净资产账面值-6,675.85万元，评估价值为11,508.75万元，较账面价值增加18,184.60万元，增值率为272.39%。该评估报告使用有限期为2012年12月31日至2013年12月30日。

  （1）资产评估方法的选取

  由于总统大酒店有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

  根据评估机构对总统大酒店经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估机构认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。

  总统大酒店属于住宿和餐饮行业，在国内证券市场存在相似上市公司较少，类比性较差，不宜采用市场法。

  通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

  （2）资产基础法介绍

  资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。

  各项资产评估方法简介：

  ①货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款及其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。

  ②应收账款、预付账款、其他应收款的评估

  应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。

  ③存货的评估

  原材料、在途物资、在库低值易耗品、包装物按市场价评估；委托加工物资按核实后账面值评估；半成品根据完工程度，按约当产量法，参照产成品的评估方法评估；产成品按可实现销售价格扣除不属于企业的税费和根据产成品的畅销程度考虑利润折减率扣除部分利润后的价值评估；积压滞销存货按可变现价值评估；在用低值易耗品按重置成本法评估。

  ④投资性房地产的评估

  投资性房地产采用收益法进行评估。

  ⑤固定资产的评估

  房地合一的房地产采用收益法和成本法评估。 设备类按重置成本法进行评估。

  ⑥无形资产的评估

  无形资产均为购入软件，采用成本法进行评估。

  ⑦长期待摊的评估

  长期待摊费用按尚存收益进行评估。

  ⑧流动负债的评估

  流动负债按实际需要承担的债务进行评估。

  （3）收益法介绍

  收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

  E = B-D （1）

  式中：

  E：被评估单位的股东全部权益价值

  B：被评估单位的企业价值

  D：评估对象的付息债务价值

  B=p+ΣCi （2）

  P：被评估单位的经营性资产价值

  ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值

  ■ （3）

  式中：

  Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）

  r：折现率

  n：评估对象的未来预测期。

  （4）评估结论

  ①资产基础法评估结论

  在评估基准日2012年12月31日，广州总统大酒店有限公司经审计后的总资产价值10,020.04万元，总负债16,695.89万元，净资产-6,675.85万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 28,204.64 万元，总负债 16,695.89 万元，净资产 11,508.75 万元，增值18,184.60万元，增值率272.39%。

  资产评估结果汇总表

  单位：万元

  ②收益法评估结论

  在评估基准日2012年12月 31日，在评估报告所列假设和限定条件下，广州总统大酒店有限公司经审计后的净资产-6,675.85万元，采用收益法评估，评估后广州总统大酒店有限公司股东全部权益价值为10,930.00万元，评估增值17,605.85万元，增值率263.72%。

  ③评估结论的选取

  资产基础法评估结果为11,508.75万元，收益法评估结果为10,930.00万元，收益法评估结果低于资产基础法评估结果578.75万元，差额比率为5.03%。

  两种方法评估结果差异的主要原因是：A、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。B、收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了宏观环境和市场竞争情况、企业管理层的经营管理水平、消费者的消费水平等对获利能力产生重大影响的因素。上述各种因素产生的的不确定影响较大，经营管理方式和消费热点的变化将导致企业获利能力发生较大的变化，成本法的评估结果未受到该类因素影响，因此收益法的评估结果低于成本法的评估结果。

  因此，本次评估最终选取成本法作为评估结论，广州总统大酒店有限公司股东全部权益价值为11,508.75万元，大写：（人民币：壹亿壹仟伍佰零捌点柒伍万元）。

  公司董事会基于确定性的角度出发，同意评估机构对总统大酒店选择受不确定性因素影响更小的资产基础法作为评估结论，符合审慎性原则，不存在损害上市公司利益的情形。

  6、海印集团对总统大酒店的债权情况

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对总统大酒店出具的《2012年度审计报告》（致同审字【2013】第440FC0017号），截止至2012年12月31日，海印集团对总统大酒店的债权余额合计为16,196.29万元。

  7、总统大酒店物业情况以及近三年实际经营情况

  （1）物业情况

  总统大酒店系按五星标准建造的涉外商务酒店，占地面积约3,600平方米，楼高十五层，建筑面积19,018.02平方米，其中房地产权证面积17,428.55平方米，证书编号为：粤房地权证穗字第0140078669号，土地用途为商业，地址为广州市天河区天河路586号。公共共有建筑面积1,589.47平方米（地下一层共有面积706.4998平方米，包括发电机房、变配电房、水泵房等；地面一层共有面积882.9702平方米，包括汽车库和酒店大堂），与公司全资子公司之广州海印数码港置业有限公司（以下简称“数码港置业”）共用。本次评估，只针对17,428.55平方米的房地产权证面积进行了产权评估，对公用面积1,589.47平方米只评估其使用价值，而未进行单独的产权估值，体现了评估审慎性的原则。

  酒店位于广州市天河区商业繁华地带，毗邻广州火车东站、琶洲国际会展中心，著名商业购物中心——天娱广场、摩登百货、太古汇、万菱、天河城、正佳广场及天河高新科技开发区、信息港、华南高校区近在咫尺，酒店各项设施齐备，配套服务完善，主要用于经营酒店餐饮业务。目前拥有各类高级客房215间，可供1,000人用餐的中、西式餐厅，可容纳600人的国际会议中心，以及康体娱乐中心。另外，与总统大酒店无缝衔接的负一层至四层为数码港置业所有，现作为“总统数码港”经营数码专业市场，与总统大酒店形成良好的协同效应。

  （2）总统大酒店近三年的实际经营情况如下表：

  与天河商圈同类商务酒店相比情况：

  ①房价方面：总统大酒店房价属于中上水平，近三年房价升幅略高于同行业。同时，开房率与同行业相比基本持平。

  ②餐饮方面：受制于总统大酒店经营面积较小，且餐饮的定位是酒店的配套，非主营业务，因此餐饮单位面积营业额低于行业水平。

  ③会议场租方面：目前总统大酒店的会议场地还有待进一步提高接单率增加收入，出租率低于同行业水平。

  8、总统大酒店的历史沿革以及海印集团取得置入资产的时间、方式、成本等情况

  （1）总统大酒店系于1994年6月30日由深圳市科豹实业发展有限公司与香港东港大酒店投资有限公司共同出资设立的合作经营（港资）企业，成立时注册资本为14,286,000美元，折合人民币118,107,911.88元。成立时股东及股权情况见下表：

  （2）2006年5月25日，海印集团、布料总汇（当时为海印集团控股子公司，现为海印股份全资子公司）与深圳市科豹实业发展有限公司、香港东港大酒店投资有限公司签订了《股权转让协议书》（2006年转让第001号），约定深圳市科豹实业发展有限公司将持有的总统大酒店65.50%股权全部转让给海印集团，香港东港大酒店投资有限公司将持有的总统大酒店34.50%股权全部转让给布料总汇，上述合计转让价为2.83亿元。上述股权转让取得广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2006】434号文批准。2006年7月7日，广东省工商局为其核发了变更后的《企业法人营业执照》。股权比例变更如下：

  本次收购完成后，酒店为海印集团实际控制。

  （3）2007年9月30日，海印集团与布料总汇签订了《股权转让合同》，布料总汇将持有的总统大酒店34.50%股权全部转让给海印集团，转让完成后，海印集团持有总统大酒店100%股权。2007年11月1日，广东省工商局为其核发了变更后的《企业法人营业执照》。股权比例变更如下：

  （4）2006年5月8日，海印集团将物业拆分为酒店和总统数码港，总统数码港经营数码专业市场。

  （5）2007年，海印集团斥资5,300余万元对酒店进行装修改造，于2008年重新开业至今；总统数码港则作为数码专业市场持续经营。

  （6）2009年12月11日，公司向海印集团单独收购总统数码港及其物业，双方协商收购价2.4亿元，自签订收购合同后12个月内支付完毕。至此，总统大酒店物业划分为总统大酒店与总统数码港，分属海印集团和公司所有（详情可见同日的2009-41号《关联交易公告》）。

  （7）2010年3月5日，公司与海印集团签订《股权托管协议》，正式托管总统大酒店；

  （8）2010年6月4日，公司代总统大酒店偿还其在广州农村商业银行的1.54亿长期借款，作为向海印集团购买总统数码港及其物业的收购款；其余0.86亿元以现金的方式支付。因此，总统大酒店形成对海印集团的应付款1.54亿元。2010年7月31日，公司完成2.4亿元的收购款支付，至此，公司完成对总统数码港及其物业的收购。

  9、公司托管总统大酒店后的经营情况

  （1）总统大酒店被公司托管后的历年财务数据见下表：

  单位：元

  （2）总统大酒店亏损原因说明及解决措施可实现性说明

  ①本次关联交易前，海印集团将总统大酒店作为唯一的接待场所，由此产生的业务接待费用和其他社会接待费用均由总统大酒店承担，导致了其销售费用率（40.68%）和管理费用率（46.07%）明显高于酒店类上市公司，成为总统大酒店近年来盈利状况不佳的主要原因。

  公司收购后，总统大酒店将成为公司全资子公司，海印集团今后在总统大酒店的消费将严格由海印集团承担。因此，扣除承担接待场所所产生的费用后，再辅以实施更有效的营销措施，总统大酒店完全有能力实现稳定盈利。

  ②公司作为上市公司，拥有规范严谨的管理体系和较强的市场影响力，总统大酒店注入之后能够借助这些稀缺资源强化自身的运营管理能力，提升自身的品牌号召力，降低运营中可能存在的各类风险。

  ③基于宏观环境、经营管理以及其他的不确定性，总统大酒店存在不达预期的风险，为了最大程度降低这种不确定性，海印集团给予了业绩承诺。

  因此，公司预期总统大酒店在置入后具备获得稳定盈利的条件，同时海印集团给予的业绩承诺有利于保护公司广大股东特别是中小股东的利益。

  （3）总统大酒店账面净资产为负的说明

  总统大酒店账面净资产为负系历史遗留问题：总统大酒店成立于1994年，历史存续时间较长，在被海印集团收购前，每年对银行存在较大金额的债务和利息，从而致使其账面净资产为负值。在被海印集团收购后，该笔负债虽然有所减少，截至评估基准日，仍导致总统大酒店的账面净资产为负。

  （4）总统大酒店评估截止日货币资金余额较少的原因说明

  本次关联交易前，总统大酒店为海印集团全资子公司，其经营模式为流动资金统一划拨至海印集团，然后海印集团根据各下属企业的经营需要再统一调度，因此，总统大酒店一直不具备自主管理资金的条件。公司收购后，总统大酒店纳入公司统一资金管理，总统大酒店的货币资金余额将可以满足运营的需要。

  10、公司在2009年购买总统数码港及其物业（总统大酒店负一至四层物业）与本次购买总统大酒店两次交易价格加总后与海印集团购入总统大酒店的价格对比分析

  （1）之前购买总统数码港及其物业的关联交易情况说明

  2009年12月11日，为履行公司2007年重大资产购买时作出的承诺，尽早解决公司与海印集团存在的同业竞争问题，提高公司自有物业的比例，公司与海印集团签订了股权转让合同，转让价格以截至2009年10月31日的股权评估值为作价基准。根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评字（2009）第A123号《评估报告》，采取收益现值法，总统数码港及其物业在评估基准日的股权评估值合计为人民币2.6亿元人民币，评估增值16,639.85万元，增值率为177.77％。经海印集团与海印股份协商，总统数码港及其物业的交易作价定为2.4亿元人民币，交易增值率为156.41%。

  （2）本次购买总统大酒店的关联交易情况说明

  银信资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日对总统大酒店进行了评估，根据其出具的银信资评报【2013】沪第075号报告，总统大酒店的净资产评估价值为11,508.75万元，总统大酒店100%股权以11,000.00万元作价，较评估值减少508.75万元，较账面净资产增加17,675.85万元，增值率为264.77%。同时，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对总统大酒店出具的《2012年度审计报告》（致同审字【2013】第440FC0017号），截止至2012年12月31日，海印集团对总统大酒店的债权余额合计为16,196.29万元。本次资产置换包括资产转换与债权转换两部分，因此形成的本次关联交易总金额为28,925.12万元。

  上述两次资产购买总价合计约为5.29亿元，若扣除历年通胀因素影响，以海印集团购买总统大酒店资产的2006年为基期，5.29亿元折算约为4.53亿元，较海印集团购入价2.83亿元增值60.07%（若包含计算海印集团收购总统大酒店后投入的5,300万元装修改造成本，则海印集团总购入成本折算约为3.34亿元，公司合计收购折算价4.53亿元相对增值35.63%）。

  （3）差异原因及合理性说明

  海印集团2006年5月购买资产至今已有近7年时间，该期间内，广州市的物业价值尤其是土地使用权的市场价值与历史取得价格相比已有大幅增长，建材成本和人工费用也有较大提高。据广州市国土资源和房屋管理局历年数据显示，2006至2012年间，广州市天河区住宅均价上涨超过100%；另据网易房产数据中心监控数据统计，2012年广州市天河区商品住宅均价约为3.18万元/平方米，新建写字楼均价更高达4.37万元/平方米。与之对比，本次资产置换中总统大酒店资产总额的评估值为28,204.64万元，按照房地产权证的面积17,428.55平方米计算，折合资产转让价格约为1.62万元/平方米，该价格远低于天河区核心地段同等物业的平均价格。

  因此，与海印集团历史取得总统大酒店物业成本相比，溢价60.07%（若计入海印集团后续5，300万元装修成本则溢价35.63%）远低于同时期物业价格涨幅；同时，本次资产置换的转让价格1.62万元/平方米也远低于同地段的物业价格。可见，公司先后两次以较低价格取得优质资产。

  11、总统大酒店及其核心资产历史上的评估情况，对比分析与本次评估的差异原因及合理性。

  （1）历史上的评估情况说明

  ①2006年5月25日，海印集团购入总统大酒店的2.83亿元作价，为双方协商价格，未经评估。

  ②2009年12月11日，公司向海印集团购买总统数码港及其物业，聘请了上海银信汇业资产评估有限公司进行评估，根据其出具的沪银信汇业评字（2009）第A123号《评估报告》，以2009年10月31日为评估基准日，采取收益现值法所得评估值为人民币2.6亿元人民币，增值16,639.85万元，增值率为177.77％。

  ③2013年3月18日，公司拟以资产置换方式向海印集团购买总统大酒店，聘请了银信资产评估有限公司进行评估，根据其出具的银信资评报【2013】沪第075号报告，以2012年12月31日为评估基准日，采取资产基础法所得评估值为11,508.75万元，较账面价值增加18,184.60万元，增值率为272.39%。

  （2）差异原因及合理性的说明

  ①对总统数码港采用资产基础法与收益现值法的评估结论差异较小，考虑到总统数码港为商业房产出租企业，物业出租率已接近100%，每年能获得稳定的租金收入，并呈现出逐步递增的态势，收益现值法较资产基础法更能体现其实际价值；

  ②对总统大酒店采用资产基础法较收益现值法的评估结论多578.75万元，差异较小，考虑到总统大酒店近几年呈小幅盈利或亏损状态，收益并不稳定且缺乏明显趋势，故采取资产基础法较收益现值法更为恰当合理。

  四、本次关联交易的定价政策及定价依据

  （一）置换资产的作价

  1、环星炭黑评估作价

  根据北京国融兴华资产评估有限责任公司2013年3月6日出具的资产评估报告（国融兴华评报字【2013】第4-003号），以2012年12月31日为评估基准日，环星炭黑的净资产评估值为24,428.37万元，较账面价值增加910.12万元，增值率为3.87%。该评估报告使用有限期为2012年12月31日至2013年12月30日。

  环星炭黑评估值较审计后账面净资产增值3.87%，紧密结合了炭黑行业特点，与环星炭黑的土地使用权、房产、机器设备、库存、商誉等资产的实际情况相符，充分反映了企业现有资产的重置价值，其评估依据充足，过程合理，评估结果公允。

  2、总统大酒店评估作价

  根据银信资产评估有限公司2013年3月8日出具的资产评估报告（银信资评报【2013】沪第075号），以2012年12月31日为评估基准日，总统大酒店的净资产评估值为11,508.75万元，较账面价值增加18,184.60万元，增值率为272.39%。该评估报告使用有限期为2012年12月31日至2013年12月30日。

  总统大酒店评估值较审计后账面净资产增值272.39%，实际增值18,184.60万元，主要是由于：

  （1）酒店物业评估增值

  评估结果增值的主要原因之一是酒店物业评估尤其是土地使用权的评估增值所致。作为物业价值构成主要部分的土地使用权目前的市场价值与历史取得价格相比已有大幅增长。同时作为酒店物业价值的另外构成部分的建材成本和人工费用在这几年中也有提高。本次评估还专门参照周边土地和商业房地产的成交价格对总统大酒店的房地产进行单独评估。

  其中，本次总统大酒店资产总额的评估值为28,204.64万元，按照房地产权证的面积17,428.55平方米计算，折合资产转让价格约为1.62万元/平方米，而据网易房产数据中心监控数据统计，2012年广州市天河区商品住宅均价约为3.18万元/平方米，新建写字楼均价更高达4.37万元/平方米。因此，地处天河区核心地段的总统大酒店本次资产转让价格有利于公司以较低成本获取优质资产。

  （2）总统酒店账面净资产为负导致增值率较大

  总统大酒店于海印集团收购前，每年对银行存在较大金额的债务和利息而致使其账面净资产为负值。在被海印集团收购后，该笔负债虽然有所减少，但截至评估基准日，仍导致总统大酒店的账面净资产为负。因此，本次增值率为272.39%在一定程度上是历史遗留问题在账面上的反应。

  （3）未来预计的收益和现金流将大幅改善

  目前总统大酒店收益主要由客房收入、餐饮收入和房产出租收入三个部分构成。

  ①按照公司未来的经营计划，酒店客房入住率和房价与同业相比还有较大提升空间，随着周边商圈进一步成熟和新建写字楼的建成投入使用，中高端商务消费群体将为酒店带来更大的市场份额和发展潜力，以后年度的客房入住率和房价均有望取得较大提升。

  ②目前酒店的餐饮收入与同行业相比占总收入比重较小，未来预计可通过调整经营策略方式提高晚市的上座率和餐饮收入。

  ③酒店可以通过加强成本费用核算管理，挖掘内部潜力，节约消耗，降低成本，提高经济效益。

  ④海印集团于2006年购入总统大酒店，共投资5,300余万元进行装修改造，于2008年重新营业。截至目前使用保养情况良好，预计中短期内不会再有大的改造和装修现金投入。

  ⑤总统大酒店在2009年至2012年期间，平均每年经营活动产生的现金流量净额约为3,807.50万元，未来将有助于提高公司现金流水平。

  通过上述预测计算，企业净现金流量将会逐年递增，以后趋于稳定，故该现金流折现汇总后得到的评估结论较账面净资产会有较大幅度增值。

  3、评估值作价转换

  经双方协商同意，环星炭黑100%股权以上述评估值24,428.37万元作价；总统大酒店100%股权以11,000.00万元作价，较上述评估值减少508.75万元，较账面净资产增加17,675.85万元，增值率为264.77%，海印集团应向公司支付差价为13,428.37万元。

  （二）置换资产的债权确认

  1、公司债权确认

  根据北京兴华会计师事务所对环星炭黑出具的《2012年度财务报表审计报告》（【2013】京会兴审字第03010906号），截至2012年12月31日，公司对环星炭黑的债权余额合计为4,496.75万元。环星炭黑为公司全资子公司，公司对子公司的资金管理模式为流动资金统一划拨至公司，然后公司再根据下属子公司经营需要再统一调度，所以形成4,496.75万元往来款余额。

  本次资产置换后，环星炭黑将变为海印集团全资子公司，因此公司决定将其对环星炭黑的上述债权4,496.75万元以人民币4,496.75万元的价格转让给海印集团，海印集团同意受让该项债权。

  本条所述债权转让后，公司与环星炭黑无债权债务关系。

  本条所述债权转让后，海印集团形成应收环星炭黑人民币4,496.75万元的债权，同时形成应付公司人民币4,496.75万元的债务。

  2、海印集团债权确认

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对总统大酒店出具的《2012年度审计报告》（致同审字【2013】第440FC0017号），截至2012年12月31日，海印集团对总统大酒店的债权余额合计为16,196.29万元。

  上述16,196.29万元中，其中15,481.12万元的形成原因：2010年6月，公司代当时尚为海印集团全资子公司的总统大酒店偿还其在广州农村商业银行的15,481.12万元长期借款，作为公司向海印集团购买总统数码港及其物业的收购款，由此形成总统大酒店对海印集团的应付款15,481.12万元。因此，总统大酒店的大部分负债属于历史负债，且构成情况比较单一；剩下715.17万元形成原因：总统大酒店为海印集团全资子公司，海印集团对子公司的资金管理模式为流动资金统一划拨至海印集团，然后海印集团再根据下属子公司经营需要再统一调度，所以形成715.17万元往来款余额。

  本次资产置换后，总统大酒店将变为公司全资子公司，因此海印集团决定将其对总统大酒店的上述债权16,196.29万元以人民币16,196.29万元的价格转让给公司，公司同意受让该项债权。

  本条所述债权转让后，海印集团与总统大酒店无债权债务关系。

  本条所述债权转让后，公司形成应收总统大酒店人民币16,196.29万元的债权；同时形成应付海印集团人民币16,196.29万元的债务。

  3、债权转让

  根据上述公司与海印集团在本次资产置换中的债权债务关系，海印集团应付公司的人民币4,496.75万元与公司应付海印集团的人民币16,196.29万元进行抵消后，公司应付海印集团债权转让差价人民币11,699.54万元。

  由于总统大酒店应付海印集团15,481.12万元是历史债权转移的结果，并非总统大酒店占用资金进行运营，故海印集团在2006年收购总统大酒店后，一直未索取借款利息，因此，总统大酒店近年来未存在利息支出情况。

  在本次资产置换完成交割后，公司将会与总统大酒店签署相关协议，协议将会约定利息的具体收取标准和支付方式，总统大酒店将会根据上述协议来进行相应的会计处理。本次资产置换完成后，公司立即通过对总统大酒店增资的方式彻底解决上述债务问题。

  （三）本次资产置换方案

  双方同意将公司在本次资产置换中形成应收海印集团人民币13,428.37万元与依据本次《资产置换协议》、《资产置换协议之补充协议》和《债权转让协议》、《债权转让协议之补充协议》进行债权转让时形成的应付海印集团人民币11,699.54万元进行抵销。债务抵销后，就本次资产置换公司对海印集团不再负有债务，海印集团对公司负债总额变更为1,728.83万元，由海印集团以现金的方式向公司补齐。

  （四）本次交易价格计算的市净率、市盈率指标，与现有同行业指标对比分析及合理性。

  本次关联交易价格为28,925.12万元，由于总统大酒店的账面净资产为负值，因此市净率也为负值；市盈率约为40倍（按28,925.12万元除以3年的平均业绩承诺数计算）。上述指标均与同行业上市公司例如广州东方宾馆、深圳新都酒店等较为吻合，具有很强的可比性，较为合理。

  五、本次关联交易协议的主要内容

  公司与海印集团于2013年3月18日签署了《资产置换协议》和《债权转让协议》，于2013年5月3日签署了《资产置换协议之补充协议》和《债权转让协议之补充协议》，双方主要对以下事项进行了约定：

  （一）《资产置换协议》约定将甲方持有的环星炭黑100%股权与乙方持有的总统大酒店100%股权进行置换，主要条款摘录如下：

  第二条 本次资产置换方案

  2.1 海印股份以其持有的茂名炭黑100%股权，与海印集团持有的总统大酒店100%股权进行置换。若拟置入资产与拟置出资产价值存在差额，则由一方向另一方进行相应补偿。

  2.2 本协议双方同意，拟置入资产的定价，以具有证券业务资格的银信资产评估有限公司于评估基准日对拟置入资产的评估价值为作价依据；拟置出资产的定价，以具有证券业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司于评估基准日对拟置出资产的评估价值为作价依据。

  2.3 本协议双方在此同意并确认，按交易文件的有关规定实施本次资产置换，并根据需要就本次资产置换签署或促使置入公司及置出公司签署相关协议或文件及/或从事下列行为：

  2.3.1 除本协议另有规定外，一方应根据交易文件的规定，合法、有效、完整地向另一方转让及交付拟置入资产或拟置出资产。

  2.3.2 就拟置入资产及拟置出资产，依法及时完成有关审批和变更登记手续。

  2.3.3 根据交易文件的规定，完成本次资产置换其他事项。

  第三条 拟置换资产的内容

  3.1 在生效日，拟置入资产指海印集团持有的总统大酒店100%股权及其所应附有的全部股东权益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

  3.2 在生效日，拟置出资产指海印股份持有的茂名炭黑100%股权及其所应附有的全部股东权益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

  第四条 拟置换资产的作价

  4.1 根据银信资产评估有限公司出具的《广州海印实业集团有限公司拟转让子公司股权所涉及的广州总统大酒店有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报[2013]沪第075号），以2012年12月31日为评估基准日，总统大酒店的净资产评估值为11,508.75万元。

  4.2 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广东海印集团股份有限公司拟以其持有的茂名环星炭黑有限公司的股权进行资产置换评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2013]第4-003号），以2012年12月31日为评估基准日，茂名炭黑的净资产评估值为24,428.37万元。

  4.3 本协议双方同意，根据上述评估结果及本次资产置换方案，海印集团应向海印股份支付置换资产差价12,919.62万元。

  4.4 根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的茂名炭黑2012年度《审计报告》（[2013]京会兴审字第03010906号），截至2012年12月31日，海印股份对茂名炭黑债权余额合计为4,496.75万元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的总统大酒店2012年度《审计报告》（致同审字[2013]第440FC0017号），截至2012年12月31日，海印集团对总统大酒店债权余额合计为16,196.29万元。基于海印股份与海印集团签署的《债权转让协议》，海印股份将对茂名炭黑的上述债权转让给海印集团，海印集团将对总统大酒店的上述债权转让给海印股份，债权转让差价11,699.54万元由海印股份支付给海印集团，在交割日债权转让协议生效，上述债权转让差价与本次资产置换差价进行抵销，抵销后海印集团应付海印股份1,220.08万元。

  第五条 承诺及保证

  5.1 海印股份对海印集团的承诺与保证：

  5.1.1 海印股份及置出公司均按照中国法律合法成立及有效存续，有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属资产，并从事其营业执照或组织章程中所描述的业务。

  5.1.2 海印股份根据中国法律有权将其拥有的拟置出资产转让给海印集团；除本协议另有约定外，拟置出资产将在交割日合法及有效地转让及移交予海印集团。

  5.1.3 海印股份履行本协议将不会违反：

  5.1.3.1 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；

  5.1.3.2 海印股份及置出公司各自的章程、营业执照或其他同类的组织文件；

  5.1.3.3 海印股份及置出公司订立的对海印股份或置出公司本身或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同，如有违反的情况，海印股份及置出公司将及时获得该等承诺、协议和合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。

  5.1.4 除本协议明文规定或拟进行的行为以外，于交割日，所有海印股份订立和履行本协议，及海印股份拟置出资产转移给海印集团所需的有关最终批准、登记等，均已取得或完成，且该等批准、登记在交割日均为有效。

  5.1.5 拟置出资产财务报告系按照会计制度编制。财务报告合法、公允地反映了拟置出资产截至2012年12月31日止的财务状况。

  5.1.6 在过渡期，拟置出资产的财务状况和营运情况不会因非经营行为发生重大不利变化。海印股份将尽其应尽的职责并督促置出公司在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护置出公司的资产及相关业务。

  5.1.7 在交割日，海印股份将拟置出资产转让给海印集团，将不受任何根据法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保权益的限制（包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放弃）。

  5.1.8 截至交割日，不存在亦不会有与拟置出资产及其相关业务有关的任何正在进行之重大诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序；或可能导致诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序的情形；或任何就该等诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序未履行之判决或命令。

  5.1.9 截至交割日，海印股份及/或置出公司均无任何可能出现导致海印集团蒙受任何重大经济损失的侵犯第三人专利权、著作权、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权的行为。

  5.1.10 海印股份已经就其对置出公司的出资履行了必要的手续，应缴付的出资已全额支付，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他可能影响置出公司合法存续的情况。除有特别约定外，各项资产为置出公司享有完整、充分所有权及/或土地使用权的财产，且账实相符，置出公司已经就合法取得该等财产履行了法律规定的程序，支付了充分的对价，且取得的权属证明文件均为真实、合法和有效的。除已作披露外，在基准日之前，拟置出资产不存在其他债务（包括或有债务在内）。

  5.1.11 对于在本协议签署之日，海印股份尚未过户给茂名炭黑的三项房产（粤房地证字第C0967102号、粤房地证字第C0967101号、粤房地证字第C4136156号，该三项房产系海印股份2009年4月作为增资的实物资产），海印股份承诺将于2013年12月31日前完成上述产权的过户手续。

  5.1.12 若存在任何未作披露、且由于交割日前的原因可能影响海印集团在受让拟置出资产后对该等拟置出资产享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵或者其他导致拟置出资产价值减损的情形，海印股份应负责解决，并按照本协议的约定赔偿海印集团因此造成的损失。

  5.1.13 若海印股份违反上述任何声明及保证而令海印集团蒙受任何损失，海印股份同意按照本协议的约定赔偿海印集团因此造成的损失。

  5.1.14 海印股份同意，上述声明和保证的每一项均无损于上述陈述和保证中的任何其他条款；而本协议并没有任何规定可限制上述陈述和保证的任何条款的范围或适用。

  5.1.15 海印股份同意，在本协议及相关协议项下的所有安排已告完成后，上述陈述和保证仍应继续完全有效。上述陈述和保证并不影响或损害相关协议项下各自列载的陈述及保证，而于相关协议项下的陈述及保证仍将按相关协议的条款对海印股份有效。

  5.1.16 在本协议签署之日，海印股份为茂名炭黑向兴业银行股份有限公司广州海珠支行的基本额度授信合同提供最高额保证担保（担保授信额度3000.00万元），保证期间为2012年12月19日至2013年12月18日，海印股份承诺于交割日前且最迟不晚于2013年6月30日前解除保证担保。

  5.2 海印集团对海印股份的承诺及保证

  5.2.1 海印集团及置入公司均按照中国法律合法成立及有效存续，并有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属资产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述的业务。本协议签署日，海印集团有所需的权力和授权签署本协议。

  5.2.2 海印集团根据中国法律有权将其拥有的拟置入资产转让给海印股份；除本协议另有约定外，拟置入资产将在交割日合法及有效地转让及移交予海印股份。

  5.2.3 海印集团履行本协议将不会违反：

  5.2.3.1 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；

  5.2.3.2 海印集团及置入公司各自的章程、营业执照或其他同类的组织文件；

  5.2.3.3 海印集团及置入公司订立的或对海印集团或置入公司本身或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同，如有违反的情况，海印集团及置入公司将及时获得该等承诺、协议和合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。

  5.2.4 除本协议明文规定或拟进行的行为以外，于交割日，所有海印集团订立和履行本协议，及拟置入资产转移给海印股份所需的有关最终批准、登记等，均已取得或完成，且该等批准、登记在交割日均为有效。

  5.2.5 拟置入资产财务报告系按照会计制度编制。财务报告合法、公允地反映了拟置入资产截至2012年12月31日止的财务状况。

  5.2.6 在过渡期，拟置入资产的财务状况和营运情况不会因非经营行为发生重大不利变化。海印集团将尽其应尽的职责并督促置入公司在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护置入公司的资产及相关业务。

  5.2.7 在交割日，海印集团将拟置入资产转让给海印股份，将不受任何根据法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制（包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放弃）。

  5.2.8 在本协议签署之日，总统大酒店为海印集团向广州农村商业银行股份有限公司海珠支行提供的保证担保及总统大酒店以天河区天河路586号地下室、一、五至十五层的所有权为海印集团提供的抵押担保（担保主债权额不超过33,000.00万元），海印集团于2013年3月7日收到广州农村商业银行股份有限公司关于同意解除保证担保和涂销抵押的通知。海印集团承诺，将按照相关法律规定办理涂销抵押手续，并于交割日前且最迟不晚于2013年6月30日前，解除该项保证担保和抵押担保。

  5.2.9 截至交割日，不存在亦不会有与拟置入资产及其相关业务有关的任何正在进行之重大诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序；或可能导致诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序的情形；或任何就该等诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序未履行之判决或命令。

  5.2.10 截至交割日，海印集团及/或置入公司均无任何可能导致海印股份蒙受任何重大经济损失的侵犯第三人专利权、著作权、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权的行为。

  5.2.11 海印集团已经就其对置入公司的出资履行了必要的手续，应缴付的出资已全额支付，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他可能影响置入公司合法存续的情况。除有特别约定外，各项资产为置入公司享有完整、充分所有权及/或土地使用权的财产，且账实相符，置入公司已经就合法取得该等财产履行了法律规定的程序，支付了充分的对价，且取得的权属证明文件均为真实、合法和有效的。除已作披露外，在基准日之前，拟置入资产不存在其他债务（包括或有债务在内）。

  5.2.12 若存在任何未作披露、且由于交割日前的原因可能影响海印股份在受让拟置入资产后对该等拟置入资产享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵或者其他导致拟置入资产价值减损的情形，海印集团应负责解决，并按照本协议的约定赔偿海印股份因此造成的损失。

  5.2.13 若海印集团违反上述任何声明及保证而令海印股份蒙受任何损失，海印集团同意按照本协议的约定赔偿海印股份因此造成的损失。

  5.2.14 海印集团同意，上述声明和保证的每一项均无损于上述陈述和保证中的任何其他条款；而本协议并没有任何规定可限制上述陈述和保证的任何条款的范围或适用。

  5.2.15 海印集团同意，在本协议及相关协议项下的所有安排已告完成后，上述陈述和保证仍应继续完全有效。上述陈述和保证并不影响或损害相关协议项下各自列载的陈述及保证，而于相关协议项下的陈述及保证仍将按相关协议的条款对海印股份有效。

  (下转B3版)