证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年4月19日，江苏金材科技股份有限公司（以下简称"本公司"）收到中国证监会《关于核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2013】338号，以下简称"核准文件"），正式核准本公司向鸿达兴业集团有限公司（以下简称"鸿达兴业集团"）、广州市成禧经济发展有限公司（以下简称"成禧公司"）、乌海市皇冠实业有限公司（以下简称"皇冠实业"）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。本公司收到核准文件后及时开展了资产过户工作，现将本次交易标的资产的过户事宜公告如下：

  一、标的资产的过户情况

  本次发行股份购买资产的标的资产为鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业持有的内蒙古乌海化工股份有限公司（以下简称"乌海化工"）100%股权。截至2013年4月26日，各方已办理完毕乌海化工股权过户手续，乌海化工变更为本公司全资子公司，其企业名称变更为内蒙古乌海化工有限公司。

  本公司向鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业发行的330,299,105股股份的相关证券登记手续正在办理中。

  二、标的资产过户的验资情况

  2013年4月26日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了大信验字【2013】第23-00006号《验资报告》。根据该验资报告，截至2013年4月26日，各方已办理完毕与本次非公开发行股份购买资产相关的股权过户手续，本公司增加注册资本（股本）330,299,105元，本次发行后本公司注册资本总额（股本总额）变更为人民币497,193,105元。

  三、中介机构关于本次发行股份购买资产实施情况的结论性意见

  （一）独立财务顾问意见

  本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2013年5月3日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》，认为：

  金材股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。金材股份向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。金材股份向交易对方发行的330,299,105股人民币普通股尚未完成股份登记、上市手续，金材股份将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。在办理完毕上述手续后，发行股份购买资产交易将实施完毕。

  （二）法律顾问意见

  本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问北京市君合律师事务所于2013年5月3日出具了《北京市君合律师事务所关于江苏金材科技股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见》，认为：

  1.截至本法律意见出具日，就本次重大资产重组已经取得了必要的授权和批准，《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议之二》和《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议的补充协议》已经生效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件。

  2.截至本法律意见出具日，鸿达兴业、成禧公司、乌海皇冠和金材股份已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法规和规范性法律文件的规定及相关协议的约定完成了目标资产过户手续。

  3.截至本法律意见出具日，本次重大资产重组协议各方未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有关主要承诺的情形。

  4.金材股份和鸿达兴业、成禧公司、乌海皇冠需继续履行与本次重大资产重组所涉协议，办理本次新发行股份登记手续、金材股份工商变更登记和本次新发行股份上市等上述后续事宜，各方继续办理该等后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。

  5.金材股份有权在中国证监会核准文件有效期内根据本次募集配套资金方案发行股份募集配套资金，但本次募集配套资金成功与否并不影响实施本次发行股份购买资产。

  特此公告。

  江苏金材科技股份有限公司

  董事会

  二○一三年五月四日