证券时报多媒体数字报

  证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2013-026

  恒逸石化股份有限公司

  2012年度股东大会决议公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情况。

  2、本次股东大会所审议通过的第十四项议案《关于调整公司债券发行方式的议案》对2013年1月7日公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行公司债券方案的议案》中的公司债券发行方式进行了变更，变更后的公司债券发行方式为：本次债券采取网上发行和网下发行相结合的方式，具体以中国证监会最终核准的方式为准。

  二、会议召开情况

  （一）召开时间

  1、现场会议召开时间为：2013年5月3日（星期五）下午2：30。；

  2、网络投票时间为：2013年5月2日--2013年5月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月3日9:30--11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月2日15:00--2013年5月3日15:00。

  （二）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

  （三）现场会议召开地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸南岸明珠公司会议室；

  （四）召集人：公司董事会；

  （五）主持人：公司董事方贤水先生；

  （六）此次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  三、会议出席情况

  1、出席本次股东大会的股东及股东授权代表共42人，代表有表决权股份891,444,580 股，占公司有表决权总股份的77.28%。

  其中：

  （1）出席现场会议的股东（代理人）3人，代表有表决权股份821,020,916股，占公司有表决权总股份的71.17%；

  （2）通过网络投票的股东（代理人）39人，代表有表决权股份70,423,664股，占公司有表决权总股份的6.11％。

  2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等出席了本次会议。

  四、提案审议和表决情况

  （一）审议通过《<2012年年度报告>及其摘要的议案》；

  此议案经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见2013年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第八届董事会第二十二次会议决议公告。

  具体表决结果：

  同意890,707,927 股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.92%；

  反对611,352 股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.07%；

  弃权125,301 股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.01%。

  （二）审议通过《2012年度董事会工作报告》；

  此议案经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见2013年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第八届董事会第二十二次会议决议公告。

  具体表决结果：

  同意890,706,327股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.92%；

  反对618,252股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.07%；

  弃权120,001股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.01%。

  （三）审议通过《2012年度监事会工作报告》；

  此议案经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见2013年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第八届董事会第二十二次会议决议公告。

  具体表决结果：

  同意890,706,327股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.92%；

  反对611,352股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.07%；

  弃权126,901股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.01%。

  （四）审议通过《2012年度财务决算报告》；

  此议案经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见2013年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第八届董事会第二十二次会议决议公告。

  具体表决结果：

  同意890,706,327股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.92%；

  反对611,352股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.07%；

  弃权126,901股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.01%。

  （五）审议通过《关于公司2012年度利润分配的预案》；

  此议案经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见2013年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第八届董事会第二十二次会议决议公告。

  具体表决结果：

  同意890,706,327股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.92%；

  反对611,352股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.07%；

  弃权126,901股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.01%。

  （六）审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》；

  此议案经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见2013年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第八届董事会第二十二次会议决议公告。

  具体表决结果：

  同意890,706,327股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.92%；

  反对611,352股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.07%；

  弃权126,901股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.01%。

  （七）审议通过《关于聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报表及内部控制审计机构的议案》；

  此议案经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见2013年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第八届董事会第二十二次会议决议公告。

  具体表决结果：

  同意890,706,327股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.92%；

  反对611,352股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.07%；

  弃权126,901股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.01%。

  （八）审议通过《关于确定2013年度控股子公司对外担保额度的的议案》；

  此议案经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见2013年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第八届董事会第二十二次会议决议公告。

  具体表决结果：

  同意890,706,327股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.92%；

  反对611,352股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.07%；

  弃权126,901股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.01%。

  （九）审议通过《关于2013年度日常关联交易预计的议案》；

  此议案经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见2013年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第八届董事会第二十二次会议决议公告。

  具体表决结果：

  9.1 与逸盛大化石化有限公司签订精对苯二甲酸（PTA）购销合同的议案

  表决结果：

  同意890,706,327股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.92%；

  反对611,352股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.07%；

  弃权126,901股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.01%。

  9.2 与海南逸盛石化有限公司签订精对苯二甲酸（PTA）购销合同的议案

  表决结果：

  同意890,706,327股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.92%；

  反对611,352股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.07%；

  弃权126,901股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.01%。

  9.3 与杭州萧山合和纺织有限公司签订产品购销合同的议案

  表决结果：

  同意890,706,327股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.92%；

  反对611,352股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.07%；

  弃权126,901股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.01%。

  9.4 与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司共用变电所的议案

  表决结果：

  同意890,706,327股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.92%；

  反对611,352股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.07%；

  弃权126,901股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.01%。

  9.5 与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司签订产品购销合同的议案

  表决结果：

  同意890,706,327股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.92%；

  反对611,352股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.07%；

  弃权126,901股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.01%。

  9.6 与浙江恒逸物流有限公司签订物流运输服务协议的议案

  本子议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东浙江恒逸集团有限公司回避表决。

  表决结果：

  同意69,726,011股，占出席股东大会有效表决权股份数的98.95%；

  反对611,352股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.87%；

  弃权126,901股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.18%。

  9.7 与宁波恒逸物流有限公司签订物流运输服务协议的议案

  本子议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东浙江恒逸集团有限公司回避表决。

  表决结果：

  同意69,726,011股，占出席股东大会有效表决权股份数的98.95%；

  反对611,352股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.87%；

  弃权126,901股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.18%。

  （十）审议通过《关于开展2013年远期外汇交易业务的议案》；

  此议案经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见2013年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第八届董事会第二十二次会议决议公告。

  具体表决结果：

  同意890,706,327股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.92%；

  反对611,352股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.07%；

  弃权126,901股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.01%。

  （十一）审议通过《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款的议案》；

  此议案经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见2013年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第八届董事会第二十二次会议决议公告。

  具体表决结果：

  同意890,706,327股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.92%；

  反对611,352股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.07%；

  弃权126,901股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.01%。

  （十二）审议通过《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司对外提供担保的议案》；

  此议案经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见2013年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第八届董事会第二十二次会议决议公告。

  具体表决结果：

  同意890,706,327股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.92%%；

  反对611,352股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.07%；

  弃权126,901股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.01%。

  （十三）审议通过《关于选举朱军民先生为第八届董事会董事的议案》；

  此议案经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见2013年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第八届董事会第二十二次会议决议公告。

  具体表决结果：

  同意890,666,727股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.91%；

  反对650,952股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.07%；

  弃权126,901股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.02%。

  （十四）审议通过《关于调整公司债券发行方式的议案》；

  此议案经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见2013年4月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第八届董事会第二十三次会议决议公告。

  具体表决结果：

  同意890,706,327股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.92%；

  反对611,352股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.07%；

  弃权126,901股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.01%。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：浙江天册律师事务所；

  2、律师姓名：沈海强、竺艳；

  3、结论性意见：本次大会经律师现场见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字确认的恒逸石化股份有限公司2012年度股东大会决议；

  2、浙江天册律师事务所出具的关于恒逸石化股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司

  二0一三年五月三日

  关于恒逸石化股份有限公司

  2012年度股东大会的

  法律意见书

  编号：TCYJS2013H0168号

  致：恒逸石化股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》(以下简称 "证券法")、《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称"股东大会规则"）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受恒逸石化股份有限公司（以下简称"恒逸石化"或"公司"）的委托，指派沈海强、竺艳律师参加恒逸石化2012年度股东大会，并出具本法律意见书。

  本法律意见书仅供恒逸石化2012年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随恒逸石化本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对恒逸石化本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了恒逸石化2012年度股东大会，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会召集、召开的程序

  （一）经本所律师查验，恒逸石化本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2013年4月12日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上公告。2013年4月19日，公司董事会在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站发布《关于2012年度股东大会的补充通知》。鉴于公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（持有公司71.17%的股份）提议将《关于调整公司债券发行方式的议案》提交公司 2012 年度股东大会审议，公司董事会经审核，同意将该临时提案提交公司 2012 年度股东大会审议。

  根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：

  1、《<2012年年度报告>及其摘要的议案》

  2、《2012年度董事会工作报告》

  3、《2012年度监事会工作报告》

  4、《2012年度财务决算报告》

  5、《关于公司2012年度利润分配的预案》

  6、《2012年度内部控制自我评价报告》

  7、《关于聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报表及内部控制审计机构的议案》

  8、《关于确定2013年度控股子公司对外担保额度的的议案》

  9、《关于2013年度日常关联交易预计的议案》

  9-1《与逸盛大化石化有限公司签订精对苯二甲酸（PTA）购销合同的议案》

  9-2 《与海南逸盛石化有限公司签订精对苯二甲酸（PTA）购销合同的议案》

  9-3 《与杭州萧山合和纺织有限公司签订产品购销合同的议案》

  9-4 《与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司共用变电所的议案》

  9-5 《与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司签订产品购销合同的议案》

  9-6 《与浙江恒逸物流有限公司签订物流运输服务协议的议案》

  9-7 《与宁波恒逸物流有限公司签订物流运输服务协议的议案》

  10、《关于开展2013年远期外汇交易业务的议案》

  11、《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款的议案》

  12、《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司对外提供担保的议案》

  13、《关于选举朱军民先生为第八届董事会董事的议案》

  14、《关于调整公司债券发行方式的议案》

  （二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为2013年5月3日（星期五）下午2：30，召开地点为杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋27层会议室。网络投票时间为2013年5月2日至2013年5月3日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月3日9：30－11：30、13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年5月2日15：00至2013年5月3日15：00。

  上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。

  本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。

  二、本次股东大会出席会议人员的资格

  根据《公司法》、《证券法》和《恒逸石化股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

  1、截至2013年4月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

  2、公司董事、监事、高级管理人员。

  3、董事会聘请的律师及其与大会有关的工作人员。

  经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共计42人，共计代表股份891,444,580股，占恒逸石化股本总额的77.28%。其中：

  出席现场会议的股东及授权代表共计3人，共计代表股份821,020,916股，占恒逸石化股本总额的71.17%。

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东39人，代表股份70,423,664股，占恒逸石化股本总额的6.11％。

  本所律师认为，恒逸石化出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

  三、本次股东大会的表决程序

  经查验，本次股东大会现场会议按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。表决结果如下：

  1、《<2012年年度报告>及其摘要的议案》

  本议案以890,707,927 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.92%，611,352股反对，125,301股弃权通过。

  2、《2012年度董事会工作报告》

  本议案以890,706,327股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.92%，618,252股反对，120,001股弃权通过。

  3、《2012年度监事会工作报告》

  本议案以890,706,327股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.92%，611,352股反对，126,901股弃权通过。

  4、《2012年度财务决算报告》

  本议案以890,706,327股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.92%，611,352股反对，126,901股弃权通过。

  5、《关于公司2012年度利润分配的预案》

  本议案以890,706,327股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.92%，611,352股反对，126,901股弃权通过。。

  6、《2012年度内部控制自我评价报告》

  本议案以890,706,327股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.92%，611,352股反对，126,901股弃权通过。

  7、《关于聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报表及内部控制审计机构的议案》

  本议案以890,706,327股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.92%，611,352股反对，126,901股弃权通过。

  8、《关于确定2013年度控股子公司对外担保额度的的议案》

  本议案以890,706,327股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.92%，611,352股反对，126,901股弃权通过。

  9、《关于2013年度日常关联交易预计的议案》

  9-1《与逸盛大化石化有限公司签订精对苯二甲酸（PTA）购销合同的议案》

  本议案以890,706,327股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.92%，611,352股反对，126,901股弃权通过。

  9-2 《与海南逸盛石化有限公司签订精对苯二甲酸（PTA）购销合同的议案》

  本议案以890,706,327股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.92%，611,352股反对，126,901股弃权通过。

  9-3 《与杭州萧山合和纺织有限公司签订产品购销合同的议案》

  本议案以890,706,327股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.92%，611,352股反对，126,901股弃权通过。

  9-4 《与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司共用变电所的议案》

  本议案以890,706,327股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.92%，611,352股反对，126,901股弃权通过。

  9-5 《与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司签订产品购销合同的议案》

  本议案以890,706,327股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.92%，611,352股反对，126,901股弃权通过。

  9-6 《与浙江恒逸物流有限公司签订物流运输服务协议的议案》

  本议案以69,726,011股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.95%，611,352股反对，126,901股弃权通过。

  本子议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东浙江恒逸集团有限公司回避表决。

  9-7 《与宁波恒逸物流有限公司签订物流运输服务协议的议案》

  本议案以69,726,011股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.95%，611,352股反对，126,901股弃权通过。

  本子议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东浙江恒逸集团有限公司回避表决。

  10、《关于开展2013年远期外汇交易业务的议案》

  本议案以890,706,327股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.92%，611,352股反对，126,901股弃权通过。

  11、《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款的议案》

  本议案以890,706,327股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.92%，611,352股反对，126,901股弃权通过。

  12、《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司对外提供担保的议案》

  本议案以890,706,327股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.92%，611,352股反对，126,901股弃权通过。

  13、《关于选举朱军民先生为第八届董事会董事的议案》

  本议案以890,666,727股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.92%，650,952股反对，126,901股弃权通过。

  14、《关于调整公司债券发行方式的议案》

  本议案以890,706,327股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.92%，611,352股反对，126,901股弃权通过。

  出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

  根据表决结果，本次会议议题均获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

  本次股东大会的表决程序合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，恒逸石化本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

  本法律意见书出具日期为二〇一三年五月三日。

  本法律意见书正本三份，无副本。

  浙江天册律师事务所

  负责人：章靖忠

  签署： __________

  承办律师：沈海强

  签署：

  承办律师：竺艳

  签署：