证券时报多媒体数字报

证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2013-022

罗莱家纺股份有限公司

第二届董事会

第二十七次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十七次（临时）会议通知于2013年4月28日以电子邮件和专人送达方式发出。会议以现场和通讯结合的方式召开，以通讯方式参加会议的董事均于2013年5月2日前完成审议和书面表决；现场会议于2013年5月2日上午9点在公司会议室召开，会议由薛伟成董事长主持，本次会议应参会董事10人，实际参会董事10人，其中4名董事以现场方式参加，6名董事以通讯方式参加，公司监事和高级管理人员列席会议,其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下议案：

一、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。

公司第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，为进一步完善该计划，董事会同意对《股票期权激励计划（草案）》部分条款进行相应修改，并形成《股票期权激励计划（草案）修订稿》。本次修改主要包括以下内容：

“（一）将公司营业收入增长率指标明确为营业总收入增长率，并对草案和申请报告中业绩考核指标部分进行了修订，具体如下：

授予期权的主要行权条件：

本计划授予的股票期权在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

以上修订详见《罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》“特别提示”第六条“授予期权的主要行权条件”、第八章第二节第二条“行权条件”的有关内容；《罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划的申请报告》第七章第六节第二条“行权条件”与第七章第七节第三条“预留期权的行权安排”的有关内容。

（二）在草案、申请报告及实施考核管理办法中涉及激励对象范围的部分进行了修订，具体如下：

（1） 《草案》第三章第一节第二条“激励对象确定的职务依据”修订如下：

“本计划激励对象全部为公司核心中层管理、技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；公司高级管理人员、独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。”

（2） 《草案》第三章第二节“激励对象的范围”修订如下：

“本激励计划涉及的激励对象合计209人，包括公司核心中层管理、技术（业务）人员，占本计划公告之日公司员工总数4104人的5.09%。”

（3） 《草案》第八章第三节“预留期权的处理”修订如下：

“预留期权将在本计划首次授予日起一年内一次授予。预留期权授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括未来一年内新引进及晋升的核心中层管理、技术（业务）人员。

1、预留期权的授予

预留期权在本激励计划经证监会备案后，按照相关程序进行授予。

本次预留的30万份股票期权将在首次授予日起一年内一次授予新引进及晋升的公司核心中层管理、技术（业务）人员。”

（4）《实施考核管理办法》第三章 “考核范围”修订如下：

“本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括公司核心中层管理、技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。”

（5）《申请报告》第七章第一节“股权激励对象及分配”修订如下：

“本激励计划涉及的激励对象合计209人，包括公司核心中层管理、技术（业务）人员，占本计划公告之日公司员工总数4104人的5.09%。

所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

本激励计划授予的股票期权情况如下表所示：

注：

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

3、公司核心中层管理、技术（业务）人员的姓名、职务信息将在本计划获得中国证监会无异议后在深圳证券交易所网站公告。”

（6）《申请报告》第七章第七节“预留期权的处理”修订如下：

“预留期权将在本计划首次授予日起一年内一次授予。预留期权授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括未来一年内新引进及晋升的核心中层管理、技术（业务）人员。

1、预留期权的授予

预留期权在本激励计划经证监会备案后，按照相关程序进行授予。

本次预留的30万份股票期权将在首次授予日起一年内一次授予新引进及晋升的公司核心中层管理、技术（业务）人员。”

以上修订详见《罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》、《罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划的申请报告》中关于激励对象范围的有关内容。

（三）针对公司行权条件进行了修订，具体如下：

本计划授予的股票期权在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

公司以营业总收入增长率指标对激励对象进行考核更配合公司整体持续经营的聚焦和未来发展战略的引导，且该项指标设置与公司针对各新老事业部和产品线的内部考核体系保持了一致性，公司希望藉此获取先发优势，完成市场战略布局；同时公司设置了较高的净资产收益率水平，以确保公司未来几年整体盈利水平的平稳增长。”

《股票期权激励计划（草案）修订稿》已经中国证监会审核无异议，尚需提交股东大会审议。《股票期权激励计划（草案）修订稿》登载于2013年5月4日的巨潮资讯网，其摘要登载于同日的巨潮资讯网和《证券时报》上。公司独立董事对此发表了独立意见，其具体内容登载于2013年5月4日的巨潮资讯网。

二、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（修订稿）。

《罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（修订稿）登载于2013年5月4日的巨潮资讯网。

特此公告。

罗莱家纺股份有限公司

2013年5月4日

证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2013-023

罗莱家纺股份有限公司

第二届监事会

第十七次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十七次（临时）会议通知于2013年4月28日以专人送达和电子邮件方式发出。会议于2013年5月2日上午9：00点在公司会议室召开，会议由公司监事会主席邢耀宇先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。全体监事审议并以举手表决方式审议通过了如下议案：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《股票期权激励计划（草案）修订稿》。

公司监事会审核了《股票期权激励计划（草案）修订稿》，并对修订后的激励对象名单进行了详细的核查，监事会认为：《股票期权激励计划（草案）修订稿》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及关于股权激励有关事项的三个备忘录等相关法律、法规的规定。《股票期权激励计划（草案）修订稿》所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及关于股权激励有关事项的三个备忘录等相关法律、法规的规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

罗莱家纺股份有限公司

监 事 会

2013年5月4日

证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2013-024

罗莱家纺股份有限公司

关于2012年度股东大会

增加临时提案的公告

暨2012年度股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次增加临时议案的相关内容

2013年4月20日，罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会公告了《关于召开2012年度股东大会的通知》（该公告详见2013年4月20日的巨潮资讯网和《证券时报》），定于2013年5月16日召开公司2012年年度股东大会。

2013年5月2日，公司第一大股东上海罗莱投资控股有限公司（持有公司股票55,000,000股，占公司股份总数的39.18%）向公司董事会提交了将《股票期权激励计划（草案）修订稿》、《罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（修订稿）和提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案作为2012年年度股东大会临时提案的函。

根据《公司法》、《公司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告发布日，上海罗莱投资控股有限公司持有本公司股份持有公司股票55,000,000股，占公司股份总数的39.18%，且其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，上海罗莱投资控股有限公司提出增加临时提案的申请符合《公司法》、《公司股东大会议事规则》及《公司章程》的相关规定，因此公司董事会同意将该临时提案提交公司2012年年度股东大会审议。

现对公司2012年年度股东大会会议增加临时提案的情况通知如下：

1、审议关于《股票期权激励计划（草案）修订稿》的议案（各子议案需要逐项审议）：

（1）激励对象的确定依据和范围；

（2）股票期权的来源和数量

（3）股票期权的分配情况

（4）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期；

（5）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

（6）激励对象获授权益、行权的条件

（7）股票期权激励计划的调整方法和程序；

（8）公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序；

（9）公司与激励对象各自的权利义务；

（10）公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划；；

2、审议关于《罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（修订稿）的议案；

3、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案；

以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行） 》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。

会议将听取监事会关于《公司股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》的说明。

二、2012年年度股东大会将增加网络投票。

除上述事项外，公司董事会于2013年4月20日发出的《关于召开2012年度股东大会的通知》中列明的其他事项均未发生变更。敬请广大投资者留意。

公司董事会就2012年年度股东大会相关事宜做补充通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议时间：

（1）现场会议时间：2013年5月16日（星期四）上午9:30。

（2）网络投票时间：2013年5月15日——2013年5月16日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2013年5月16日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2013年5月15日15:00至2013年5月16日15:00期间的任意时间。

3、现场会议地点：江苏省南通市经济技术开发区源兴路555号罗莱家纺股份有限公司会议室 。

4、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、投票规则： 股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

6、股权登记日：2013年5月8日（星期三）。

7、会议出席对象：

（1）截至2013年5月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议召开的合法、合规性：2013年4月18日经第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

二、会议审议事项：

1、审议《2012年度董事会工作报告》；

2、审议《2012年度监事会工作报告》；

3、审议《2012年度财务决算报告》；

4、审议《2012年度利润分配预案》；

5、审议《关于续聘审计机构的议案》；

6、审议《2012年度报告及年度报告摘要》；

7、审议关于《股票期权激励计划（草案）修订稿》的议案（各子议案需要逐项审议）：

（1）激励对象的确定依据和范围；

（2）股票期权的来源和数量

（3）股票期权的分配情况

（4）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期；

（5）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

（6）激励对象获授权益、行权的条件

（7）股票期权激励计划的调整方法和程序；

（8）公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序；

（9）公司与激励对象各自的权利义务；

（10）公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划；；

8、审议关于《罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（修订稿）的议案；

9、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

以上第7-9项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行） 》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述第7-9项议案所审议事项的投票权。

会议将听取监事会关于《公司股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》的说明。

上述第1-6项议案已经公司2013年4月18日召开的第二届董事会第二十六次会议以及第二届监事会第十六次会议审议通过；第7-8项议案已经公司2013年5月2日召开的第二届董事事会第二十七次（临时）会议及第二届监事会第十七次（临时）会议审议通过；第9项议案已经公司2013年1月26日召开的第二届董事事会第二十五次（临时）会议审议通过。具体内容请详见2013年4月20日、5月4日、1月29日公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、现场股东大会会议登记方式

1、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手续。

（2）法人股东由其法人代表出席会议的，应填写《股东登记表》，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票帐户卡办理登记手续；法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票帐户卡办理登记手续；

（3）股东可采用传真或书面信函的方式登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、登记时间：2013年5月13日-5月14日的上午9:00-11:30和下午14:00-16:30

3、登记地点：江苏省南通市经济技术开发区源兴路555号罗莱家纺股份有限公司证券部。

四、网络投票相关事项

针对本次股东大会的所有议案，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

1、采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2013年5月16日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。

（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

（3）股东投票的具体程序

①输入买入指令；

②输入证券代码362293；

③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，3.00元代表议案三，4.00元代表议案四，5.00元代表议案五，6.00元代表议案六，7.00元代表议案七（7.01元代表议案七中子议案7.1，7.02元代表议案七中子议案7.2，以此类推）， 8.00元代表议案八，9.00元代表议案九。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

注：议案七含10个议项，对7.00进行投票视为对议案七全部议项进行一次表决；对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

④在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

⑤确认投票委托完成。

（4）投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准；

②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

③网络投票不能撤单；

④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票系统的投票程序

（1）投票时间

本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月15日15:00至2013年5月16日15:00期间的任意时间。

（2）股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，则该服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则该服务密码次日方可使用。 服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，进入“会议列表”专区；在“上市公司股东大会列表”中选择“罗莱家纺股份有限公司2012年年度股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

五、其他事项：

1、会议联系方式

联系人：陆耿霞

电 话：0513-85928751

传 真：0513-85928103（传真函上请注明“股东大会”字样）

邮编：226009

地址：：江苏省南通市经济技术开发区源兴路555号罗莱家纺股份有限公司证券部

2、本次会议预期半天，出席会议股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第二十五次（临时）会议决议；

2、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

3、公司第二届监事会第十六次会议决议；

4、公司第二届董事会第二十七次（临时）会议决议。

特此公告。

罗莱家纺股份有限公司

董事会

2013年5月4日

附件1：股东登记表

附件2：授权委托书

附件1：

罗莱家纺股份有限公司

2012年年度股东大会股东登记表

附注：

1、 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。

3、 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件2：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席罗莱家纺股份有限公司2012年年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人身份证号码：

委托人股票帐号： 委托人持股数额：

委托日期：2013年 月 日

注：1、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

2、委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”， 或填上具体股份数目，作出投票指示。

3、本委托书的有效限期：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

罗莱家纺股份有限公司独立董事

公开征集委托投票权报告书

一、绪言

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，罗莱家纺股份有限公司（以下简称"罗莱家纺"、"公司"或"本公司"）独立董事徐炳达受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于2013年 5月16 日召开的2012年年度股东大会审议的相关议案的投票权。

1、征集人声明

征集人仅对本公司拟召开的2012年年度股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

2、征集人基本情况

（1）征集人简介

徐炳达先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，法学学士，二级律师。1986年起历任南通第二律师事务所律师、副主任，南通平帆律师事务所、江苏平帆律师事务所副主任、主任、合伙人。现任北京市炜衡律师事务所上海分所高级合伙人律师，本公司独立董事。

（2）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（3） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

3、重要提示

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

(一)公司基本情况

公司名称：罗莱家纺股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：罗莱家纺

股票代码：002293

法定代表人： 薛伟成

董事会秘书： 田霖

证券事务代表： 王晗

联系地址：上海市七莘路3588号

联系电话： 021-23137924 0513-85928751

联系传真：0513-85928103

电子信箱：ir@luolai.com.cn

(二)征集事项：

公司2012年年度股东大会拟审议的《罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》、《股票期权激励计划考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的投票权。

（三）本委托投票权报告书签署日期：2013年 5月2 日

三、拟召开的2012年年度股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见本公司2013年5 月4 日在《证券时报》和巨潮资讯网公告的《关于2012年度股东大会增加临时提案的公告暨2012年度股东大会的补充通知》。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

1、征集对象：截止 2013年5月8日下午 15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

2、征集时间：2013年5月9 日2013年至5月10 日（上午9：30至11：30，下午14：00至17：00）。

3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《证券时报》和巨潮资讯网上发布公告进行投票权征集行动。

4、征集程序和步骤：

截至 2013年5月8日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

第二步：向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

a、现行有效的法人营业执照复印件；

b、法定代表人身份证复印件；

c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

d、法人股东帐户卡复印件；

e、2013年5月8 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。 （注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

个人股东须提供下述文件：

a、股东本人身份证复印件；

b、股东账户卡复印件；

c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

d、2013年5月8 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请股东本人在所有文件上签字）

在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司证券部。其中，信函以公司证券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明"独立董事征集投票权授权委托书"。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：江苏省南通市经济技术开发区源兴路555号

收件人：罗莱家纺股份有限公司 证券部

邮编：226009

联系电话： 0513-85928751

联系传真：0513-85928103

第三步：由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2013年5月10 日17:00）之前送达指定地址；

2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

五、其他

1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

特此公告

征集人：徐炳达

2013年5月4日

附件：

罗莱家纺股份有限公司独立董事

征集投票权授权委托书

委托人声明：本人是在对罗莱家纺股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在罗莱家纺股份有限公司2012年年度股东大会登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托罗莱家纺股份有限公司独立董事徐炳达代表本公司/本人出席 2013年5月16日召开的罗莱家纺股份有限公司2012年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√"，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。

委托人姓名：

委托人股东帐号：

委托人持有股数： 股

委托人身份证号(法人股东请填写股东单位名称)：

委托人联系电话：

委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

签署日期：2013年 月 日