证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2009年11月17日，经公司第三届董事会第十六次会议审议批准，公司与中国民生银行股份有限公司南京中央门支行（以下简称"民生银行"）签署了委托贷款协议，公司以自有资金4,300万元通过民生银行贷款给南京金厦实业有限公司（以下简称"金厦实业"），贷款期限4个月，年利率19.44%；2010年3月19日，公司全额收到上述委托贷款本金4,300万元及利息278.64万元，合计4,578.64万元。关于本次委托贷款事项，公司于2009年11月19日发布了《第三届董事会第十六次董事会决议公告》、《委托贷款公告》，于2010年3月22日发布了《关于收回委托贷款的公告》。

  为了让投资者全面了解本次委托贷款事项，根据监管部门要求，经公司核查，现就该委托贷款事项进行补充说明如下：

  1、关于本次委托贷款背景情况介绍

  因金厦实业资金需求，经北京利亚保险代理有限公司（以下简称"北京利亚"）介绍，由本公司、本公司控股股东南京金智创业投资有限公司（以下简称"金智投资"）分别以自有资金对金厦实业进行委托贷款。其中公司向金厦实业提供委托贷款4,300万元，金智投资向金厦实业提供委托贷款9,700万元。公司向金厦实业提供委托贷款与金智投资向金厦实业提供委托贷款，决策程序、法律手续均相互独立，不构成关联交易。公司发放委托贷款时，公司与金厦实业、北京利亚之间也不存在关联关系。

  2、关于委托贷款相关补充协议的签署

  为控制本次委托贷款风险，公司、民生银行与金厦实业约定以金厦实业拥有的江苏南京江宁开发区康厚街10号276亩商品房开发用地使用权进行抵押。

  在2009年11月19日公司公告后，为进一步控制风险，公司要求北京利亚、金厦实业法定代表人吴剑元共同为本次委托贷款提供保证。经协商一致，公司与金厦实业、北京利亚、吴剑元四方于2009年11月20日同时签署了《<公司委托贷款合同>之补充协议》（以下简称"《补充协议》"）及《<公司委托贷款合同>之保证协议》（以下简称"《保证协议》"）。

  《补充协议》及《保证协议》旨在进一步加强公司本次对外委托贷款的风险控制，增加的风险控制主要内容有：①北京利亚、吴剑元对《委托贷款合同》的履行承担连带保证责任；②北京利亚提供3,000万元保证金；③公司有权将金厦实业逾期未归还的贷款本金及利息作价对金厦实业增资入股。

  3、关于保证人代为还款

  2010年3月18日，公司委托贷款即将到期，保证人北京利亚向公司发来《通知》，表示自愿根据2009年11月20日的《保证协议》履行担保义务。2010年3月18日，北京利亚向公司支付4,578.64万元贷款本息，公司对金厦实业的委托贷款债权全部实现。2010年3月18日，公司与北京利亚、金厦实业签署了《备忘录》，确认该事项。

  为配合北京利亚作为代为清偿人行使对金厦实业的债务追偿权，应北京利亚要求，公司于2010年3月18日与金厦实业、北京利亚签署了《债权债务转让协议》，北京利亚受让公司依《公司委托贷款合同》享有的全部债权。

  4、关于金智投资对金厦实业增资

  2010年4月7日，金智投资完成对金厦实业的增资并办妥工商变更登记手续，持有金厦实业72.14%的股权。金智投资增资金厦实业过程中不存在占用上市公司资金的情形。

  5、关于金厦实业汇款及公司退还该款项

  由于《委托贷款》合同是由公司、金厦实业、民生银行三方签署，而民生银行不是《补充协议》的签署方，保证人北京利亚并未通过民生银行委贷系统归还借款本息，而是直接将委托贷款本息支付给本公司银行账户。

  2010年4月15日，为完成民生银行上述委托贷款流程，金厦实业通过民生银行又将与委托贷款本息等额的款项4,578.64万元汇入公司账户，委托贷款程序结束。因公司前期已收到北京利亚代金厦实业所还委托贷款本息，因此，公司又将金厦实业汇入的4,578.64万元退回至金厦实业在民生银行的账户。

  公司在委托贷款过程中，从维护上市公司利益出发，在原有土地使用权抵押的基础上增设了相关风险控制措施，该风险控制措施在收回委托贷款本息中发挥了积极作用，保证了公司资产安全。风险控制措施的增设和执行，因公司对信息披露规则的理解不到位，未予全面公告。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意。

  今后，公司将进一步加强对信息披露规则的学习，不断规范和加强公司信息披露内部控制，切实做好信息披露工作。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2013年5月3日