证券时报多媒体数字报

证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2013-018

四川川大智胜软件股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2013年5月3日在公司第一会议室以现场方式召开。本次会议通知由董事会秘书于2013年4月22日以书面、电子邮件等方式向各位董事及会议参加人发出。

本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司监事、高级管理人员列席会议。

本次会议由董事长游志胜主持，其召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于董事会换届的议案》

依照《公司法》和《公司章程》的规定，经公司2009年度股东大会选举产生的第四届董事会的任期届满。根据董事会提名委员会的建议，提名游志胜、李彦、范雄、杨红雨、郑念新、潘大任、郭为民、雷维礼、林万祥等9人为第五届董事会董事候选人，其中郭为民、雷维礼、林万祥为独立董事候选人(均已取得上市公司独立董事任职资格证书)。李永宁先生、喻光正先生、李懋友先生因任期届满将不再担任公司董事职务，也不在公司担任其他职务，董事会对他们为公司规范运作和经营发展所作出的贡献表示感谢。

公司拟聘任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

上述人员之间，以及其与公司持股5%以上股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员之间的关系如下：

1. 游志胜为公司控股股东及实际控制人，目前直接持有公司10.64%的股份。

2. 游志胜、杨红雨、潘大任持有四川智胜视科投资咨询有限公司（以下简称“智胜视科”）股权，其持股比例分别为20.20%、14.36%、1%，且游志胜为智胜视科的控股股东及实际控制人；智胜视科为公司第二大股东，持有公司8.67%的股份。

3. 游志胜、李彦、杨红雨与公司现任监事蒋青、副总经理时宏伟同在四川大学任教；四川大学为公司第三大股东，持有公司7.53%的股份。

4. 除上述第1、2、3项所述外，其余人员之间，以及其与公司持股5%以上股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

董事候选人简历详见附件、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》登载于2013年5月4日的巨潮资讯网。

本议案需提交2013年第一次临时股东大会审议并采用累积投票方式表决；其中独立董事候选人资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。第五届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起，任期三年。

独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。独立董事的独立意见刊载于2013年5月4日的巨潮资讯网。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定于2013年5月20日召开2013年第一次临时股东大会，《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》登载于2013年5月4日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券时报》（公告编号：2013-019）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

2. 独立董事发表的各项独立意见

特此公告。

四川川大智胜软件股份有限公司

董事会

二〇一三年五月三日

附件：第五届董事会董事候选人简历

游志胜，男，68岁，硕士，四川大学教授，博士生导师，中国国籍，无境外居留权，享受政府特殊津贴，国家级有突出贡献的专家，国家空管委国家空管高级顾问。2000年—2011年2月担任公司副董事长、总经理，2011年3月至今担任公司董事长。

游志胜先生没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，目前直接持有公司股份14,812,043股。

李彦，男，59岁，博士，四川大学教授，博士生导师，中国国籍，无境外居留权，享受政府特殊津贴，四川省学术和技术带头人，四川省委、四川省人民政府第二届决策咨询委员会特邀委员。2010年12月进入公司，现任公司董事、总经理，曾任托普集团副总裁，四川大学科技处处长。

李彦先生没有持有公司股份，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

范雄，男，51岁，硕士，高级工程师，中国国籍，无境外居留权， 2001年3月进入公司，历任公司副总经理，现任公司董事、常务副总经理。曾任深圳蛇口新欣软件产业有限公司高级系统工程师、开发部经理，永泰软件工程（深圳）有限公司开发部经理、市场部经理、副总经理、技术部总经理，深圳彤云科技实业有限公司董事和技术总监。

范雄先生没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，目前直接持有公司股份1,723股。

杨红雨，女，46岁，博士，四川大学教授，博士生导师，中国国籍，无境外居留权，享受政府特殊津贴，国家空管委专家，国家“863”信息技术领域主题专家，中国图形图象学会副理事长，四川省学术和技术带头人。2000年8月进入公司，历任公司副总工程师，现任公司董事、副总经理、总工程师。

杨红雨女士没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，目前直接持有公司股份2,917,923股。

郑念新，女，51岁，硕士，中国国籍，拥有境外居留权。2004年8月进入公司，历任公司财务总监、副总经理、董事会秘书，现任公司董事。曾任四川省第三人民医院医生，成都体育学院教师，成都双高生物技术有限公司副总经理，招商证券投资银行总部高级经理，招商银行成都分行投资银行部总经理。

郑念新女士没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，目前直接持有公司股份20,000股。

潘大任，男，69岁，硕士，中国国籍，无境外居留权。2002年1月进入公司，现任深圳市川大智胜科技发展有限公司董事长，四川大学智能交通系统（ITS）研究中心常务副主任，国家标准化技术委员会委员，四川省科技厅评审专家，深圳市发展与改革委员会专家。

潘大任先生没有持有公司股份，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

郭为民，男，63岁，大学学历，一级飞行教师，中国国籍，无境外居留权。曾任中国民用航空西南地区管理局局长、党委书记，四川省政协经济委员会副主任。

郭为民先生没有持有公司股份，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

雷维礼，男，67 岁，硕士，电子科技大学教授，中国国籍，无境外居留权，中国电子学会高级会员、中国通信学会高级会员、成都金亚科技股份有限公司独立董事。

雷维礼先生没有持有公司股份，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

林万祥，男，75岁，大学学历，中国国籍，无境外居留权，享受政府特殊津贴。现任四川国栋建设股份有限公司、四川九洲电器股份有限公司、成都新筑路桥机械股份有限公司、四川天一科技股份有限公司独立董事。曾任西南财经大学会计系主任、CPA教育中心主任、现代会计研究所所长，四川省会计学会副会长。

林万祥先生没有持有公司股份，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2013-019

四川川大智胜软件股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议决定于2013年5月20日召开公司2013年第一次临时股东大会，审议董事会与监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）本次会议为公司2013年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）本次股东大会的召开提议已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定

（四）会议召开时间：2013年5月20日（星期一）上午9:30

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决方式召开

（六）出席对象：

1. 本次股东大会股权登记日为2013年5月16日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的律师。

（七）现场会议召开地点：成都市武科东一路7号公司会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的提案由公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议及第四届董事会第十九次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。

（二）本次股东大会审议的提案如下：

1. 审议《关于董事会换届的议案》

1.1 选举董事会董事（非独立董事）

1.1.1选举游志胜先生为第五届董事会董事

1.1.2 选举李彦先生为第五届董事会董事

1.1.3 选举范雄先生为第五届董事会董事

1.1.4 选举杨红雨女士为第五届董事会董事

1.1.5 选举郑念新女士为第五届董事会董事

1.1.6 选举潘大任先生为第五届董事会董事

1.2 选举董事会独立董事

1.2.1 选举郭为民先生为第五届董事会独立董事

1.2.2 选举雷维礼先生为第五届董事会独立董事

1.2.3 选举林万祥先生为第五届董事会独立董事

2. 审议《关于监事会换届的议案》

2.1选举宋江洪先生为第五届监事会监事

2.2 选举张仰泽先生为第五届监事会监事

上述提案将采用累积投票方式表决，其中独立董事候选人资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

3. 审议《关于调整独立董事津贴的议案》

上述第2项、第3议案详见登载于2013年4月25日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》上的《第四届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2013-013）、《第四届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2013-017）。

股东大会对选举公司第五届董事会董事采取累积投票制表决，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

股东大会对选举公司第五届监事会监事采取累积投票制表决。

三、会议登记方法

（一）现场会议登记方式：

1. 自然人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明进行登记。代理人出席会议的，还应提交股东授权委托书和个人有效身份证件进行登记。

2. 法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、本人身份证和股票账户卡进行登记；法人股东委托代理人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、代理人身份证、授权委托书和股票账户卡进行登记；受托人为法人的，需同时持其法定代表人、董事会或其他决策机构授权及该授权人员有效身份证件进行登记。

3. 异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

（二）登记时间：2013年5月17日9:00—17:30

（三）登记地点：公司董事会办公室

通讯地址：成都市武科东一路7号

邮政编码：610045

传真号码：028-85372506

（四）股东出席本次会议提交文件的要求：

1. 自然人股东亲自出席会议的，应当出具股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明。代理人出席会议的，应出具本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡。

2. 法人股东由法定代表人出席会议的，应出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、本人身份证和股票账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出具营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、授权委托书和股票账户卡；受托人为法人的，需一并出具该法人营业执照复印件（加盖公章）、其法定代表人、董事会或其他决策机构授权及该授权人员有效身份证件。

3. 委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

4. 授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：吴芳

电 话：028-85372650 85372506

传 真：028-85372506

电子信箱：wisesoft@wisesoft.com.cn

（二）参加本次临时股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理

五、备查文件

（一）公司第四届董事会第十八次会议决议

（二）公司第四届监事会第十四次会议决议

（三）公司第四届董事会第十九次会议决议

特此公告

附：《授权委托书》

四川川大智胜软件股份有限公司

董事会

二〇一三年五月三日

附件：

授权委托书

兹委托 （□先生 □女士）代表本股东出席四川川大智胜软件股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按照下列指示投票，如没有做出指示，受托人（□有权 □无权）按自己的意愿表决。

委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托股东证券帐户号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。