证券时报多媒体数字报

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2013-048

深圳欧菲光科技股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议（临时）于2013年5月2日以通讯方式召开，本次会议的通知已于2013年4月26日以邮件方式发出，本次会议应参会董事6名，实际参会董事6名，会议由董事长蔡荣军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

1、逐项审议了《深圳欧菲光科技股份有限公司关于发行公司债券》议案；

1.1关于公司债券发行规模；

本次发行的公司债券规模不超过人民币11亿元，一次性或分次发行。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

1.2关于向公司股东配售的安排；

本次公司债券发行无优先向公司股东配售的安排。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

1.3关于公司债券期限；

本次发行的公司债券期限为不超过10年，可为单一品种或多品种组合。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

1.4关于公司债券募集资金用途；

本次发行的募集资金拟用于公司调整债务结构，补充流动资金。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

1.5关于公司债券股东大会决议有效期；

本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

1.6关于公司债券担保事项；

本次公司债券无担保。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

1.7关于公司债券上市场所；

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

1.8关于公司债券偿债保障措施；

公司承诺在出现预计不能按期支付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，至少包括：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

1.9关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行相关事项；

提请公司股东大会授权公司董事会在公司股东大会批准公司债券方案的前提下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的有关事宜，包括但不限于：

（1）结合公司实际需要及届时市场情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行价格和利率、还本付息方式、募集资金的具体安排、债券登记上市、发行与上市场所等与本次发行有关的其他事项。

（2）决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；办理本次发行的公司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议及根据适用法例进行相关的信息披露；其他与本次发行及上市有关的事项。

（3）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

（4）决定聘请参与本次发行的中介机构。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

2、审议关于《远期结售汇制度》议案；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》。

3、审议关于《投资理财管理制度》议案；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》。

4、审议关于《公司授信及担保事项》议案；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》。该议案尚需提交股东大会审议。

5、审议关于《提议召开2013年第四次临时股东大会》议案；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2013年5月2日

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2013-049

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于银行授信及担保事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下称“股份公司”、“母公司”）于2013年5月2日召开的第二届董事会第二十八次会议（临时）审议通过了公司《银行授信及担保事项》的议案，现将相关议案事项公告。

一、事项概述：

（一）南昌欧菲光电技术有限公司

中国银行南昌市昌北支行原综合授信额度4亿元人民币。其中，项目融资额度3亿元人民币，授信期三年,流动资金综合授信1亿元人民币，授信期限一年。（该议案经2012年10月19日召开的第二届董事会第二十二次会议审议，并经2012年第七次临时股东大会通过）。本次议案决议通过申请综合授信额度4亿元人民币。项目融资额度3亿元人民币，授信期四年,流动资金综合授信1亿元人民币，授信期限一年。该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

（二）苏州欧菲光科技有限公司

本次议案决议通过苏州工行授信额度增加至3亿元人民币,其中流动资金综合授信增至2.52亿元人民币，授信期限一年，该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止；固定资产项目贷款额度0.48亿元人民币为存量授信，授信期限三年，该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

二、公司及被担保公司基本情况

（一）深圳欧菲光科技股份有限公司

1、 被担保人名称：深圳欧菲光科技股份有限公司

2、 成立日期：2001年3月12日

3、 注册地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园

4、 法定代表人：蔡荣军

5、 注册资本：46,508万元人民币

6、 经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

截止2013年3月31日，被担保人母公司未经合并的资产总额397,044.44万元人民币，净资产251,192.90万元人民币，营业收入79,445.27万元人民币，利润总额863.44万元人民币，净利润733.92万元人民币，流动负债合计145,062.54万元人民币，非流动负债789.00万元人民币。（以上数据未经审计）

（二）南昌欧菲光电技术有限公司

1、被担保人名称：南昌欧菲光电技术有限公司

2、成立日期：2012年10月11日

3、注册地点：南昌经济技术开发区丁香路以东、龙潭水渠以北

4、法定代表人： 赵伟

5、注册资本：20,000万元人民币

6、主营业务：研发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

截止2013月3月31日，被担保人的资产总额360,67.68万元人民币，净资产20,264.36万元人民币，营业收入5804.39万元人民币，利润总额426.95万元人民币，净利润338.83万元人民币，流动负债合计5,803.32万元人民币，非流动负债10,000万元人民币。（以上数据未经审计）

（三）苏州欧菲光科技有限公司

1. 被担保人名称：苏州欧菲光科技有限公司

2. 成立日期：2006年10月16日

3. 注册地点：苏州市相城区黄埭镇

4. 法定代表人：罗勇辉

5. 注册资本：30,946万元人民币

6、主营业务：一般经营项目：新型电子元器件、光电子元器件、型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；纳米材料研发、销售服务及相关设备的研究技术服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截止2013月3月31日，被担保人的资产总额110,552.46万元人民币，净资产31,947.56万元人民币，营业收入20,291.95万元人民币，利润总额-1,866.81万元人民币，净利润-1,866.81万元人民币，流动负债合计76,604.90万元人民币，非流动负债2,000.00万元人民币。（以上数据未经审计）

三、董事会意见

子公司对股份公司的担保有利于公司的业务发展需要，满足公司的融资需求，有利于公司长远的发展，不会损害公司及中小股东的利益。

四、累计对外担保总额及逾期担保事项

1、截至目前，股份公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

2、截至目前，股份公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司与子公司之间，担保方式为连带责任担保，累计已经董事会批准担保总额（含股份公司与子公司相互之间）为人民币68.46亿（截止2013年5月2日实际使用贷款余额约15.876亿元人民币），占股份公司截至2013年3月31日净资产的241.74%（2013年实际使用贷款余额所占净资产比例56.06%）。其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。该议案《银行授信及担保事项》尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2013年5月2日

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2013-050

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于召开2013年第四次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2013年5月21日下午3点开始召开公司2013年第四次临时股东大会，审议第二届董事会第二十八次会议（临时）提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

3、会议召开时间、地点：

（1）现场会议召开日期和时间：2013年5月21日（周二）下午3点

（2）现场会议地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园一楼会议室。

（3）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月21日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月20日下午15:00至2013年5月21日下午15:00期间的任意时间。

4、股权登记日：2013年5月15日 （周三）

二、出席会议对象

1、截止股权登记日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

三、会议审议事项

1、审议关于《深圳欧菲光科技股份有限公司关于发行公司债券》议案；

1.1、审议关于《公司债券发行规模》议案；

1.2、审议关于《向公司股东配售的安排》议案；

1.3、审议关于《公司债券期限》议案；

1.4、审议关于《公司债券募集资金用途》议案；

1.5、审议关于《公司债券股东大会决议有效期》议案；

1.6、审议关于《公司债券担保事项》议案；

1.7、审议关于《公司债券上市场所》议案；

1.8、审议关于《公司债券偿债保障措施》议案；

1.9、审议关于《提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行相关事项》议案；

2、审议关于《公司授信及担保事项》议案；

以上议案于2013年5月2日第二届董事会第二十八次会议（临时）审议通过。具体内容见2013年5月4日巨潮资讯网公告http://www.cninfo.com.cn/、证券时报及中国证券报。

四、出席现场会议登记办法：

1、法人股股东持法人授权委托书、营业执照复印件、法定代表人资格证明书、股东帐户、持股凭证以及出席人身份证进行登记；

2、个人股股东持本人身份证、股东帐户及持股凭证进行登记；

3、授权委托代理人还需持有授权委托书、委托人及代理人身份证进行登记。异地股东可在登记日截止前用信函或传真的方式办理登记，开会前确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东帐户原件、被委托人身份证原件后有效；

4、登记时间：2013年5月20日上午9：00-11：30 时，下午14：00-16：30 时；

5、登记地点：深圳市光明新区松白公路华发路段深圳欧菲光科技股份有限公司证券部。异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月21日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式 对表决事项进行投票：

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码；

（3）在"买入价格"项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2,3元代表议案3，以此类推。 本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案” 进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

(4)在“委托股数”项下输入表决意见：

(5)确认委托完成。

4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例

（1）股权登记日持有“欧菲光”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

（2）如某股东对议案1投赞成票，对议案3投弃权票，对议案2投反对票，申报顺序如下：

（二）采用互联网投票操作具体流程：

1、股东获取身份认证的具体流程： 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1)申请服务密码的流程 登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2)激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码：

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn进行 互联网投票系统投票。

（1)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳欧菲光科技股份有限公司2011年年度股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2013年5月20日下午15:00至2013年5月21日下午15:00。

五、会议联系方式

1、会议联系地址：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园

2、会议联系电话：0755-27555331

3、会议联系传真：0755-27545688

4、联系人：程晓黎

六、其他事项 本次会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2013年5月2日

深圳欧菲光科技股份有限公司

2013年第四次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2013年5月21日召开的深圳欧菲光科技股份有限公司2013年第四次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

日期： 年 月 日

附注：

1、委托人对受托人的指示，以在"同意"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。