证券时报多媒体数字报

（上接B2版）

5.2.16 在本次资产置换方案所涉置入资产和置出资产完成交割后，若总统大酒店2013年、2014年、2015年度实现的归属于母公司股东所有的净利润未能达到以下数额：2013年度600.00万元、2014年度720.00万元、2015年度864.00万元，则其差额部分将由海印集团于总统大酒店以上各年度审计报告出具之后的二十个工作日内以现金方式向海印股份全额补足。若总统大酒店2013年度、2014年度、2015年度实现的归属于母公司股东所有的净利润大于或等于以上数额的，则海印集团无需向海印股份进行补偿。

第六条 本次资产置换之实施

6.1 在不影响海印股份及海印集团于本协议第五条各项保证的前提下，本协议双方并督促本次资产置换所涉各方尽一切努力于交割日后三十日内（除非本协议中另有约定）完成所有于交割日尚未完成的本次资产置换事项及程序，使本次资产置换完全有效及完成。

6.2 交割

6.2.1 本次资产置换所涉各方于交割日实施交割；

6.2.2 本协议双方应立即促使置出公司和置入公司召开股东会或作出股东决定，修改公司章程，并办理工商变更登记；

6.2.3 海印股份与海印集团同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可授权、确认或豁免，使海印股份取得拟置入资产以及使海印集团取得拟置出资产之所有因经营其业务所需的或与拟置入资产或拟置出资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续）以确保本次资产置换按本协议全面实施；

6.2.4 本协议双方同意，于下列条件全部满足之日起十个工作日内进行交割，办理工商变更手续：

6.2.4.1 按照5.1.16条约定解除海印股份为茂名炭黑提供的保证担保；

6.2.4.2 按照5.2.8条约定解除总统大酒店为海印集团提供的保证担保和抵押担保，并涂销抵押。

6.2.5 对交易文件中未提及之本次资产置换需完成事项，本协议双方本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

6.3 资料移交

本协议双方应敦促本次资产置换所涉各方于交割日将拟置入资产或拟置出资产正常运营所需的或与该等资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录、技术资料、技术数据、研究与开发项目的资料以及其他一切技术诀窍资料（无论是以文字书写的或保存于计算机内的或以任何其他方式保存的）移交给相应对方。

6.4 在本次资产置换实施过程中，对于交易所涉各方之间的资产、负债的划分如有任何不明之处，将以拟置入资产和拟置出资产之资产评估报告及为编制资产评估报告而参考的其他文件所载明的具体资产负债划分为准。如有需要，亦可参考编制资产评估报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。

6.5 就置入公司、置出公司的股权在本次资产置换中的股东变更，相关方可视需要根据本协议另行签订具体的股权转让协议。该等股权转让协议不能与本协议相违背。

6.6 本协议双方同意，就本协议中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次资产置换及/或履行本协议规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令本协议双方均感满意。

第八条 过渡期损益归属

8.1 双方同意，对拟置入资产在过渡期产生的盈利、亏损及任何原因造成的权 益变动由海印股份享有或承担；对于拟置出资产在过渡期产生的盈利、亏损及任何原因造成的权益变动由海印集团享有或承担。

8.2 根据双方于2010年3月5日签署的《股权托管协议》的约定，托管期限为2010年3月5日至2013年3月4日，双方同意若本次置产置换获得海印股份股东大会批准，2013年1月1日至交割日之间双方免于支付或收取2013年度托管费用；若本次资产置换未获得海印股份股东大会批准，将对总统大酒店2013年1月1日至2013年3月4日的经营情况进行专项审计，然后按照实际托管天数/365的比例进行2013年度托管费用的结算。

第十三条 生效与终止

13.1 本协议于下列条件全部满足之日起生效：

13.1.1 本协议经双方法定代表人签字并加盖各自公司印章；

13.1.2 甲方股东大会已批准本次交易及本协议，且批准本次交易及本协议时关联股东已回避表决；

13.1.3 乙方已依据其公司章程规定履行全部为进行本次交易及签署本协议而需履行的内部审批程序的批准。

13.2 本协议于下列情形之一发生时终止：

13.2.1 在交割日之前，经双方协商一致终止；

13.2.2 在交割日之前，发生由于不可抗力或者本次资产置换所涉各方以外的其他原因而不能实施。

13.3 本协议根据第13.2条终止后，双方应协调本次资产置换各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（二）《债权转让协议》 约定截至2012年12月31日甲方对环星炭黑的全部债权与乙方对总统大酒店的全部债权进行置换，主要条款摘录如下：

第二节 资产置换差价

2.1 根据双方签订的《资产置换协议》，海印股份将其持有的茂名炭黑100%股权转让给海印集团，海印集团将其持有的总统大酒店100%股权转让给海印股份，总统大酒店股权、茂名炭黑股权评估价值之间的差额，由一方对另一方进行相应补偿。

2.2 根据双方签订的《资产置换协议》，海印集团应向海印股份支付本次资产置换差价12,919.62万元。

第三节 甲方债权转让

3.1 根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的茂名炭黑2012年度《审计报告》（[2013]京会兴审字第03010906号），截至2012年12月31日，海印股份对茂名炭黑的债权余额合计为4,496.75万元。

3.2 本次资产置换后，茂名炭黑将变为海印集团全资子公司，因此海印股份决定将其对茂名炭黑的上述债权以4,496.75万元的价格转让给海印集团，海印集团同意受让该项债权。

3.3 本条所述债权转让后，海印股份与茂名炭黑无债权债务关系。

3.4 本条所述债权转让后，海印集团形成应收茂名炭黑4,496.75万元的债权；同时形成应付海印股份4,496.75万元的债务。

第四节 乙方债权转让

4.1 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的总统大酒店2012年度《审计报告》（致同审字[2013]第440FC0017号），截至2012年12月31日，海印集团对总统大酒店的债权余额合计为16,196.29万元

4.2 本次资产置换后，总统大酒店将变为海印股份全资子公司，因此海印集团决定将其对总统大酒店的上述债权以16,196.29万元的价格转让给海印股份，海印股份同意受让该项债权。

4.3 本条所述债权转让后，海印集团与总统大酒店无债权债务关系。

4.4 本条所述债权转让后，海印股份形成应收总统大酒店16,196.29万元的债权；同时形成应付海印集团16,196.29万元的债务。

第五节 债权转让差价

5.1 根据本协议第3.4条和第4.4条所述，海印集团应付海印股份的4,496.75万元与海印股份应付海印集团16,196.29万元进行抵销后，海印股份应付海印集团债权转让差价11,699.54万元；

第六节 差价抵销

6.1 双方同意将本次资产置换差价（即海印集团应付海印股份12,919.62万元）与债权转让差价（即海印股份应付海印集团11,699.54万元）进行抵销，差价抵销后，海印股份对海印集团不再负有债务，海印集团对海印股份债务余额合计为1,220.08万元。

6.4 海印集团承诺于本次交割完成日后的10个工作日内向海印股份支付上述差价抵销后的债务余额1,220.08万元。

第七节 甲方的承诺与保证

7.1 海印股份及其子公司茂名炭黑均为依据中国法律法规合法成立且有效存续。

7.2 海印股份对茂名炭黑的债权为真实、合法、有效的，不存在任何权利瑕疵，海印股份有权将其对茂名炭黑拥有的债权转让给海印集团；除本协议另有约定外，海印股份对茂名炭黑的债权将在交割完成日前，合法及有效地转让给海印集团。

7.3 海印股份履行本协议将不会违反：

7.3.1 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；

7.3.2 海印股份和茂名炭黑的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；

7.3.3 海印股份或茂名炭黑订立的或对海印股份本次债权转让有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，海印股份或茂名炭黑将及时获得该等承诺、协议和合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。

7.4 自本协议签订之日至交割完成日期间，茂名炭黑的财务状况和营运情况不会因非经营行为发生重大的不利变化。在此期间，海印股份将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护茂名炭黑的资产及相关业务。

7.5 自本协议签订之日至交割完成日期间，茂名炭黑不存在亦不会有与本次债权转让有关的任何正在进行之重大诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序；或可能导致该等诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序的情形。

7.6 若存在任何未做披露、且由于交割完成日前的原因可能影响海印集团在受让海印股份转让的债权后对该等债权享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵或者其他导致海印股份对茂名炭黑的债权价值减损的情形，海印股份应负责解决，并按照本协议的约定赔偿海印集团因此造成的损失。

7.7 若海印股份违反上述任何声明和保证而令海印集团蒙受任何损失，海印股份同意向海印集团赔偿损失。

7.8 海印股份同意，在本协议及相关协议项下的所有安排已告完成后，上述声明和保证仍应继续完全有效。上述声明和保证并不影响或损害相关协议项下各自列载的声明及保证，而于相关协议项下的声明及保证仍将按相关协议的条款对海印股份有效。

第八节 乙方的承诺与保证

8.1 海印集团及其子公司总统大酒店均为依据中国法律法规合法成立且有效存续，在本协议签署日，海印集团有所需的权力和授权签署本协议。

8.2 海印集团对总统大酒店的债权为真实、合法、有效的，不存在任何权利瑕疵，海印集团有权将其对总统大酒店拥有的债权转让给海印股份；除本协议另有约定外，海印集团对总统大酒店的债权将在交割完成日前，合法及有效地转让给海印股份。

8.3 海印集团履行本协议将不会违反：

8.3.1 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；

8.3.2 海印集团和总统大酒店的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；

8.3.3 海印集团或总统大酒店订立的或对海印集团本次债权转让有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，海印集团或总统大酒店将及时获得该等承诺、协议和合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。

8.4 自本协议签订之日至交割完成日期间，总统大酒店的财务状况和营运情况不会因非经营行为发生重大的不利变化。在此期间，海印集团将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护总统大酒店的资产及相关业务。

8.5 自本协议签订之日至交割完成日期间，总统大酒店不存在亦不会有与本次债权转让有关的任何正在进行之重大诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序；或可能导致该等诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序的情形。

8.6 若存在任何未做披露、且由于交割完成日前的原因可能影响海印股份在受让海印集团转让的债权后对该等债权享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵或者其他导致海印股份对总统大酒店的债权价值减损的情形，海印集团应负责解决，并按照本协议的约定赔偿海印股份因此造成的损失。

8.7 若海印集团违反上述任何声明和保证而令海印股份蒙受任何损失，海印集团同意向海印股份赔偿损失。

8.8 海印集团同意，在本协议及相关协议项下的所有安排已告完成后，上述声明和保证仍应继续完全有效。上述声明和保证并不影响或损害相关协议项下各自列载的声明及保证，而于相关协议项下的声明及保证仍将按相关协议的条款对海印集团有效。

第十三节 协议的生效与终止

13.1 本协议于下列条件全部满足之日起生效：

13.1.1 本协议经协议双方法定代表人签字并加盖公章；

13.1.2 本次资产置换及债权转让事宜经海印股份董事会、股东大会批准；

13.1.3 本次资产置换及债权转让事宜经海印集团依据其章程规 定履行的内部决策程序批准；

13.1.4 本协议双方将债权转让事宜依法书面通知总统大酒店、茂名炭黑。

13.2 本协议于下列情形之一发生时终止：

13.2.1 在交割完成日之前，经双方协商一致终止；

13.2.2 在交割完成日之前，发生由于不可抗力或者本次债权债务转移所涉各方以外的其他原因而不能实施。

13.3 本协议根据13.2款终止后，协议双方应协调本次债权转让所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（三）《资产置换协议之补充协议》约定对拟置换资产的作价予以调整，因此对《资产置换协议》的部分条款进行修订和补充如下：

1、将协议第2.1款修改为：“海印股份以其持有的茂名炭黑100%股权，与海印集团持有的总统大酒店100%股权进行置换。若双方确定的拟置入资产与拟置出资产的置换价格存在差额，则由一方向另一方进行相应补偿”。

2、将协议第4.3款修改为：“本协议双方同意，总统大酒店的置换价格在评估价格基础上减少508.75万元，确定为11,000.00万元；茂名炭黑的置换价格与评估价格相同，确定为24,428.37万元。根据上述评估结果及双方确定的置换价格，海印集团应向海印股份支付置换资产差价13,428.37万元”。

3、将协议第4.4款修改为：“根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的茂名炭黑2012年度《审计报告》（[2013]京会兴审字第03010906号），截至2012年12月31日，海印股份对茂名炭黑债权余额合计为4,496.75万元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的总统大酒店2012年度《审计报告》（致同审字[2013]第440FC0017号），截至2012年12月31日，海印集团对总统大酒店债权余额合计为16,196.29万元。基于海印股份与海印集团签署的《债权转让协议》，海印股份将对茂名炭黑的上述债权转让给海印集团，海印集团将对总统大酒店的上述债权转让给海印股份，债权转让差价11,699.54万元由海印股份支付给海印集团，在交割日债权转让协议生效，上述债权转让差价与本次资产置换差价进行抵销，抵销后海印集团应付海印股份1,728.83万元”。

本补充协议一式两份，与《资产置换协议》同时生效。本补充协议是对《资产置换协议》的变更，与《资产置换协议》约定不一致的，以本补充协议为准。

（四）《债权转让协议之补充协议》约定根据《资产置换协议之补充协议》，对拟置换资产的作价予以调整，因此对《债权转让协议》的部分内容进行修订如下：

1、将协议前言第1条修改为：“为支持甲方做大做强，减少同业竞争，双方于2013年3月18日签订了《资产置换协议》，约定由甲方将其持有的茂名环星炭黑有限公司100%股权与乙方持有的广州总统大酒店有限公司100%股权进行置换，根据《资产置换协议》和《资产置换协议之补充协议》，乙方应向甲方支付资产置换差价13,428.37万元”。

2、将协议前言第3条修改为：“根据本协议将资产置换差价和债权转让差价抵销后，乙方应付甲方债务余额合计1,728.83万元”。

3、将协议第2.1款修改为：“根据双方签订的《资产置换协议》，海印股份将其持有的茂名炭黑100%股权转让给海印集团，海印集团将其持有的总统大酒店100%股权转让给海印股份，双方确定的总统大酒店股权、茂名炭黑股权置换价格之间的差额，由一方对另一方进行相应补偿”。

4、将协议第2.2款修改为：“根据双方签订的《资产置换协议》和《资产置换协议之补充协议》，海印集团应向海印股份支付本次资产置换差价13,428.37万元”。

5、将协议第6.1款修改为：“双方同意将本次资产置换差价（即海印集团应付海印股份13,428.37万元）与债权转让差价（即海印股份应付海印集团11,699.54万元）进行抵销，差价抵销后，海印股份对海印集团不再负有债务，海印集团对海印股份债务余额合计为1,728.83万元”。

6、将协议第6.2款修改为：“海印集团承诺于本次交割完成日后的10个工作日内向海印股份支付上述差价抵销后的债务余额1,728.83万元”。

7、将协议第15.2款修改为：“倘若本次资产置换的其他交易文件与本协议的任何条文之间出现任何明显的矛盾，在法律允许的情况下，在解释相关条文时应依据《资产置换协议》及其补充协议的规定为主。”

本补充协议一式两份，与《债权转让协议》同时生效。本补充协议是对《债权转让协议》的变更，与《债权转让协议》约定不一致的，以本补充协议为准。

（五）本次关联交易相关协议不存在不对等的情形的说明。

本次资产置换的交割条件为相关物业的抵押及担保解除完毕，并以不产生新的关联交易为前提；涉及到海印集团现金部分的付款也将在交割日后10个工作日内完成支付；其他的产权过户手续也是互为前提，因此不存在不对等的情形。

六、涉及关联交易的其他安排

（一）关于本次资产置换前总统大酒店托管事项的说明

2010年3月5日，公司第六届董事会第八次临时会议审议并通过了《关于对广州总统大酒店有限公司进行托管的议案》。同日，公司与海印集团就托管其下属企业总统大酒店签订《股权托管协议》，约定海印集团将其持有总统大酒店的100%股份委托公司管理（具体内容详见公司于2010年3月6日披露的2010-17号《关联交易公告》）。

双方约定，托管期限三年，为2010年3月5日至2013年3月4日。如总统大酒店年度经营出现亏损或当年度可供股东分配利润少于100万元，则海印集团向公司支付10万元的年度托管费，公司不参与总统大酒店当年度的分红；如总统大酒店当年度可供股东分配利润多于100万元（含100万元），则海印集团、公司按9:1的比例分配当年红利，公司分配到的总统大酒店10%的红利作为当年的股权托管费，海印集团不另向公司支付当年的股权托管费。托管期限内，股权托管费每一会计年度结束后的三个月内支付，不足一个会计年度的，按实际托管天数/365的比例进行结算。

根据上述约定，截止至本公告日，托管期已届满。在托管期间，公司分别收取总统大酒店2010年托管费用10万元，2011年托管费用24.69万元，2012年托管费用10万元。

另外，根据本次《资产置换协议》，双方对2013年度托管费用约定如下：1、若本次资产置换获得公司股东大会批准，置出和置入资产在2013年1月1日至交割日当月月末期间产生的盈利、亏损及任何原因造成的权益变动，分别由海印集团和公司享有或承担；上述该期间内，双方免于支付或收取总统大酒店2013年度托管费用。2、若本次资产置换未获得公司股东大会批准，双方各自享有或承担原有资产的盈利、亏损及任何原因造成的权益变动；同时，将对总统大酒店2013年1月1日至2013年3月4日的经营情况进行专项审计，然后按照实际托管天数/365的比例进行2013年度托管费用的结算。

（二）人员安排

本次资产置换不影响员工与置出公司或置入公司之间签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

（三）海印集团承诺安排

1、为维护公司及公众股东的合法权益，海印集团就本次置入公司的总统大酒店2013-2015年度的盈利预测作出以下承诺：在本次资产置换方案获得公司股东大会审议通过且完成股权过户之后，若总统大酒店2013年、2014年、2015年度实现的归属于母公司股东所有的净利润未能达到以下数额：2013年度600.00万元、2014年度720.00万元、2015年度864.00万元，则其差额部分将由海印集团于总统大酒店以上各年度审计报告出具之后的二十个工作日内以现金方式向公司全额补足。

2、为保证本次资产置换价格的公允，维护海印股份及公众股东的合法权益，本次资产置换完成后，海印集团在未来三年内若成功出售环星炭黑股权的，当出售价格高于本次资产置换价格（100%股权对应价格24,428.37万元）时，差额部分扣除相关税费后由海印集团以现金方式补偿给公司；当出售价格低于或等于本次资产置换价格时，海印集团无需向公司支付任何补偿。

3、关于制定业绩补偿标准的依据及合理性说明

本次交易中涉及到的业绩补偿标准系以总统大酒店的评估值1.15亿元为基准，按净资产（由于总统大酒店的净资产为负，为了便于计算，因此约定评估值1.15亿元为其净资产值）收益率5%-6%且每年净利润增速20%计算得出。总统大酒店收益法评估明细表中净利润预测2013-2015年分别为428万元、989万元和1,333万元，三年合计2,750万元，较海印集团承诺的2013-2015年业绩补偿600万元、720万元和840万元三年合计2,150万元相差590万元，主要是由于收益现值法是基于众多假设条件得出，存在不确定性；而海印集团的业绩承诺是结合了总统大酒店的实际情况及广州市区同行业的净资产收益率水平。

七、本次关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

1、解决同业竞争

随着“海印又一城”系列城市综合体项目的发展，公司涉足酒店管理业态是必然的趋势。公司广州番禺“海印又一城”的“番禺总统大酒店”项目预计2013年下半年建成；肇庆大旺和鼎湖的酒店项目也预计明后年开业。因此，此次关联交易的完成，有效解决了即将发生的同业竞争，有助于公司未来酒店管理业务的顺利开展。

2、规避环星炭黑经营风险

炭黑属于传统的化工行业，具有“高投入、高消耗、高污染”的特征，不符合政府倡导的低碳经济、节能减排和环保等科学发展理念。因此，政府以“淘汰落后、提高产业集中度”为指导方针规划炭黑行业的发展。随着我国市场经济的不断发展和完善，炭黑行业的竞争日益加剧，突出表现在规模、技术、产品质量等方面。

目前，炭黑行业处于高度成熟期，整个行业的产能严重过剩。据中华商务网数据显示，2012年，全国炭黑市场需求量约为380万吨，而企业产能达到500多万吨，造成2012年炭黑企业的平均开工率不足70%。与此同时，国内炭黑企业新建项目陆续投入使用，炭黑产能增长速度远高于需求的增长速度。在2013年，预计我国炭黑产能将超过650万吨，行业开工率将不足60%。在此背景下，如果不提升企业的研发实力，继续加大投入扩大规模，企业竞争力将被进一步削弱。

环星炭黑近几年的经营业绩波动巨大，2009年度的净利润为-783.24万元、2010年度的净利润为319.78万元、2011年度的净利润为782.35万元、2012年度的净利润为-3.46万元，持续处于盈亏平衡线附近，主要是由于企业规模较小，单炉生产能力为2万吨，仅为行业主流水平的一半，后续研发投入严重不足，设备工艺日趋落后，已不具备行业竞争优势。同时在生产资源的获取受上游制约，下游则面对激烈的完全竞争市场，属于典型的加工型企业，日后随着原材料价格的上升和市场竞争的加剧等不利因素的进一步凸显，环星炭黑的产品价格上涨的空间有限，预计企业经营将越发困难，企业的经营风险会将放大，未来出现亏损甚至严重亏损的可能性增大。

在此情况下，公司直接剥离环星炭黑给第三方存在资产议价不足的问题，低价转让资产将对公司股东造成损害，因此，海印集团本次实施置换，注入预期盈利资产，接手公司剥离的存在盈利风险的资产，在相当程度上保护了广大股东特别是中小股东的利益，充分体现了控股股东对公司发展的大力支持。

炭黑业务的适时剥离，使公司规避了未来很可能会面临的经营风险，有助于公司的稳健经营，同时优质资产的注入优化了公司的资产结构，将强化公司的盈利能力，进一步保障了广大股东特别是中小股东的权益。

3、符合剥离炭黑业务的既定战略部署

基于上述对炭黑行业的客观判断，公司早于2010年就明确提出要适时剥离炭黑业务的战略部署。此次关联交易的完成，实现了公司炭黑业务的剥离，符合公司剥离炭黑业务的既定发展战略。

4、炭黑业务不出售给第三方而出售给海印集团的原因说明

炭黑业务鉴于前面描述的情况，本次将环星炭黑置换给海印集团的评估作价24,428.37万元明显高于市场价值，充分体现了控股股东对公司发展的大力支持以及对广大股东尤其是中小股东的保护。相反，若公司直接剥离环星炭黑给第三方，预计成交金额将低于本次置换价格，将对公司股东的利益造成损害。而事实上公司近两年来一直尝试以合适价格出售给第三方，均未能达成合作意向。综上，本次资产置换公司置入了预期盈利资产，剥离了存在盈利风险的资产，是公司实现剥离炭黑业务的最佳选择。

海印集团获取环星炭黑后，计划继续寻找买家或通过产权交易所等方式择机出售。为保证本次资产置换价格的公允，维护海印股份及公众股东的合法权益，海印集团承诺在本次资产置换完成后，在未来三年内若成功出售环星炭黑股权的，当出售价格高于本次资产置换价格（100%股权对应价格24,428.37万元）时，差额部分扣除相关税费后由海印集团以现金方式补偿给公司；当出售价格低于或等于本次资产置换价格时，海印集团无需向公司支付任何补偿。

5、公司在尚无酒店业务的情况下，就置入亏损酒店业务的必要性，不先解决已有同业竞争的原因及合理性，以及不采用原方法解决未来同业竞争的原因及合理性。

（1）公司置入酒店业务的必要性说明

随着“海印又一城”系列城市综合体项目的发展，公司涉足酒店管理业态是必然的趋势。公司广州番禺“海印又一城”的“番禺总统大酒店”项目预计2013年下半年建成；肇庆大旺“海印又一城”和鼎湖“海印又一城”的酒店项目也均预计于明后年开业。因此，此次关联交易将有效解决即将发生的同业竞争，有助于公司未来酒店管理业务的顺利开展。

另外，本次选择炭黑资产进行置换，主要是由于两块资产规模比较匹配，股权置换操作难度较小。同时，剥离炭黑业务也是公司既定的战略目标（公司《2010年年度报告》中明确提出“对于炭黑业务，公司未来将适时剥离”）。因此，本次资产置换，将对公司未来发展产生重要的积极影响。

（2）公司不先解决已有同业竞争的原因及合理性说明

首先，基于公司对炭黑行业发展的判断，以及环星炭黑自身发展的实际情况，公司于2010年已计划剥离该项资产。但公司近两年来一直尝试以合适价格出售给第三方，均未能达成合作意向。而此时海印集团同意以高于市场价格的评估作价购入环星炭黑，充分体现了控股股东对公司发展的大力支持以及对广大股东尤其是中小股东的保护，有助于降低公司未来可能面临的炭黑业务所带来的不确定性风险。同时，基于海印集团自有资产中的总统大酒店资产评估作价与环星炭黑接近，故提出本次资产置换的方案。

其次，随着公司“走出去”战略的深化，“海印又一城”系列城市综合体将不断复制，酒店业务将成为公司的又一经营业态。总统大酒店的注入，将加快公司在酒店业务板块管理体系的构架，节约资金和时间成本。同时，公司目前托管总统大酒店，人员、业务等方面具备无缝衔接的条件，资产注入后可以较快实现稳定经营。

综上，经公司董事会慎重考虑，认为总统大酒店的注入有助于公司解决同业竞争，有利于公司日后快速开展酒店业务，同意与海印集团进行本次资产置换。

（3）公司不采用原方法解决未来同业竞争的原因及合理性说明

针对同业竞争，公司主要采取“托管”的方式，但“托管”将产生新的关联交易问题，同样不利于公司的独立性。因此，资产注入将是解决同业竞争和关联交易的最佳方式之一。符合海印集团已给出的相关承诺，即逐步解决同业竞争和关联交易问题。

（二）本次关联交易对公司的影响

1、强化独立性

总统大酒店的注入，前置解决了公司与控股股东的同业竞争问题，也解除了相互间的托管关系，减少了相互间的关联交易，有助于公司进一步强化业务独立性。

2、优化业务结构，突出比较优势

总统大酒店的注入，能够有效带动公司未来酒店管理业务的发展，降低经营风险，实现与原有商业业态在业务、管理上的协同和互补。

炭黑业务的剥离，使得公司能够腾出更多资源集中发展商业，强化商业在主营业务中的主导地位，进一步突出公司在商业物业运营行业中的比较优势。

3、相对环星炭黑，酒店业务能够增强公司盈利能力

酒店管理作为我国未来战略性支柱产业——旅游产业的重要一环，未来的发展前景广阔。随着总统大酒店的注入，公司将乘着行业发展的东风，全面开展酒店管理业务的连锁经营和品牌经营，努力打造“总统大酒店”的品牌影响力，强化公司商业的多样化发展，提升市场竞争力，增强企业盈利能力。

4、对公司财务情况的影响

本次资产置换后，公司已全部剥离炭黑业务，将导致公司合并报表范围发生变更，主要变化情况如下表：

单位：元

注：上述分析未包括评估基准日至交割完成日期间发生的经营损益变化。

八、本年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易总金额

（一）2013年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与海印集团其他的关联交易详情如下：

1、2012年5月31日，公司全资子公司广州市海印布料总汇有限公司向海印集团续租海印布料总汇，并签订租赁合同。计租面积7,189.62平方米，租金标准26万元/月，按月缴纳，租期为2012年6月1日至2013年5月31日。该项关联交易总额为312万元。

2、2010年1月25日，公司全资子公司广州海印摄影城有限公司向海印集团租赁越秀区白云路18号首、二层，作为“海印摄影城”对外经营，计租面积2,250.00平方米，租金标准35元/平方米/月，按月缴纳，租期为2010年2月1日至2013年1月31日。该项关联交易总额为283.50万元。

3、2012年9月16日，公司全资子公司广州市海印摄影城有限公司向海印集团租赁广州市越秀区东华南路96号1-4层，作为“海印摄影城”（新）对外经营，并签订租赁合同。计租面积4,627.50平方米，租金标准35元/平方米/月，按月缴纳，租期为2012年9月16日至2013年9月15日。该项关联交易总额为194.36万元。

4、2012年12月26日，经公司第七届董事会第四次会议批准，公司向控股股东租赁广州市越秀区东华南路98号海印中心21层至32层写字楼作为自用办公场所，并签订租赁合同。计租面积8,048.69平方米，租金标准35元/平方米/月，按月缴纳，租期为2012年12月25日至2015年12月24日。该项关联交易总额为1,014.13万元。

5、海印集团将广州总统大酒店有限公司托管给公司，托管期已于2013年3月4日结束。根据本次《资产置换协议》，双方对2013年度托管费用约定如下：（1）若本次资产置换获得公司股东大会批准，总统大酒店在2013年1月1日至交割日当月月末期间产生的盈利、亏损及任何原因造成的权益变动，由公司享有或承担；上述该期间内，双方免于支付或收取总统大酒店2013年度托管费用。（2）若本次资产置换未获得公司股东大会批准，双方各自享有或承担原有资产的盈利、亏损及任何原因造成的权益变动；同时，将对总统大酒店2013年1月1日至2013年3月4日的经营情况进行专项审计，然后按照实际托管天数/365的比例进行2013年度托管费用的结算。

6、海印集团将广州市海印江南粮油城有限公司托管给公司，公司每年收取托管费，约定费用如下：如江南粮油城年度经营出现亏损或当年度可供股东分配利润少于100万元，则海印集团向公司支付10万元的年度托管费，公司不参与江南粮油城当年度的分红；如江南粮油城当年度可供股东分配利润多于100万元（含100万元），则海印集团、公司按9:1的比例分配当年红利，公司分配到的江南粮油城10%的红利作为当年的股权托管费，海印集团不另向公司支付当年的股权托管费（具体内容详见公司于2008年5月31日披露的2008-16号《关联交易公告》）。2012年，公司收取江南粮油城托管费用10万元；2013年具体的托管费用需待年度审计后进行收取。

（二）公司在本次交易前后关联交易的变化情况

本次关联交易完成后，海印集团将总统大酒店托管给公司所形成的关联交易将不复存在。除此以外，公司与海印集团之间的关联交易未发生变化。

九、独立董事的事前认可情况

本次关联交易已事先获得公司全体独立董事的认可并签署了事前认可函，独立董事同意将议案提交公司第七届董事会第六次会议审议，独立董事发表事前书面意见如下：

广东海印集团股份有限公司第七届董事会第六次会议拟于2013年3月18日召开，会议将审议《关于与控股股东进行资产置换的关联交易的议案》，该事宜属于关联交易。我们已经仔细审阅了相关资料，一致认为公司与控股股东进行资产置换，有利于公司做大做强，整合优势资源，提高资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，同时能够有效减少关联交易和避免同业竞争。该关联交易切实可行且公平合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意将议案提交董事会审议。

十、独立董事的独立董事意见情况

（一）独立董事关于《关于与控股股东进行资产置换的关联交易的议案》的意见

公司独立董事就本次关联交易所涉事项发表了同意此项议案的独立董事意见，独立董事意见如下：

1、公司本次拟与控股股东进行资产置换的事项属于关联交易。董事会对本次关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》的有关规定。

2、本次交易事项符合公司经营业务的发展需要，有利于消除今后上市公司与控股股东之间存在的同业竞争问题，协议经双方协商确定，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

3、本次资产置换的资产均经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构进行评估，评估机构具有充分的独立性，评估程序与流程符合相关规定。其中，对环星炭黑所处的行业及企业在该行业中所处的情况进行了充分的分析后，采用了资产基础法进行评估；对总统大酒店采用了资产基础法和收益法进行评估，综合分析后采用了资产基础法的评估结论。上述选择评估方法的理由合理充分，各项数值的选定符合环星炭黑和总统大酒店的实际情况，各评估参数的选取符合资产评估的相关规定。

4、对总统大酒店的评估面积选择为房产权证的建筑面积17,428.55平方米，未包括房地产权证附记中记载的与数码港置业共有的1,589.47平方米面积，体现了评估的谨慎性原则。同时，我们认可总统大酒店的转让价格低于同等地段的物业的公允价格，上市公司获得了一定价格优势。因此，本次评估结果合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

5、为维护公司及公众股东的合法权益，海印集团就本次置入公司的总统大酒店2013-2015年度的盈利预测作出了承诺，体现了大股东的支持，符合公司全体股东的利益。

6、公司与控股股东进行资产置换，有利于公司做大做强，提高资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力。该关联交易切实可行且公平合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

公司本次董事会审议的《关于与控股股东进行资产置换的关联交易的议案》符合相关规定的要求，我们一致同意该议案。

（二）独立董事关于总统数码港和总统大酒店选取不同评估方法作为评估结论的事项意见

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，作为广东海印集团股份有限公司独立董事，就总统数码港选取收益法作为评估结论，而总统大酒店选取资产基础法作为评估结论的事项发表独立意见如下：

1、总统数码港选取收益法作为评估结论的情况说明：

对总统数码港及其物业进行资产基础法与收益现值法的评估结论差异较小，考虑到总统数码港和数码港置业为商业房产出租企业，收益现值法较能体现其企业的实际获利能力和价值，因此评估机构选取收益现值法下的价值作为本次评估的评估值。我们认为：评估机构采用收益现值法对总统数码港及其物业进行评估，评估方法选择合理；在评估参数选取中，根据该物业2007年至2009年10月的实际情况，预期各年度收益的实现具有可行性，收益年限的选取体现了评估的谨慎性原则，折现率的选定符合总统数码港及其物业的实际情况，各评估参数的选取符合资产评估的相关规定；评估结论较净资产值有较大的增值，这是由主题商场的经营模式决定的，总统数码港及其物业采用收益现值法的评估值是合理的。

2、总统大酒店选取资产基础法作为评估结论的情况说明：

本次交易定价，总统大酒店资产基础法评估结果为11,508.75万元，收益法评估结果为10,930.00万元，收益法评估结果低于资产基础法评估结果578.75万元，差额比率为5.03%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：①两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；②收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了宏观环境和市场竞争情况、企业管理层的经营管理水平、消费者的消费水平等对获利能力产生重大影响的因素。而上述各种因素对酒店运营产生的影响存在重大的不确定性，从而有可能导致评估结果有失公允。(资产基础法的评估结果未受到该类因素影响，因此选择资产基础法更能体现评估的审慎性。

公司董事会基于确定性的角度出发，同意评估机构选择受不确定性因素影响更小的资产基础法作为评估结论，符合审慎性原则，不存在损害上市公司利益的情形。

十一、中介机构意见结论

（一）审计机构意见结论

本次资产置换中，公司分别聘请北京兴华会计师事务所对环星炭黑进行审计，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对总统大酒店进行审计。审计机构意见结论如下：

1、北京兴华会计师事务所

审计意见：我们认为，茂名环星炭黑有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所

审计意见：我们认为，广州总统大酒店有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

（二）评估机构意见结论

本次资产置换中，公司分别聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对环星炭黑进行资产评估，聘请银信资产评估有限公司对总统大酒店进行资产评估。评估机构意见结论如下：

1、北京国融兴华资产评估有限责任公司

截止评估基准日2012年12月31日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，茂名环星炭黑有限公司的资产：账面价值37,209.88万元，评估价值38,120.00万元，增值910.12万元，增值率2.45%；负债：账面价值13,691.63万元，评估价值13,691.63万元，无增减值变化；净资产：账面价值23,518.25万元，评估价值24,428.37万元，增值910.12万元，增值率3.87%。

经资产基础法评估，茂名环星炭黑有限公司股东全部权益价值为24,428.37万元。

2、银信资产评估有限公司

（1）资产基础法评估结论

在评估基准日2012年12月31日，广州总统大酒店有限公司经审计后的总资产价值10,020.04万元，总负债16,695.89万元，净资产-6,675.85万元。采用资产基础法评估后的总资产价值28,204.64万元，总负债16,695.89万元，净资产11,508.75万元，增值18,184.60万元，增值率272.39%。

（2）收益法评估结论

在评估基准日2012年12月31日，在本报告所列假设和限定条件下，广州总统大酒店有限公司经审计后的净资产-6,675.85万元，采用收益法评估，评估后广州总统大酒店有限公司股东全部权益价值为10,930.00万元，评估增值17,605.85万元，增值率263.72%。

（3）评估结论的选取

资产基础法评估结果为11,508.75万元，收益法评估结果为10,930.00万元，收益法评估结果低于资产基础法评估结果578.75万元，差额比率为5.03%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：①两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；②收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了宏观环境和市场竞争情况、企业管理层的经营管理水平、消费者的消费水平等对获利能力产生重大影响的因素。上述各种因素产生的的不确定影响较大，经营管理方式和消费热点的变化将导致企业获利能力发生较大的变化，资产基础法的评估结果未受到该类因素影响，因此收益法的评估结果低于资产基础法的评估结果。

因此，本次评估最终选取资产基础法作为评估结论，广州总统大酒店有限公司股东全部权益价值为11,508.75万元，大写：（人民币：壹亿壹仟伍佰零捌点柒伍万元）。

（三）律师机构意见结论

本次资产置换中，公司聘请北京市大成（广州）律师事务所提供专业法律意见，意见结论如下：

公司本次资产置换符合相关法律、法规和规范性文件的规定，没有实质性的法律障碍；在本次资产置换过程中公司依法履行了相关信息披露义务；本次资产置换完成后不影响公司的上市条件和持续经营能力。本次资产置换方案尚需公司股东大会批准后方可实施。

（四）独立财务顾问核查意见结论

中信建投证券股份有限公司作为公司2008年重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，就海印股份本次资产置换事项出具核查意见。中信建投证券认为：

海印集团和实际控制人邵建明等未违反2008年重大资产购买时关于解决同业竞争问题的相关承诺，本次资产置换可有效解决海印股份与海印集团即将发生的同业竞争，且海印集团采取了切实有效的措施维护上市公司中小股东的利益。

（五）置入、置出资产分别为不同评估机构评估的原因及合理性

本次置入资产的评估机构为上海银信资产评估有限公司，该评估公司同时也是总统数码港及其物业的评估机构，对总统大酒店相关资产的情况及周边环境条件较为了解。本次置出资产的评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司，该公司熟悉炭黑行业，评估工作难度较小。

上述两家机构均具有证券从业资格，信誉良好，工作专业、负责。

十二、备查文件目录

（一）公司第七届董事会第六次会议决议和第七届董事会第八次临时会议决议；

（二）经独立董事签字确认的事先认可函和独立董事意见；

（三）公司和海印集团签订的《资产置换协议》、《资产置换协议之补充协议》和《债权转让协议》、《债权转让协议之补充协议》；

（四）公司及海印集团出具的有关事项承诺函；

（五）评估报告：《广东海印集团股份有限公司拟以其持有的茂名环星炭黑有限公司的股权进行资产置换评估项目评估报告》（国融兴华评报字【2013】第4-003号）和《广州海印实业集团有限公司拟转让子公司股权所涉及的广州总统大酒店有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报【2013】沪第075号）；

（六）评估说明：《北京国融兴华资产评估有限责任公司关于广东海印集团股份有限公司资产置换项目评估说明》和《广州海印实业集团有限公司拟转让子公司股权所涉及的广州总统大酒店有限公司股东全部权益价值评估说明》（银信资评报【2013】沪第075号）；

（七）审计报告：《茂名环星炭黑有限公司2012年度财务报表审计报告》（【2013】京会兴审字第03010906号）和《广州总统大酒店有限公司2012年度审计报告》（致同审字【2013】第440FC0017号）；

（八）《关于广东海印集团股份有限公司资产置换的法律意见书》（大成法意书【2013】0413113号）；

（九）《中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司重大资产置换之核查意见》。

公司将认真关注本次资产置换的完成进度，并在重要时间节点依法履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一三年五月四日