证券时报多媒体数字报

  见习记者 杨苏

  被媒体曝出产品含有玻璃碎屑刚刚一周，科伦药业（002422）4日再披露因信批违规收到监管部门的警示函，并需在本月底之前改正。

  监管部门指出，公司在2011年动用4.26亿元超募资金收购关联公司，但当时披露为不存在关联关系。上市公司超募后选择并购极为常见，但公司隐匿关联关系的动机则值得关注。

  被隐匿的关联方

  科伦药业称，5月3日收到四川监管局三份决定书，将尽快予以整改。决定书除了责令公司改正，同时对公司六名高管以及时任保荐代表人出具警示函措施。

  决定书指出，科伦药业于2011年使用4.26亿元超募资金收购崇州君健塑胶有限公司（以下简称君健塑胶）100%股权，但是未真实、准确、完整披露交易对方的情况及交易双方之间的关联关系。

  实际上，君健塑胶实际出资人是四川惠丰投资发展有限责任公司，而后者的实际出资人主要是科伦药业和四川科伦实业集团有限公司（为科伦药业实际控制人刘革新控制的企业）员工。

  四川监管局要求科伦药业制定整改措施，追究有关人员责任，在2013年5月31日前予以改正，并向四川监管局提交书面报告；同时，决定对公司董事长刘革新、董事兼副总经理潘慧等六人予以警示。

  科伦药业此前公告称，君健塑胶两位股东宾燕和王义蓉为本次交易对方，与公司及公司大股东、实际控制人均不存在关联关系。

  高估值的矛盾

  上市公司在超募后选择并购极为常见，科伦药业在上述收购中隐匿关联关系的动机令人生疑，此项收购中也隐含了一些看似矛盾之处。

  首先，收购公告显示，君健塑胶两位股东宾燕和王义蓉初始出资额均为2000万元，分别受让科伦药业2.13亿元的转让款。如今关联关系曝光，那么这笔4.26亿元收购款项的真实去向无疑值得关注。

  其次，科伦药业是君健塑胶几乎唯一的客户，因为存在这种共生关系，君健塑胶依据未来收益的高估值是否合理？截至2010年12月31日，君健塑胶净资产为8303.96万元，评估机构采用采用贴现现金流量法（DCF），给出评估值为4.265亿元，增值率达414%。

  科伦药业是君健塑胶几乎唯一的客户。科伦药业披露，自2009年10月至2011年3月31日，君健塑胶向科伦药业销售产品实现的收入累计为3.13亿元。此外，潜在的关联交易可能存在对未来收入的影响。

  第三，科伦药业收购君健塑胶形成的商誉仅为7000万元，主要是由于君健塑胶固定资产公允价值的大幅增值。评估报告披露，君健塑胶增值部分主要在非流动资产（约90%为固定资产），账面值和公允价值分别为1.17亿元和4.26亿元，增值率达264%。

  但需指出的是，其固定资产评估增值之大与其银行贷款规模之小有矛盾之处。资产负债表显示，君健塑胶有短期借款6500万元，其中3000万元由科伦药业提供了连带责任担保，此外无长期借款。有银行人士表示，若按照君健塑胶固定资产评估约4亿元的状况，3000万元的银行借款通常无需另一家公司做责任担保。

  在2012年年报中，科伦药业还表示，公司合计约3亿元商誉面临减值可能，所指即为包括君健塑胶在内的9家投资公司。科伦药业管理层预计，上述公司各资产组未来现金流量现值所依据的关键假设，可能会发生改变，如果发生负面变动，则可能会导致减值。