证券时报多媒体数字报

  上市时间：2013年5月7日

  上市地：上海证券交易所

  上市推荐人、联席主承销商：中国国际金融有限公司

  联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

  债券受托管理人：中国国际金融有限公司

  释 义

  在本上市公告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

  第一节 绪言

  重要提示

  中国南车股份有限公司董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，中国南车股份有限公司董事会保证上市公告书内容的真实、准确、完整，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  本公司主体长期信用等级为AAA，本期债券评级为AAA；本期债券上市前，本公司合并报表口径截至2012年末经审计的净资产为395.10亿元；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为34.68亿元（2010年度、2011年度及2012年度经审计的合并报表中归属于母公司股东净利润的平均值），不少于本期债券的一年利息。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本情况

  法定中文名称：中国南车股份有限公司

  法定英文名称：CSR Corporation Limited

  住所：北京市海淀区西四环中路16号

  法定代表人：郑昌泓

  注册资本：人民币13,803,000,000.00元

  经营范围：一般经营项目：铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、各类机电设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；进出口业务

  股票已上市地及股票代码：A股：上海证券交易所

  A股代码：601766

  H股：香港联合交易所有限公司

  H股代码：01766

  二、发行人业务介绍

  发行人经营范围为：一般经营项目：铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、各类机电设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；进出口业务。

  中国南车主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业。以销售收入计算，公司是全球最大的轨道交通装备制造和全面解决方案供应商之一。

  公司营业收入主要由机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆、新产业和其他收入构成，最近三年实现持续增长。公司营业收入主要集中在车辆销售板块，最近三年机车、客车、货车、动车组和城轨地铁车辆销售收入合计占公司营业收入比例分别为79.32%、78.52%和68.97%。公司的新产业板块近年来增长较快，主要包括风电设备、工程机械、汽车装备、复合材料等利用轨道交通装备行业专有技术延伸开发的产品等。

  最近三年，发行人各业务板块收入情况如下：

  单位：千元

  上述各业务板块收入的增幅情况如下：

  单位：千元

  公司的主要国内客户为铁道部、地方铁路局、城轨交通运营商、港口或大型工矿企业。报告期内各大型工矿、港口、能源企业采购量逐年增长，其采购量占公司销售收入比率也逐年增长。公司不仅服务于中国干线铁路和城市轨道交通运输的需要，同时多种产品实现批量出口。公司积极参与国际竞争，凭借产品综合性价比高、稳定性强、修理费用低、交货期短等优势，努力开拓国际市场，不断适应经济全球化发展和加入世界贸易组织后的新形势，不仅继续巩固了亚洲、非洲市场，而且拓展了中东、中亚、南亚、澳洲、非洲、南美、北美、西欧和东欧市场，促进了出口贸易的快速增长。目前公司的产品已遍及全球六十多个国家和地区，知名度和美誉度不断提升。

  最近三年，发行人分地区收入情况如下：

  单位：千元

  上述分地区收入的增幅情况如下：

  单位：千元

  三、发行人设立及发行上市情况

  （一）发行人设立情况

  2007年11月23日，国务院国资委作出《关于中国南方机车车辆工业集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》（国资改革[2007]1289号），批准南车集团整体重组改制并境内外发行股票及上市的方案。

  2007年12月26日，国务院国资委作出《关于设立中国南车股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1588号），批准南车集团和投资公司共同发起设立中国南车。

  中联资产评估有限公司以2007年6月30日为基准日，对南车集团投入中国南车的资产进行了评估，并出具《中国南方机车车辆工业集团公司整体重组改制并境内外上市项目资产评估报告书》（中联评报字[2007]第788号）。国务院国资委作出《关于中国南方机车车辆工业集团公司发起设立中国南车股份有限公司项目资产评估结果核准的批复》（国资产权[2008]26号），对南车集团投入中国南车的资产的评估结果予以核准，南车集团投入中国南车的净资产评估值为858,847.86万元。

  根据国务院国资委作出的《关于中国南车股份有限公司国有股权管理及南车四方机车车辆股份有限公司股权变动有关问题的批复》（国资产权[2008]54号），南车集团投入中国南车的净资产为858,847.86万元，按80.34019%的比例折为69亿股，股权性质为国有股，占总股本的98.57%；投资公司投入公司现金12,447.07万元，按80.34019%的比例折为1亿股，股权性质为国有股，占总股本的1.43%。

  中国南车于2007年12月28日获得中华人民共和国国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为1000001004141，设立时注册资本为人民币70亿元。

  （二）发行人境内外首次公开发行情况

  2008年7月18日，中国证监会以《关于核准中国南车股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]961号），核准公司公开发行不超过30亿股A股股份。2008年8月，公司以人民币2.18元/股的价格发行30亿股A股，并于2008年8月18日在上交所挂牌上市，每股面值人民币1元。

  2008年7月7日，中国证监会以《关于核准中国南车股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2008]883号）核准公司发行不超过230,000万股境外上市外资股（含超额配售30,000万股）。公司于2008年8月以港币2.6元/股的价格发行16亿股H股（行使超额配售权前），并于2008年8月21日在香港联交所挂牌上市，每股面值人民币1元。2008年9月12日，超额配售权获全部行使，公司以港币2.6元/股的价格发行2.4亿股H股。行使超额配售权后，公司H股发行总股数为18.4亿股。根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的有关规定，南车集团和投资公司将其持有的国有股股份按H股发行股份总数的10%，共1.84亿股划转给社保基金持有，该等股份以1:1的基准转换为H股。

  完成上述发行上市后，募集资金及相关发行费用经安永华明会计师事务所验资，公司办理了注册资本变更为人民币118.4亿元的工商变更登记手续。

  （三）南车集团国有股划转社保基金持有

  2009年6月19日，财政部、国务院国资委、中国证监会、社保基金颁布了《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），依据该办法及国务院国资委《关于划转部分国有股东所持上市公司股份给全国社会保障基金理事会有关问题的函》（产权函[2009]37号），南车集团将所持有的相当于公司首次公开发行A股并境内上市时实际发行A股股份数量10%的国有股（南车集团部分）转由社保基金持有。至此，南车集团直接持有公司642,291.43万股股份，占公司股本总额的54.25%。

  （四）南车集团增持公司股份

  2010年7月1日，南车集团通过上交所交易系统首次增持公司股份200万股，并计划自该日起12个月内以其自身名义或通过一致行动人继续择机增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%（含首次已增持部分股份），累计投入金额不超过10亿元人民币（含首次已增持部分股份投入的金额）。之后12个月内，南车集团增持计划实施完毕，其通过上交所交易系统累计增持公司股份280万股，增持完成后，南车集团共直接持有公司股份642,571.43万股，占公司总股本的54.27%。

  （五）投资公司国有股划转社保基金持有

  依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）及国务院国资委《关于追溯划转第二批中央级国有股东所持上市公司股份给社会基金会有关问题的函》（产权函[2011]18号），2011年7月11日，投资公司将所持有的相当于公司首次公开发行A股并境内上市时实际发行A股股份数量10%的国有股（投资公司部分）转由社保基金持有。至此，投资公司直接持有公司9,308.57万股股份，占公司股本总额的0.79%。

  （六）非公开发行A股股票

  2012年2月20日，中国证监会以《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]210号），核准公司向包括控股股东南车集团在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过196,300万股A股股票。2012年3月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行的股份登记手续。此次非公开发行A股股票196,300万股，非公开发行完成后，公司注册资本变更为1,380,300万元。

  （七）南车集团增持公司股份

  2012年8月29日，南车集团通过上交所交易系统以买入方式增持公司股份47.1万股，并拟在未来12个月内以自身名义或通过一致行动人继续通过上交所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的2%（含已增持部分股份）。随后南车集团又继续通过上交所交易系统增持公司股份239.81万股，截至2012年12月末，南车集团共直接持有本公司779,068.71万股，约占公司已发行总股份的56.44%。

  四、发行人风险介绍

  （一）财务风险

  1、债务融资成本上升的风险

  本公司2010年度、2011年度和2012年度的利息支出分别为3.50亿元、10.61亿元和8.29亿元。近年来，国内利率变动对公司的债务融资成本造成了一定影响。利率水平的变动受到经济政策、货币资金需求、货币资金供给、经济周期和通货膨胀率水平等多方面因素的影响，随着我国宏观经济转暖，若通货膨胀压力增大，中国人民银行可能根据宏观经济变化趋势上调基准利率，进而导致公司债务融资成本上升，对经营业绩产生不利影响。

  2、资产负债率提高的风险

  公司截至2010年末和2011年末的合并报表资产负债率分别为67.59%和69.73%，保持在较高水平。2012年3月公司完成1,963,000,000股A股的非公开发行，共募集资金净额约人民币869,941万元，非公开发行A股使公司资产负债率下降，截至2012年12月31日，公司资产负债率降至62.45%，比上年同期减少7.28个百分点。由于公司目前仍处于快速发展阶段，随着现有业务量的增加和新业务的拓展，公司对原材料、外购半成品的采购量将持续扩大。在本期公司债券发行后，为缓解资金压力，公司可能继续使用债务工具等进行融资，从而使得资产负债率继续提高，存在财务费用支出进一步增加和偿债能力下降的风险。

  3、短期偿债压力较大的风险

  轨道交通装备制造行业的产品生产周期较长，制造企业对流动资产需求较高，使得公司具有较高的融资要求。近年来公司业务规模持续扩大，为满足生产要求及流动性需求，公司的短期负债规模增长较快。截至2012年12月31日，公司合并口径的流动负债为615.38亿元，占负债总额的93.66%，公司短期负债比重较高。公司如果无法有效调整债务结构，将面临短期偿债压力较大的风险。

  4、应收账款可能发生坏账的风险

  公司截至2010年末、2011年末和2012年末的应收账款净额分别为111.24亿元、136.89亿元和266.19亿元，呈现逐年增长的趋势。应收账款占公司流动资产比重较大，截至2011年末和2012末，公司应收账款占流动资产比重分别为21.52%和36.84%。公司近年来应收账款增长的原因主要包括：（1）销售收入增加导致应收账款的自然增长；（2）由于轨道交通装备制造企业的产品特点，生产周期较长，也相应导致应收账款净额较高；（3）自2012年初开始，铁道部经营主体下移，部分货款的结算主体由铁道部变更为各铁路局，目前尚处于结算模式变更的过渡期，一定程度上影响了货款结算进度，导致相应期末应收账款余额增长较大。报告期内公司的客户主要为铁道部、铁路局、城轨地铁运营公司以及大型厂矿企业，上述客户拥有良好的信誉并与公司保持长期的合作关系。但公司应收账款绝对数额较大，如果未来应收账款发生坏账，则公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

  5、汇率波动的风险

  公司经营业务一定程度上受到人民币汇率波动的影响。近年来公司海外业务取得长足发展，已经逐步在公司经营中占有重要地位。2010年、2011年和2012年，公司海外市场营业收入分别为23.41亿元、61.30亿元和85.17亿元，占公司同期营业收入的比重分别为3.61%、7.59%和9.42%。海外业务的扩展使得公司面临更大的汇率风险敞口，汇率波动带来的汇兑损益将可能对公司盈利能力产生一定影响。此外，如果人民币进一步升值，将在一定程度上削弱公司出口产品的价格竞争力，进而影响公司的销售收入水平，不利于公司业务持续稳定增长。

  6、未来投资支出金额较大的风险

  公司未来拟在高速、重载轨道交通装备产业化、城轨地铁车辆维修基地和服务网络建设、企业自主创新、产业链延伸服务及新业务拓展等方面进行重点投资，面临一定因大额资本支出所带来的融资压力。若公司的融资要求未被满足，将影响公司发展战略的实现，对公司经营活动产生不利影响。

  （二）经营风险

  1、国内外市场竞争加剧的风险

  中国的铁路机车、客车、货车等干线轨道交通装备制造行业目前并没有对外资完全开放，具有一定的进入壁垒。但随着行业准入可能进一步放开和国外厂商利用技术输出渠道在零部件方面的渗透，公司面对国外领先的轨道交通装备制造商的竞争压力将逐步加大。在城轨地铁车辆领域，目前行业的国内外参与者数量较多，随着行业的发展，竞争将可能进一步加剧。此外，伴随着国际化的步伐，公司在海外市场的参与程度将不断提高，将与国际竞争对手开展更多直接和频繁的业务竞争。如公司不能有效应对前述竞争，将可能影响公司业务发展，导致利润率水平降低和市场占有率的下滑。

  2、其他运输形式竞争的风险

  中国的客运和货运主要通过航空、铁路、公路、水路和管道五大类运输方式实现。在国内，客运以铁路、航空和公路运输为主，货运大多以铁路、公路和水路运输为主，液体和气体的运输主要以管道为主。如果客运和货运现有竞争格局发生转变，引起铁路总体运输量的降低，将可能降低对铁路交通装备的需求，从而影响公司的业务、财务状况和经营业绩。

  3、主要原材料价格波动的风险

  公司的生产组织模式为订单式生产，即根据不同产品所面对客户的具体订货合同来安排采购、组织生产、交付货品，因此生产周期相对较长。公司产品所需的主要原材料为钢材、铝材和铜材，在公司产品生产成本中所占比例较高。报告期内，公司原材料成本占生产成本总额的比例约为65%至70%。如果未来原材料价格出现明显上涨，而公司产品价格无法及时作出相应调整，将可能会对公司的实际盈利能力造成不利影响。

  4、产品质量风险

  公司为轨道交通装备制造企业，产品质量与社会公众的切身利益息息相关。尤其是随着大量动车组的投入使用，公司产品质量和运行安全成为社会持续关注的焦点，在铁路运营中产品质量问题可能会导致社会公众的财产损失或人员伤亡事故的发生。产品质量出现任何问题都可能对公司产生不利影响，甚至在一定时间内对行业的发展造成冲击。

  5、技术创新风险

  公司自成立以来，在技术创新方面已经取得了相当的进步，技术实力不断增强。当前，国内轨道交通运输装备的产品面临着持续的升级换代，对公司的持续创新能力提出了挑战；伴随着产品的升级，对产品质量和可靠性也提出了更高要求，这也在技术创新方面给公司提出了新的挑战。公司如果不能在上述领域成功应对技术创新的挑战，保持和增强技术竞争力，将会对公司的经营情况产生不利影响。

  6、人才竞争的风险

  公司的业务需要大量具有管理和技术专长的员工。一方面，随着公司业务的扩展，公司需要持续地吸引优秀人才加入；另一方面，随着行业竞争对手在人才方面的竞争加剧，公司现有人才也存在流失的风险。

  虽然公司已尽最大努力招聘及挽留人才，但如果公司无法吸引及挽留足够数量的优秀人才，公司的业务可能受到不利影响。

  7、保险不足或意外事件的风险

  公司目前主要投保了财产一切险、机器损坏险、机动车辆保险、货物运输保险（含进出口货运险）、雇主责任险、公众责任险、产品责任险等险种。

  公司已尽最大努力为所面对的若干风险投保，但目前已购买保险可能不足以弥补公司所有的潜在损失。如果保险赔付不足，则可能会对公司的业务造成不利影响。

  此外，如果发生恐怖袭击、环保事件及其它重大安全事故等意外事件，引起铁路和城轨地铁运输系统使用量的下降，也可能间接导致公司产品需求下降。

  8、铁路建设调整投资规模的风险

  公司的业务与国家在铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入具有较大相关性，如果国家在铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入有重大削减，尤其是对机车、客车、货车和城轨地铁车辆采购金额有重大削减，将会对公司的业绩产生不利影响。

  （三）管理风险

  随着公司整体规模和业务范围的进一步拓宽，对公司的经营和管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营和管理风险。

  （四）政策风险

  1、产业政策变化的风险

  首先，公司所处的轨道交通装备制造行业受到国家产业和行业政策的监管。目前国家鼓励发展轨道交通装备制造行业，但如果未来的产业或行业政策出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现改变，并给公司经营带来风险。

  其次，铁道部及其所属的铁路局以及城市轨道交通运营商是公司最主要的客户。铁道部和国家发改委分别是中国铁路运输装备和城市轨道交通运输装备发展的政策制定者，一旦其发展政策发生变化，而公司不能及时适应并调整经营策略，将给公司的经营带来风险。

  最后，中国有相对特殊的铁路技术规范和标准，且上述标准也在不断的变化之中，如果公司不能及时调整并适应上述标准的变化，将给公司的经营带来风险。

  2、环保监管的风险

  我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准。尽管近年来公司为遵守环保法规而支付的支出不断提高，该项支出预算仍可能不足，而需要花费更多的成本和资本性支出，有可能给公司的业务经营和财务状况带来不利影响。

  3、财政补贴变动的风险

  公司近年获得的财政补贴较高，2010年、2011年和2012年财政补贴收入分别为4.17亿元、4.79亿元和6.64亿元，占同期利润总额的比例分别为11.37%、8.80%和11.87%。如公司财政补贴收入减少，将会对公司的经营业绩和财务状况产生一定不利影响。

  4、行政体制改革的风险

  2013年3月14日，第十二届全国人民代表大会一次会议审议通过了《国务院机构改革和职能转变方案》（以下简称《方案》），《方案》提出：（1）为推动铁路建设和运营健康可持续发展，实行铁路政企分开，不再保留铁道部。（2）将铁道部拟订铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部。交通运输部统筹规划铁路、公路、水路、民航发展，加快推进综合交通运输体系建设。（3）组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责，负责拟订铁路技术标准，监督管理铁路安全生产、运输服务质量和铁路工程质量等。（4）组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责，负责铁路运输统一调度指挥，经营铁路客货运输业务，承担专运、特运任务，负责铁路建设，承担铁路安全生产主体责任等。（5）国家继续支持铁路建设发展，加快推进铁路投融资体制改革和运价改革，建立健全规范的公益性线路和运输补贴机制，继续深化铁路企业改革。

  报告期内铁道部是公司最主要的国内客户，本次国家机构改革不再保留铁道部，预计未来产品采购方式、业务结算方式等方面将出现较大调整，将有可能使公司的生产经营、财务状况面临一定不确定性。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券名称：中国南车股份有限公司2013年公司债券（第一期）（其中5年期品种简称：13南车01；10年期品种简称：13南车02）。

  二、核准情况：本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]285号文核准发行。

  三、发行方式：本期债券发行采取网上公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取联席主承销商向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议的形式进行。

  四、发行对象：

  1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  五、承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  六、发行规模：30亿元。

  七、债券利率：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

  本期债券票面利率由发行人和联席主承销商通过网下询价结果协商确定。本期债券分为5年期和10年期两个品种，其中5年期固定利率品种票面利率为4.70%，发行规模为15亿元，10年期固定利率品种票面利率为5.00%，发行规模为15亿元。

  八、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

  九、存续期限：5年期品种：2018年4月22日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；10年期品种：2023年4月22日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  十、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  十一、起息日：2013年4月22日开始计息。

  十二、付息日：5年期品种：2014年至2018年每年的4月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）；10年期品种：2014年至2023年每年的4月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。

  十三、兑付日：5年期品种：2018年4月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；10年期品种：2023年4月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  十四、担保情况：本期债券由南车集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  十五、信用级别：经中诚信综合评定，公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

  十六、债券受托管理人：中国国际金融有限公司。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、本期公司债券上市基本情况

  经上海证券交易所同意，中国南车股份有限公司2013年公司债券（第一期）将于2013年5月7日起在上海证券交易所挂牌交易，其中5年期品种简称“13南车01”，上市代码“122251”；10年期品种简称“13南车02”，上市代码“122252”。

  本公司主体评级和债券评级均为AAA，已获准进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

  二、本期公司债券托管基本情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、财务报表审计情况

  发行人财务报表按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制。

  发行人2010年、2011年以及2012年年度财务报告均经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：安永华明(2011)审字第60626562_A1号、安永华明(2012)审字第60626562_A01号和安永华明(2013)审字第60626562_A01号）。

  发行人已于2013年3月29日公布公司2012年年度报告，投资者可以在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查阅该报告全文。

  二、最近三年的财务报表

  （一）合并资产负债表

  单位：千元

  （二）合并利润表

  单位：千元

  （三）合并现金流量表

  单位：千元

  （四）母公司资产负债表

  单位：千元

  （五）母公司利润表

  单位：千元

  （六）母公司现金流量表

  单位：千元

  三、主要财务指标及净资产收益率

  （一）主要财务指标

  1、合并报表口径

  2、母公司报表口径

  注：上述各指标的具体计算公式如下：

  1、流动比率=流动资产/流动负债

  2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  3、资产负债率=负债合计/资产总计

  4、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

  5、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均余额

  6、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额

  7、总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均余额

  8、EBITDA，即息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

  9、EBITDA 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  10、每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  （二）公司报告期内净资产收益率及每股收益情况

  根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》（2010年修订）的规定，公司报告期内净资产收益率及每股收益如下表所示：

  第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

  一、偿付风险

  经中诚信综合评定，公司的主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。上述信用等级表明本公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。公司目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营仍存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金以按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  二、偿债计划

  （一）利息的支付

  1、本次债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券5年期品种的付息日期为2014年至2018年每年的4月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）；10年期品种的付息日期为2014年至2023年每年的4月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。

  2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

  3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

  （二）本金的偿付

  1、本次债券到期一次还本。本期债券5年期品种的兑付日期为2018年4月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；10年期品种的兑付日期为2023年4月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  2、本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。

  （三）偿债资金来源

  本次债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。2010年、2011年及2012年本公司营业收入分别为649.09亿元、807.11亿元和904.56亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为25.31亿元、38.64亿元和40.09亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为37.16亿元、69.41亿元和23.95亿元。2012年度经营活动产生的现金流量净额有所下降，主要由于：自2012年初开始，铁道部经营主体下移，部分货款的结算主体由铁道部变更为各铁路局，目前尚处于结算模式变更的过渡期，一定程度上影响了货款结算进度，导致公司2012年度的营业收入部分体现为应收款项的增加而非货币资金流入的增长。本公司良好的盈利能力与稳定的经营活动现金流将为偿还债券本息提供保障。

  三、偿债应急保障方案

  （一）流动资产变现

  长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年12月31日，本公司合并财务报表口径下流动资产余额为722.61亿元，主要包括货币资金150.45亿元、应收账款266.19亿元和存货187.70亿元，速动资产余额为534.91亿元。

  （二）设定担保

  本次债券由公司控股股东南车集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本次债券本息，则南车集团将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。

  四、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  （一）设立专门的偿付工作小组

  本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  （二）制定并严格执行资金管理计划

  本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  （三）充分发挥债券受托管理人的作用

  本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第七节“债券受托管理人”。

  （四）制定《债券持有人会议规则》

  发行人根据《试点办法》等法律法规的要求，制定了本次公司债券《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程序及其他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。

  有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见募集说明书第六节“债券持有人会议”。

  （五）严格履行信息披露义务

  发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  （六）发行人承诺

  根据本公司2012年11月12日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于审议发行人民币债券类融资工具的议案》，2013年2月1日召开的第二届董事会第二十五次会议通过的《关于发行人民币50亿元公司债券的议案》，当出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下偿债保障措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信将于发行人及其担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行人、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上交所网站（www.sse.com.cn）和中诚信网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

  第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

  发行人最近三年不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的情况。

  第九节 募集资金的运用

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2012年第一次临时股东大会授权，并经2013年2月1日第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司拟公开发行总额不超过人民币50亿元（含50亿元）公司债券。

  根据以上股东大会及董事会决议，并综合考虑本公司实际资金需求及未来资金安排计划，公司拟将本期发行30亿元公司债券的募集资金用于补充流动资金。

  第十节 其他重要事项

  本期债券发行后至上市公告书公告前，发行人运转正常，未发生可能对发行人有较大影响的其他重要事项：

  1、主要业务发展目标进展顺利；

  2、所处行业和市场未发生重大变化；

  3、主要投入、产出物供求及价格无重大变化；

  4、无重大投资；

  5、无重大资产（股权）收购、出售；

  6、住所未发生变更；

  7、无重大诉讼、仲裁案件；

  8、重大会计政策未发生变动；

  9、会计师事务所未发生变动；

  10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；

  11、发行人资信情况未发生变化；

  12、本期公司债券担保人资信无重大变化；

  13、无其他应披露的重大事项。

  第十一节 有关当事人

  一、发行人

  中国南车股份有限公司

  住所：北京市海淀区西四环中路16号

  法定代表人：郑昌泓

  联系人：刘江

  电话：010-51862049

  传真：010-63984739

  二、保荐人/联席主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

  中国国际金融有限公司

  住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  法定代表人：李剑阁

  联系人：李硕一、马青海、张昊、刘晓霞

  电话：010-65051166

  传真：010-65051156

  三、联席主承销商

  瑞银证券有限责任公司

  住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

  法定代表人：刘弘

  联系人：贾楠、顾科

  电话：010-58328888

  传真：010-58328954

  四、审计机构

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

  法定代表人：葛明

  注册会计师：张宁宁、李地、李杨

  电话：010-58153000

  传真：010-58158298

  五、资信评级机构

  中诚信证券评估有限公司

  住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

  法定代表人：关敬如

  评级人员：邵津宏、王维、赵言力

  电话：021-51019090

  传真：021-51019030

  六、发行人律师

  北京市嘉源律师事务所

  住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407-408

  负责人：郭斌

  联系人：颜羽、李丽

  电话：010-66413377

  传真：010-66412855

  七、担保人

  中国南车集团公司

  住所：北京市海淀区羊坊店路11号

  法定代表人：郑昌泓

  联系人：朱曙珍

  电话：010-51862053

  传真：010-63984739

  第十二节 备查文件

  本上市公告书的备查文件如下：

  一、中国南车股份有限公司2010年、2011年和2012年经审计的财务报告；

  二、中国国际金融有限公司关于中国南车股份有限公司公开发行公司债券之证券发行保荐书；

  三、关于中国南车股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；

  四、中国南车股份有限公司2013年公司债券（第一期）评级报告；

  五、中国南车股份有限公司公司债券（第一期）债券持有人会议规则；

  六、中国南车集团公司为本期债券出具的担保函；

  七、中国南车集团公司与中国南车股份有限公司签署的担保协议；

  八、证监会核准本次发行的文件。

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  中国南车股份有限公司

  地址：北京市海淀区西四环中路16号

  联系人：董事会办公室

  联系电话：010-51862188

  传真：010-63984785

  互联网网址：http://www.csrgc.com.cn

  中国国际金融有限公司

  地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层

  联系人：张昊、刘晓霞

  电话：010-65051166

  传真：010-65051156

  互联网网址：http://www.cicc.com.cn

  中国南车股份有限公司

  2013年5月6日

  中国国际金融有限公司

  2013年5月6日

  瑞银证券有限责任讼司

  2013年5月6日