证券时报多媒体数字报

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-023

关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2013年4月26日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知，并于2013年5月7日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈福泉先生主持，经与会董事审议并以投票表决的方式，一致通过了如下议案：

审议通过了《关于公司收购江淮松芝少数股权股权的议案》

表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的松芝股份2013-024号公告。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2013年5月7日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-024

关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

收购江淮松芝少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、 收购股权涉及的参股公司名称：安徽江淮松芝空调有限公司（以下简称“江淮松芝”）。

2、 收购股权的数量及所占比例：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“本公司”）本次收购江淮松芝由陈景喜先生所持有江淮松芝注册资本的70万美元股权，占总股本的25%。

3、 本次股权转让不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

为了增强公司对参股公司的控制力度，整合资源实现整体价值最大化。经公司2013年5月7日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司决定与陈景喜先生签订股权转让协议，拟收购陈景喜先生所持有江淮松芝注册资本的70万美元股权，占江淮松芝总股本的25%。参照银信资产评估有限公司银信资评报（2013）沪第120号评估报告，江淮松芝收益法的评估值为46,000.00万元。经双方协定，本次江淮松芝25%股权转让价格为6,700.00万元人民币。本次收购价格相对净资产溢价相对较高，主要是基于如下考虑：（1）本次收购的市盈率较为合理，以2012年财务数据分析约为6.5倍。（2）收购江淮松芝少数股东股权能够使公司获得该公司控制权，有利于江淮松芝做深做强主业，并进行市场扩张。（3）公司看好中国汽车及零配件行业未来的发展潜力，尤其是自主品牌车企的发展。公司也希望在此领域继续做大做强。

根据相关规定，本次使用自有资金收购参股公司少数股东股权的事宜在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、目标公司

1、基本情况

公司名称：安徽江淮松芝空调有限公司

中华人民共和国组织机构代码：73730044-6

企业法人营业执照注册号：340100400005654

注册地址：合肥市经济技术开发区始信路

法定代表人：陈志平

注册资本：280万美元

实收资本：280万美元

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：生产、经营各种汽车空调。

营业期限：2002年3月25日至2017年3月25日

2、江淮松芝股权结构及历史沿革

安徽江淮松芝空调有限公司（原名安徽江淮万都空调有限公司）成立于2002年3月，原由云雅万都株式会社和合肥汇金实业有限公司共同投资，股东及股权情况见下表：

上述注册资本已经安徽新安会计师事务所验资并出具“皖新验字[2003]0632号”《验资报告》。

经历次股权转让后，至评估基准日，被评估企业股东及股权情况见下表：

上述注册资本已经安徽新安会计师事务所验资并出具“皖新验字[2013]8号”《验资报告》。

3、江淮松芝近两年的主要财务数据

被评估单位近二年及评估基准日资产负债情况见下表： 金额单位：元

被评估企业近年及评估基准日当期经营状况见下表： 金额单位：元

上表财务数据摘自被评估企业经审计的会计报表，2010年审计单位为立信会计师事务所(特殊普通合伙)，审计报告文号为信会师报字[2011]第11970号、2011年审计单位为安徽新安会计师事务所, 审计报告文号为皖新审[2012]155号；基准日审计单位为立信会计师事务所(特殊普通合伙),审计报告文号为信会师报字[2013]第112289号。

被评估企业执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关补充规定， 适用增值税17%。

被评估企业于2010年11月5日取得编号为GR201034000237的《高新技术企业证书》，根据国家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函【2009】203号），公司自2010年起连续三年享受高新技术企业所得税优惠政策，2012年企业所得税率为15％。

4、被评估单位经营管理状况概述

安徽江淮松芝空调有限公司成立于2002年3月，专门生产汽车空调及热交换器。现已形成年产5.3万套JAC瑞风商务车空调、13.9万套轿车空调、0.8万套SUV空调、3.9万套卡车空调，2千套大型客车空调以及1.4万台各种汽车热交换器的生产能力，且已通过了ISO9001：2000 IS014000, ISO18000，三标一体国际质量管理体系认证。

三、交易方基本情况

1、 交易双方情况

本次股权出让方：香港公民陈景喜先生，证件号码H0625145201（港澳居民往来内地通行证），K015242205(中华人民共和国香港特别行政区护照)。

本次股权受让方：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司。

中华人民共和国组织机构代码：73854751-2

企业法人营业执照注册号：310000400302104（市局）

注册住所：上海市莘庄工业区华宁路4999号

主要经营场所地址：上海市莘庄工业区华宁路4999号

法定代表人： 陈福泉

注册资本： 人民币31200万元

公司类型： 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

经营范围： 生产，研究开发各类车辆空调器及相关配件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）

经营期限: 二00二年六月四日至不约定期限

陈景喜先生与本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业不存在关联关系，且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、交易协议的主要内容

1、合同双方

（1）陈景喜先生

（2）上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

2、 同意标的股权的评估价值

参考江淮松芝的经审计审计报告文号为信会师报字[2013]第112289号和银信资评报（2013）沪第120号评估报告书所确定的评估值，即以2012年12月31日为基准日，江淮松芝的评估价为46,000.00万元。具体转让价格由双方共同商定。

3、 转让价格

双方协定江淮松芝25%股权的转让价格为人民币6,700.00万元。

4、 支付方式

本次转让协议生效后30日内，本公司向陈景喜先生支付人民币6,700.00万元。

5、上述交易协议内容详见本次转让协议。

五、股权收购的目的和对公司的影响

此次收购的江淮松芝为公司的参股公司。本公司通过此次购上述少数股东权益后，公司持股比例将达到65%,将成为公司控股子公司。基于对中国汽车行业未来发展潜力的判断，本次收购风险较小。

本次收购完成后，江淮松芝成为公司的控股子公司，有利于公司进一步加强对子公司管治的控制力，进一步完善公司战略布局。收购结束后江淮松芝作为江淮汽车配套的主力军，还将不断发展业务，江淮松芝也将作为松芝股份在中部地区的一个生产基地，辐射周边客户，不断开拓新市场和新业务。

本次收购完成后，江淮松芝将进入本公司合并报表范围，预计对公司盈利带来正面的影响。

六、独立董事意见

独立董事认为：本次公司使用自有资金6700万元收购由陈景喜先生所持有的江淮松芝25%的股权， 收购完成后公司将持有江淮松芝65%的股权，江淮松芝成为本公司的控股子公司，将进入合并报表范围，提高公司整体综合竞争能力。预计将对公司的业绩带来正面影响，符合公司及广大股东的利益。此次股权收购的定价公平合理，决策程序符合相关法律、法规的规定。

因此，我们同意使用自有资金6700万元收购由陈景喜先生所持有的江淮松芝25%的股权。

七、备查文件

1、松芝股份二届董事会第二十一次会议决议

2、松芝股份独立董事关于松芝股份收购江淮松芝少数股东股权的独立意见

3、银信资产评估有限公司银信资评报（2013）沪第120号评估报告

4、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2013]第112289号审计报告。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2013年5月7日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-025

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会通知的更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2013年4月18日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》发布了《关于召开2012年度股东大会的通知》（公告编号2013-016号）。根据网络投票系统的设置要求，现将原公告投票代码（002454）变更为（362454），变更如下：

原文为：

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一） 通过深交所交易系统投票的程序：

1、投票代码： 002454

2、投票简称：“松芝投票”。

3、投票时间：2013年5月14日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、在投票当日、“松芝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1元代表议案1，2元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

（3）股东投票的具体程序为：

①输入买入指令。

②输入证券代码002454。

更正后内容为：

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一） 通过深交所交易系统投票的程序：

1、投票代码： 362454

2、投票简称：“松芝投票”。

3、投票时间：2013年5月14日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、在投票当日、“松芝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1元代表议案1，2元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

（3）股东投票的具体程序为：

①输入买入指令。

②输入证券代码362454。

其它内容不变。

更正后的《关于召开2012年度股东大会的通知》发布在2013年5月8日巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

上述更正给投资者造成的不便，敬请广大投资者谅解。

特此公告！

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董 事 会

2013年5月7日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-026

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司定于2013年5月14日召开2012年年度股东大会（以下简称“本次会议”），本次会议的有关事项如下：

一、召开本次会议的基本情况

（一）召开时间：

（1）现场会议时间：2013年5月14日（星期二）下午14:30-16:00

（2）网络投票时间：2013年5月13日—5月14日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月13日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年5月13日15:00至2013年5月14日15:00的任意时间。

（二）现场会议召开地点：上海虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室

（三）本次会议召集人：公司第二届董事会

（四）股权登记日：2013年5月9日

（五）召开期限：半天

（六）召开方式：本次会议采取现场投票结合网络投票方式

（七）本次会议出席对象

1、截止2013年5月9日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员，见证律师。

二、本次会议审议事项

1、审议《关于2012年度报告全文及摘要的议案》；

2、审议《2012年度董事会工作报告的议案》；

3、审议《2012年度监事会工作报告的议案》；

4、审议《公司2012年度财务决算报告的议案》；

5、审议《关于公司2012年利润分配的议案》；

6、审议《关于将部分超募资金归还银行贷款的议案》；

7、审议《关于变更部分募投项目实施地点的议案》

8、审议《2013年度公司日常关联交易的议案》；

9、审议《2013年关于续聘外部审计机构的议案》；

10、审议《关于2013年度公司及全资子公司与商业银行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》。

另外，公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。

三、参加现场会议登记办法

1、登记时间：2013年5月10日（9:00—11:00、14:00—16:00）。

2、登记地点：东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼（纺发大楼）。

3、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一） 通过深交所交易系统投票的程序：

1、投票代码： 362454

2、投票简称：“松芝投票”。

3、投票时间：2013年5月14日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、在投票当日、“松芝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1元代表议案1，2元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

（3）股东投票的具体程序为：

①输入买入指令。

②输入证券代码362454。

③输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

④输入委托股数 上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

⑤确认投票委托完成。

6、计票规则：

（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

（2）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至十一项议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对一至十一项中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，然后对一至十一项议案中的一项或多项议案，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（4）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年5月13日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2013年5月14日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董 事 会

2013年5月7日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2013年5月14日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托人（盖章）：

法定代表人签名：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

独立董事对收购江淮松芝少数股东股权的独立意见

我们作为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，对公司于 2013 年 5月 7 日召开的第二届董事会第二十一次会议《关于收购江淮松芝少数股东股权的议案》进行了认真审议，现发表独立意见如下：

本次公司使用自有资金6700万元收购由陈景喜先生所持有的江淮松芝25%的股权，收购完成后公司将持有江淮松芝65%的股权，江淮松芝成为本公司的控股子公司，将进入合并报表范围，提高公司整体综合竞争能力。预计将对公司的业绩带来正面影响，符合公司及广大股东的利益。此次股权收购的定价公平合理，决策程序符合相关法律、法规的规定。

因此，我们同意使用自有资金6700万元收购由陈景喜先生所持有的江淮松芝25%的股权。

独立董事： 曹中 杨伟程 李世豪

2013年5月7日