证券时报多媒体数字报

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任中航飞机股份有限公司（以下简称“中航飞机”、“上市公司”、“公司”）2012年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次资产重组”、“本次交易”）之独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本独立财务顾问出具2012年度（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。

本报告书所依据的文件、书面材料、业务经营数据等由中航飞机提供，中航飞机保证对其真实性、准确性或完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表的意见的真实性、准确性或完整性负责。

一、交易资产的交付过户情况

（一）关于本次交易情况概述

根据中航飞机分别与陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“陕飞集团公司”、“中航起”、“中航制动”、“西飞集团公司”）签署的《非公开发行股份购买资产协议》，中航飞机拟向上述公司发行股份，购买其拥有的航空业务相关资产（含负债）。

截至评估基准日2009年8月31日，标的资产的评估价值为231,019.27万元，其中拟购买的陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司净资产评估价值分别为97,600.25万元、25,853.93万元、43,410.95万元、64,154.13万元。

根据上述评估结果，按本次发行股份每股发行价格13.11元计算，上市公司拟购买陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司航空业务相关的资产作价折合股份分别为74,447,181股、19,720,773股、33,112,856股、48,935,259股。

2012年3月16日，中国证监会出具《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]335号）核准了本次交易行为。

（二）交易资产过户或交付情况

1、本次购买资产的交割情况

2012年11月2日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华会计师”）对中航飞机本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了中瑞岳华验字[2012]第0296号《验资报告》。截至2012年11月2日止，中航飞机已收到交易对方通过本次非公开发行股份认缴的新增注册资本（股本）合计人民币176,216,069.00元。其中：

（1）中航飞机已收到陕飞集团公司全资子公司陕西陕飞锐方航空装饰有限公司100%的股权及其本部货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计4,116,495,167.98元、负债合计3,447,389,651.65元，认缴的新增注册资本（股本）人民币74,447,181.00元，其中：陕飞集团公司对陕西陕飞锐方航空装饰有限公司的股权投资已办理完工商变更登记手续；房屋108幢（处）、车辆20辆、土地6宗等资产已办理完产权过户手续；其余投入资产及负债陕飞集团公司已与中航飞机办理完交接手续，并签订了资产交割确认书。

（2）中航飞机已收到中航起货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计1,238,341,333.91元、负债1,063,440,927.50元，认缴的新增注册资本（股本）人民币19,720,773.00元，其中：房屋12幢（处）、车辆5辆、土地3宗资产已办理完产权过户手续；其余拟投入资产及负债中航起已与中航飞机办理完交接手续，并签订了资产交割确认书。

（3）中航飞机已收到中航制动全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司100%股权、中航制动控股子公司西安天元航空科技有限公司45%的股权及其本部货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计853,451,693.72元、负债合计535,989,623.60元，认缴的新增注册资本（股本）人民币33,112,856.00元，其中：贵州新安航空机械有限责任公司100%股权已办理完工商变更登记手续、中航制动控股子公司西安天元航空科技有限公司45%的股权过户手续已递交工商局正在办理中；房屋42幢（处）、车辆17辆已办理完产权过户手续；其余拟投入资产及负债中航制动已与中航飞机办理完交接手续，并签订了资产交割确认书。

（4）中航飞机已收到西飞集团公司货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计940,116,123.10元、负债合计429,297,230.40元，认缴的新增注册资本（股本）人民币48,935,259.00元，其中：房屋58幢（处）、车辆29辆资产已办理完产权过户手续；其余投入资产及负债西飞集团公司已与中航飞机办理完交接手续，并签订了资产交割确认书。

（5）本次交易对方用于认购本次发行的资产中涉及的负债转移情况中，金融类债务的债权人均已出具书面函件，同意相关债务转移至中航飞机或其分公司；非金融类债务中，交易对方已向其他类债权人发出债务转移的通知书，收到明确同意债务转移的复函合计537份，占转移债务金额的80.52%，其余相关债权人均未在发出函证7日内对债务转移事项明确提出异议；金融类债务和非金融类债务中明确同意债务转移的占转移债务金额的89.34%。

2、向特定对象发行股票的登记情况

2012年11月7日，中航飞机收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）出具的《证券登记确认书》及《前10名证券持有人名册》，公司本次向陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司四家股东非公开发行的176,216,069股人民币普通A股已办理完毕股份登记手续。2012年11月15日，上述新增股份在深圳证券交易所上市。

（三）独立财务顾问核查意见

中航飞机本次资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；中航飞机已依法履行信息披露义务；中航飞机向陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；中航飞机向陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司非公开发行176,216,069股股份已在登记公司完成股份登记手续。本次资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易各方所出具的承诺的履行情况

本次交易中交易各方所出具的承诺及其履行情况如下：

1、关于股份锁定期的承诺

本次交易对方陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司均承诺：“本次以资产认购的股份自上市之日起三十六个月内不交易或转让。”

截至本报告书签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

2、关于避免同业竞争的承诺

中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业集团”）出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，声明与承诺内容如下：

“1、目前本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）从事的主营业务与中航飞机不构成同业竞争；

2、本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航飞机或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航飞机或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、如本公司或本公司其他下属全资或控股子公司发现任何与中航飞机主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给中航飞机或其全资及控股子公司。”

为了有效避免同业竞争、保护上市公司及股东利益，中航飞机有限责任公司（以下简称“中航飞机公司”）出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，内容如下：

“1、中航飞机本次资产重组完成后，本公司及其控制、管理的下属企业所经营的业务与中航飞机的主要业务不存在同业竞争；

2、本公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本公司及其控制、管理的下属企业在未来不会从事与中航飞机相同或类似的生产、经营业务，以避免与中航飞机的生产经营构成实质性竞争；

3、本公司保证将促使本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与中航飞机构成竞争的商业活动；

4、在本公司下属企业整合过程中，当本公司控制的除中航飞机以外的其他企业存在与中航飞机经营同类（相同或类似）业务时，在该企业或资产具备纳入中航飞机的条件时，本公司保证将该类业务、资产通过增资、转让或出售、租赁等有效途径纳入中航飞机。

5、本公司违反上述声明与承诺时，本公司将向中航飞机承担相应的法律责任；本公司控制、管理的下属企业违反上述限制同业竞争的保证时，本公司愿承担连带保证责任。”

陕飞集团公司、中航起、中航制动也分别出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，内容如下：

“1、根据本公司与中航飞机签署的《非公开发行股份购买资产协议》，本公司拟以拥有的与航空业务相关的全部资产（含负债）认购中航飞机非公开发行的股份。本次发行完成后，本公司及其控制下的子公司不再具有从事航空业务的生产、研发能力，与中航飞机经营业务不构成同业竞争。

2、在本公司持有的中航飞机股份或受中国航空工业集团公司控制期间，不从事与中航飞机构成竞争的业务，且保证本公司控制的子公司亦不从事与中航飞机构成竞争的业务；

3、本公司违反上述声明与承诺时，本公司将向中航飞机承担相应的法律责任；本公司控制下的子公司违反上述限制同业竞争的保证时，本公司愿承担连带保证责任。”

西飞集团公司已在中航飞机首次公开发行股票时做出了不可撤销之承诺：

“1、在中航飞机依法成立后，西飞集团公司的全资子公司和其他控股公司将放弃生产与中航飞机相同的产品，不从事任何与中航飞机在业务上构成直接或间接竞争的业务；

2、在中航飞机依法设立后，西飞集团公司已签署或今后签署的国际转包合同中有关大中型航空部件装配业务，将全部交由中航飞机生产。中航飞机生产出来的大中型航空部件产品按国际转包合同价格全部销售给西飞集团公司。”

为确保下属控股子公司之间不出现业务竞争，西飞集团公司特说明承诺如下：

“一、中航飞机目前经营业务中包括依靠自主开发的技术、利用复合材料生产航空承力件；奥地利FACC AG和菲舍尔公司是利用国外复合材料技术，生产航空非承力或次承力件。复合材料航空承力件与复合材料航空非承力或次承力件是两种完全不同的产品，在运用材料、基本工艺技术和用途方面均存在重大差别，因而不构成同业竞争。

二、为了避免同一控股股东下的子公司之间产生同业竞争，本公司承诺，严格遵守证券监管相关法规，严格履行上市公司控股股东责任，确保本公司相关控股子公司之间不产生同业竞争，如果出现同业竞争的可能性时，通过业务整合等法律许可的方式，促使相关控股子公司消除同业竞争的风险。”

截至本报告书签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

3、关于规范关联交易的承诺

为规范本次交易完成后的经常性关联交易，中航飞机控股股东西飞集团公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

“1、西飞集团公司保证不会利用控制地位，谋求中航飞机在业务经营等方面给予西飞集团公司及其控制的其他企业任何优于独立第三方的条件或利益；

2、对于不可避免发生的与中航飞机的关联交易，西飞集团公司及其控制的其他企业将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害中航飞机及其他中小股东的利益；

3、西飞集团公司将严格按照中航飞机的章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会审议表决关联交易事项时，关联董事履行回避表决义务；在股东大会表决关联交易事项时，关联股东主动放弃表决权。

4、在西飞集团公司及其下属企业的业务、资产整合过程中，采取切实措施减少各关联方与中航飞机之间的关联交易。”

陕飞集团公司、中航起、中航制动亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

“1、陕飞集团公司/中航起/中航制动保证不会利用控制地位，谋求中航飞机在业务经营等方面给予陕飞集团公司/中航起/中航制动及其控制的其他企业任何优于独立第三方的条件或利益；

2、对于不可避免发生的与中航飞机的关联交易，陕飞集团公司/中航起/中航制动及其控制的其他企业将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害中航飞机及其他中小股东的利益；

3、陕飞集团公司/中航起/中航制动将严格按照中航飞机的章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会审议表决关联交易事项时，关联董事履行回避表决义务；在股东大会表决关联交易事项时，关联股东主动放弃表决权。”

截至本报告书签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

4、关于标的资产业绩补偿的承诺

北京中企华资产评估有限责任公司对拟购买陕飞集团公司、中航起、中航制动资产分别出具了中企华评报字(2009)第502-2号、中企华评报字(2009)第502-4号、中企华评报字(2009)第502-3号《评估报告》，以2009年8月31日为基准日，采用资产基础法对拟购买资产进行了评估，并以资产基础法评估结果作为本次发行的定价依据。同时，北京中企华资产评估有限责任公司还采用收益现值法对拟购买陕飞集团公司、中航起、中航制动资产进行了评估。

为保障中航飞机及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，本次交易对方陕飞集团公司承诺如下：

若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度（下称“补偿测算期间”）本公司拟进入资产实现的净利润合计数，低于中企华评报字(2009)第502-2号《评估报告》中收益现值法评估所采用的预测净利润合计数，本公司将在中航飞机补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入中航飞机指定的账户中。

《评估报告》中收益现值法评估所预测的净利润，应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整，本公司确认，调整后的具体情况如下：

单位：万元

本次交易对方中航起承诺如下：

若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度（下称“补偿测算期间”）本公司拟进入资产实现的净利润合计数，低于中企华评报字(2009)第502-4号《评估报告》中收益现值法评估所采用的预测净利润合计数，本公司将在中航飞机补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入中航飞机指定的账户中。

《评估报告》中收益现值法评估所预测的净利润，应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整，本公司确认，调整后的具体情况如下：

单位：万元

本次交易对方中航制动承诺如下：

若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度（下称“补偿测算期间”）本公司拟进入资产实现的净利润合计数，低于中企华评报字(2009)第502-3号《评估报告》中收益现值法评估所采用的预测净利润合计数，本公司将在中航飞机补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入中航飞机指定的账户中。

《评估报告》中收益现值法评估所预测的净利润，应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整，本公司确认，调整后的具体情况如下：

单位：万元

截至本报告书签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

5、与拟购买资产权属相关的承诺

（1）关于土地使用权的相关承诺

陕飞集团公司、中航制动、西飞集团公司已向中航飞机出具承诺如下：

“鉴于本公司与贵公司于2010年1月22日签订了《土地使用权租赁协议》，为了确保贵公司具备持续稳定经营的生产条件，本公司承诺，除非不可抗力及贵公司自身原因之外，确保做到：

一、在租赁协议约定期限内，贵公司的承租权不发生变化；

二、在租赁协议约定期限届满之前的六个月内，贵公司以书面形式提出续租要求时，本公司将同意续签租赁协议；

三、如果贵公司在租赁协议项下的承租权不能实现，由此造成的实际损失，由本公司予以赔偿。

上述承诺自贵公司本次非公开发行股份购买资产完成之日起生效，且为不可撤销之承诺。”

本次拟购买资产中，包含中航起位于湖南省望城县的面积分别为120,109.15平方米（望国用[2009]第237号）、120,122.90平方米（望国用[2009]第238号）的两宗土地使用权。为了支持航空产业发展，上述两宗土地使用权在取得时均获得了附条件的土地价款优惠政策。中航起承诺，“若上述两宗建设用地的附加条件不能实现时，其相应责任（包括但不限于补缴土地价款差额）由本公司承担。”

截至本报告书签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

（2）关于设备类资产的相关承诺

在拟进入上市公司资产中，部分进口设备尚处于海关监管期，截至2011年8月31日，尚处于海关监管期的设备情况如下：（1）本次拟购买的陕飞集团公司资产存在尚处于海关监管期（5年）的进口减免税设备3台和1项引进技术，设备账面原值为5,739.89万元，账面净值为3,572.11万元；（2）本次拟购买的中航起资产存在尚处于海关监管期（5年）的8项进口设备，账面原值为3,033.16万元，账面净值为2,112.39万元；（3）本次拟购买西飞集团公司资产存在尚处于海关监管期（5年）的1项进口设备，设备账面原值为77.98万元，账面净值为57.81万元。陕飞集团公司、中航起、西飞集团公司均承诺，本次交易资产交割日之后的30个工作日内，依照《海关进出口货物减免税管理办法》的规定，向主管海关申请办理该等设备转让手续；如果在办理上述设备的转让手续时，主管海关要求补缴税款，由其承担补缴责任并负责办理上述设备的解除监管手续。

截至本报告书签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

6、关于保障上市公司财务资金安全的承诺

中航飞机实际控制人中航工业集团承诺：

“本公司不对中航飞机的资金存储等业务做统一要求，保证中航飞机的财务独立性。

中航飞机与财务公司之间的存贷款业务将继续由中航飞机按照相关法律法规、相关监管规则及中航飞机章程的规定，履行决策程序和信息披露义务，本公司不干预中航飞机的相关决策。

若中航飞机及其子公司在财务公司的存款及结算业务资金因财务公司失去偿付能力而受到损失，本公司承诺将自接到中航飞机就相关事项书面通知之日起30个工作日内，依据相关审计机构出具的载明中航飞机及其子公司受到损失事项及损失金额的相关文件，以现金方式补偿中航飞机及其子公司受到的该等损失。”

截至本报告书签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

（二）独立财务顾问核查意见

本督导期内，相关各承诺方严格按照承诺约定履行；中航飞机就承诺方履行承诺事宜所进行的信息披露符合相关规定。本独立财务顾问将继续督促中航飞机及相关各方切实履行相关承诺。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测情况概述

本次交易所涉及的盈利预测情况详见本报告书“二、交易各方当事人承诺的履行情况”之“4、关于标的资产业绩补偿的承诺”。

（二）盈利预测实现情况

根据中瑞岳华会计师出具的《关于中航飞机股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2013]第1631号），中航飞机资产重组中所购买的标的资产2012年度盈利预测的实现情况如下：

（三）独立财务顾问核查意见

中航飞机在实施发行股份购买资产后，经营业绩有所提高，持续盈利能力有所增强。中航飞机购买的标的资产2012年实现了盈利预测的收益；中航飞机本身亦通过本次购买资产进一步丰富公司产品结构，提升了中航飞机产品的市场竞争力，完善了中航飞机的产业布局。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展情况

2012年，中航飞机完成了发行股份购买资产事项。截至本督导期末，中航飞机实现营业收入1,558,778.88万元；实现营业利润29,858.98万元；实现净利润26,289.62万元，其中归属母公司所有者净利润25,182.04万元。

中航飞机通过本次非公开发行股份购买资产，在原有飞机整机、零部件生产与制造的基础上，新增了运八系列飞机等机型的生产能力，丰富了产品型号，加速壮大了公司整机生产业务，充分发挥了飞机产业平台和资本平台集聚效应。西飞集团公司和陕飞集团公司的研发业务相关资产进入公司，进一步保证飞机业务的完整性、独立性和创新性，有效提升了中航飞机的综合竞争优势。

中航飞机通过本次非公开发行股份购买资产，注入了中航起起落架业务以及中航制动航空机轮和刹车业务资产，加上中航飞机已有的起落架业务相关资产，中航飞机集中了国内主要的优势起落架业务资源，并通过对起落架研发设计资源和制造能力的整合，形成起落架全系统集成能力，打造起落架系统专业化发展平台；并通过对起落架业务相关资源的统一规划，提高起落架系统研发、试验、制造、销售及服务的质量和效率，形成了整体布局合理的起落架系统产品产业链。

中航飞机通过本次非公开发行股份购买资产，还提高了中航飞机飞机零部件国际转包生产能力，扩大为国际航空公司提供配套生产的产品类型和生产规模，使公司更好地融入世界航空产业链，提高市场份额，实现中航飞机做大做强飞机产业、全面提升飞机制造能力的业务发展目标。

五、公司治理与运行情况

（一）上市公司治理与运行情况概述

本督导期内，中航飞机严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强内部控制体系建设，规范公司运作。中航飞机充分发挥董事会各专门委员会、特别是独立董事的作用，加强独立董事、审计委员会的监督作用，以提高公司治理的整体水平。

本督导期内，中航飞机严格执行了《内幕信息知情人登记管理办法》的规定。在编制定期报告、重大事项公告前，书面提醒公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门及相关人员，不得以任何形式披露、透露或泄漏未公开信息，按规定在内幕信息依法公开披露前做好报告、传递、编制、决议、披露等环节内幕信息知情人的登记、备案工作。中航飞机监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。

（二）独立财务顾问核查意见

中航飞机严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作；中航飞机目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异；中航飞机能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

六、已公布的重组方案存在差异的其他事项

独立财务顾问核查意见：本次资产重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。本督导期内，未发现中航飞机及承诺人存在可能影响履行承诺的其他情况。

财务顾问主办人：________________ ________________

程 刚 朱 瀛

光大证券股份有限公司

2013年5月7日