证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、交易概况

  浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2013年5月7日与付卫亮签署了《股权转让协议》。经双方协商一致同意，公司以3,252.42万元受让付卫亮持有的太原炬能再生能源供热有限公司（以下简称"太原炬能"）20%的股权。本次股权转让完成后，公司将持有太原炬能77%的股权，太原炬能仍为公司的控股子公司，仍属于合并报表范围。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、交易履行的相关程序

  本次股权转让在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对方概况

  付卫亮，身份证号码：371428197904201513，住址：山东省武城县腾庄镇武屯村141号。

  2、交易对方与公司关系

  付卫亮与公司及公司5%以上股东不存在关联关系；截至本公告披露日，付卫亮持有公司控股子公司太原炬能34.4%的股权。

  三、交易标的基本情况

  太原炬能再生能源供热有限公司成立于2008年8月21日，注册资本为11,200万元；公司持有其57%的股权，付卫亮持有其34.4%的股权，郝炜持有其4.3%的股权，吴广旭持有其4.3%的股权；太原炬能经营范围为：一般经营项目：污水源热泵集中供热（冷）及供热（冷）工程的设计、施工、管网安装、检修、代收费用；再生能源的信息咨询；新型节能环保设备、节能环保技术、新型再生能源技术的开发、推广及应用；中央空调设备的销售；劳务派遣（仅限太原市）。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日，该公司总资产934,964,853.16元，负债772,344,035.96元，净资产162,620,817.20元；2012年度实现营业收入368,713,469.59元，营业利润36,099,243.53元，净利润28,623,112.00元。

  四、协议主要内容

  1、付卫亮同意将其持有的太原炬能20%的股权（以下称"目标股权"）转让给公司，公司同意受让目标股权。

  2、经协商，付卫亮向公司转让目标股权的转让价款以太原炬能以2012年12月31日为基准日的净资产审计结果为准，经双方商议确认为3,252.42万元。

  3、双方一致同意，股权转让款于本转让协议签署后一个月内支付完毕。

  4、双方一致同意，目标股权的交割应在本协议生效之日起十五个工作日内完成。

  五、股权转让的目的及对公司的影响

  根据公司发展战略，可再生能源业务是公司未来发展的重点。此次股权转让，为公司后续对可再生能源业务的进一步整合奠定了基础，有利于公司为可再生能源业务的发展进行资源集聚及优化配置，从而持续强化公司的市场竞争力，巩固并增强公司的市场领先地位。

  六、独立董事意见

  公司第四届董事会独立董事认为：

  本次股权转让有利于公司为可再生能源业务的发展进行资源集聚及优化配置，从而持续强化公司的市场竞争力，巩固并增强公司的市场领先地位。

  本次股权转让的审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  因此，我们同意该股权转让事项。

  七、备查文件

  1、公司与付卫亮签署的《股权转让协议》；

  2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《太原炬能再生能源供热有限公司2012年12月31日审计报告》。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  董 事 会

  2013年5月8日