证券时报多媒体数字报

  证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2013-022

  福建三钢闽光股份有限公司

  第四届董事会第二十九次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建三钢闽光股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第四届董事会第二十九次会议于2013年5月8日上午，在福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长卫才清先生召集并主持，会议通知于2013年5月3日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事7人，亲自参加会议董事7人。公司监事和总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  1、根据现行的法律、法规，公司与控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司(以下简称"三钢集团")及其下属公司之间发生的交易构成关联交易。因本公司董事陈军伟先生、曾兴富先生在本公司控股股东三钢集团分别担任董事长、总经理职务，系为关联董事。在关联董事陈军伟先生、曾兴富先生回避表决的情况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事审议通过《关于拟收购三明市三钢煤化工有限公司资产的议案》。表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事发表了同意的独立意见。

  《福建三钢闽光股份有限公司关于拟收购三明市三钢煤化工有限公司资产的公告》的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过《福建三钢闽光股份有限公司内部问责制度》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

  本次制定的《福建三钢闽光股份有限公司内部问责制度》自公司董事会审议通过之日起生效施行，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  福建三钢闽光股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年五月八日

  证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2013-023

  福建三钢闽光股份有限公司关于

  拟收购三明市三钢煤化工有限公司

  资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  1、本次收购审批存在不确定性。

  福建三钢闽光股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"三钢闽光"）拟收购三明市三钢煤化工有限公司（以下简称"煤化工公司"）的资产，本次资产收购涉及国有资产转让，需取得国有资产监管部门审批同意后方可实施。该等国有资产监管部门的审批存在不确定性。

  2、三钢闽光与煤化工公司同受福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称"三钢集团"）控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、本次收购完成以后，煤化工公司将不再从事与本公司相同的煤化工业务。

  一、交易概述

  1、三钢闽光拟以现金方式收购煤化工公司的全部固定资产及存货。

  2、在公司董事会审议通过本收购计划后，公司将开展收购煤化工公司资产的前期筹备工作（包括但不限于与煤化工公司就收购事宜进行协商、谈判；聘请资产评估机构对收购资产进行评估工作等），在资产评估机构正式出具收购资产的资产评估报告并经国有资产监管部门备案后，公司将与煤化工公司签订资产转让协议及制备其它相关文件，上述收购事项提交公司有权机构审议通过并经主管部门批准后方才实施。

  3、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、公司于2013年5月8日召开的第四届董事会第二十九次会议在关联董事陈军伟先生、曾兴富先生回避表决的情况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事审议通过《关于拟收购三明市三钢煤化工有限公司资产的议案》。表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。该议案在提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，在公司董事会审议该议案时，公司独立董事也发表了同意的独立意见。

  二、交易对方情况

  1、交易对方基本情况

  公司名称：三明市三钢煤化工有限公司

  住所：三明市工业中路群工三路三钢焦化厂厂区内

  法定代表人：熊旭升

  注册资本：2,734万元人民币

  实收资本：2,734万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：生产焦炉煤气、硫磺、粗苯、苯、甲苯（《安全生产许可证》有效期至2014年11月30日）、硫铵、建筑防水材料；销售苯、煤焦油、甲苯、硫酸、洗油（《危险化学品经营许可证》有效期至2015年5月7日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  营业期限：自1998年2月9日至2028年2月8日

  煤化工公司的股权结构为：福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称"三钢集团"）出资2,343万元人民币，持有煤化工公司85.7%的股权；福建省三明钢联有限责任公司出资391万元人民币，持有煤化工公司14.3%的股权。

  2、交易对方与公司的关联关系

  目前，三钢集团持有公司股份394,620,000股，占公司股本总额534,700,000的73.8%，是公司的控股股东；同时，三钢集团持有煤化工公司85.7%的股权，也是煤化工公司的控股股东。三钢闽光与煤化工公司同受三钢集团控制，煤化工公司是三钢闽光的关联方，本次收购资产构成关联交易。

  三、标的资产及定价依据

  本公司以自有资金收购煤化工公司的全部固定资产及存货。上述全部固定资产及存货的范围以煤化工公司截止2012年12月31日财务报表上列示的固定资产及存货为准，收购资产的价格以经国有资产监管部门备案的由资产评估机构正式出具的资产评估报告所载明收购资产的评估结果为依据。

  四、本次收购的必要性及可行性

  （一）必要性

  1、优化公司工艺结构的需要

  煤化工公司日常生产所使用的生产工艺上是三钢闽光炼焦工艺的延伸。三钢闽光在收购该公司资产后，公司的焦化系统将结束有焦无化的历史，极大地优化公司自身在焦化方面的工艺结构，有效地延长并完善公司产业链，有利于统筹公司的生产经营组织和上下游工艺的衔接管理，有利于推进公司的节能减排，提高公司各项资源的综合利用水平。

  2、提高公司经营效益的需要

  三钢闽光2010-2012年度的净利润分别为1.10亿元、2.53亿元、-2.15亿元，而煤化工公司最近三年的净利润分别为7,086.06万元、6,403.06万元、5,795.37万元，因此，三钢闽光在收购煤化工公司的固定资产及存货后，将在一定程度上提高公司自身的经济效益，增强公司盈利能力和竞争实力，促进公司的良性循环，也有助于三钢闽光在证券市场进一步树立起良好形象，为公司做大做强并更好地履行社会责任创造良好条件。

  （二）可行性

  1、符合产业政策的要求

  三钢闽光收购煤化工公司的全部固定资产及存货后，将通过资源、技术、市场等手段，促进公司的煤化工业务稳顺发展，更好地处理煤气净化过程中产生的副产品，进一步做好公司的清洁生产，减少环境污染，该资产收购事项符合国家现行的产业政策及有关法律法规的规定。

  2、三钢闽光具备收购能力

  经审计，煤化工公司2012年末固定资产及存货为4,328.23万元；三钢闽光2012年末总资产为87.53亿元，所有者权益为27.38亿元，资产负债率为68.72%。三钢闽光完全有能力收购煤化工公司的全部固定资产及存货。

  五、独立董事事前认可及独立意见

  1、公司将《关于拟收购三明市三钢煤化工有限公司资产的议案》提交公司第四届董事会第二十九次会议审议前，已取得公司独立董事的事前同意，公司独立董事发表意见如下：

  我们同意公司收购煤化工公司的资产，并同意将《关于拟收购三明市三钢煤化工有限公司资产的议案》提交公司董事会进行审议。公司董事会在对上述议案进行审议表决时，关联董事应当依法回避表决。

  2、在公司董事会对《关于拟收购三明市三钢煤化工有限公司资产的议案》进行审议表决时，公司独立董事发表了以下独立意见：

  经审查后我们认为，公司本次收购资产将有助于公司优化工艺结构、完善产业链、提高公司经营效益。公司将在公司董事会审议通过本收购计划后开展收购煤化工公司资产的前期筹备工作（包括但不限于与煤化工公司就收购事宜进行协商、谈判；聘请资产评估机构对收购资产进行评估工作等），在资产评估机构正式出具收购资产的资产评估报告并经国有资产监管部门备案后，公司将与煤化工公司签订资产转让协议及制备其它相关文件，上述收购事项提交公司有权机构审议通过并经主管部门批准后方才实施。鉴此，我们对公司收购煤化工公司资产表示同意。

  公司董事会在对《关于拟收购三明市三钢煤化工有限公司资产的议案》进行表决时，关联董事陈军伟先生、曾兴富先生已依法回避表决。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述收购煤化工公司资产的关联交易事项，公司董事会的表决程序、表决结果均是合法有效的。

  六、本次资产收购的程序及审批

  在公司董事会审议通过本收购计划后，公司将开展收购煤化工公司资产的前期筹备工作（包括但不限于与煤化工公司就收购事宜进行协商、谈判；聘请资产评估机构对收购资产进行评估工作等），在资产评估机构正式出具收购资产的资产评估报告并经国有资产监管部门备案后，公司将与煤化工公司签订资产转让协议及制备其它相关文件，上述收购事项提交公司有权机构审议通过并经主管部门批准后方才实施。

  公司将根据本次收购相关事项的后续进展情况，履行相应的审批程序和信息披露义务。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；

  2、公司独立董事《关于拟收购三明市三钢煤化工有限公司资产的事前同意函》；

  3、公司独立董事《关于拟收购三明市三钢煤化工有限公司资产的独立意见》。

  特此公告。

  福建三钢闽光股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年五月八日