证券时报多媒体数字报

  证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2013－045

  债券代码：122111、122215、122222 债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02

  永泰能源股份有限公司

  第八届董事会第五十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  永泰能源股份有限公司第八届董事会第五十二次会议通知于2013年5月4日以书面形式和电子邮件发出，会议于2013年5月8日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：

  一、《关于公司向广发银行股份有限公司南京水西门支行申请综合授信的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意公司向广发银行股份有限公司南京水西门支行申请办理金额不超过3亿元、期限1年的综合授信，该笔综合授信为到期续办，具体借款的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

  二、《关于公司为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意公司为全资子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下简称"华瀛山西"）向平安银行股份有限公司武汉分行申请办理金额为5亿元、期限2年的综合授信提供连带责任担保，同时以灵石银源煤焦开发有限公司持有的山西灵石银源安苑煤业有限公司100%股权为该笔综合授信提供质押，并以山西灵石银源安苑煤业有限公司持有的采矿权为该笔综合授信提供抵押，具体借款、担保及质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

  根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，本次担保事项在董事会审议通过后即可实施。

  三、《关于华瀛山西能源投资有限公司为公司提供担保的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意公司向中国民生银行股份有限公司太原分行申请额度5亿元、期限2年的综合授信，该笔综合授信为到期续办，由公司全资子公司华瀛山西提供连带责任担保，具体借款、担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

  根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，本次担保事项在董事会审议通过后即可实施。

  四、《关于山西灵石华瀛孙义煤业有限公司为山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司提供担保的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意山西灵石华瀛孙义煤业有限公司为公司全资子公司华瀛山西的控股子公司山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司向山西灵石农村商业银行股份有限公司翠峰支行申请金额3,950万元、期限1年的综合授信提供连带责任担保。具体借款、担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

  根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，本次担保事项在董事会审议通过后即可实施。

  永泰能源股份有限公司董事会

  二○一三年五月八日

  证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2013－046

  债券代码：122111、122215、122222 债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02

  永泰能源股份有限公司

  关于提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：华瀛山西能源投资有限公司（以下简称"华瀛山西"）、永泰能源股份有限公司（以下简称"永泰能源"或"公司"）、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司（以下简称"柏沟煤业"）。

  ●本次担保金额：

  1、本次公司对华瀛山西提供担保金额50,000万元，公司及所属公司累计为华瀛山西担保金额727,934.90万元。

  2、本次华瀛山西对公司提供担保金额50,000万元，公司所属公司累计为公司担保金额320,000万元。

  3、本次华瀛山西的全资子公司山西灵石华瀛孙义煤业有限公司（以下简称"孙义煤业"）对柏沟煤业提供担保金额3,950万元，公司及所属公司累计为柏沟煤业担保金额3,950万元。

  ●公司目前对外担保累计金额1,249,934.90万元（其中：公司对子公司及其附属企业提供担保累计金额为885,434.90万元；所属子公司之间提供担保累计金额14,500万元；子公司为公司提供担保金额累计320,000万元；公司对控股股东的关联方提供担保累计金额30,000万元）。

  ●公司无对外逾期担保。

  一、担保情况概述

  经公司第八届董事会第五十二次会议决议，同意提供以下担保：

  1、公司全资子公司华瀛山西拟向平安银行股份有限公司武汉分行申请额度50,000万元、期限2年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，同时以灵石银源煤焦开发有限公司持有的山西灵石银源安苑煤业有限公司100%股权为该笔综合授信提供质押，并以山西灵石银源安苑煤业有限公司持有的采矿权为该笔综合授信提供抵押。

  2、公司拟向中国民生银行股份有限公司太原分行申请额度50,000万元、期限2年的综合授信，由公司全资子公司华瀛山西提供连带责任担保，该项担保为到期续保。

  3、公司全资子公司华瀛山西的控股子公司柏沟煤业拟向山西灵石农村商业银行股份有限公司翠峰支行申请额度为3,950万元、期限1年的综合授信，由华瀛山西的全资子公司孙义煤业为其提供相关担保。

  上述担保事项的具体借款、担保及质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准，且未超出公司2013年第二次临时股东大会授权董事会审批的担保总额度190亿元，无需再提交股东大会审议，在董事会审议通过后即可实施。

  二、被担保人基本情况

  1、永泰能源基本情况

  公司注册地址：山西省灵石县翠峰镇新建街南110号，法定代表人：王金余，注册资本：176,755.953万元，企业性质：股份有限公司，主要经营：煤矿及其他矿山投资，电厂投资，洗选精煤，新能源开发与投资，股权投资；技术开发与转让，货物及技术进出口业务，房屋出租，煤制品、煤矸石的销售。

  截至2013年3月末，公司资产总额4,349,894.90万元，负债总额2,610,003.09万元，净资产（不含少数股东权益）890,287.06万元，资产负债率60.00%；2013年1-3月实现营业收入为201,737.25万元，归属于母公司的净利润为22,144.91万元。

  2、华瀛山西基本情况

  华瀛山西，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇新建街南110号，法定代表人：窦红平，注册资本：300,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭批发经营；资产管理、实业投资、煤矿和矿产投资；批发零售矿山设备、普通机械、建筑材料。该公司为本公司子公司，本公司直接持股比例为98%；通过本公司全资子公司深圳永泰能源发展有限公司持股比例为2%。

  截至2013年3月末，华瀛山西资产总额2,072,517.48万元，负债总额1,558,212.22万元，净资产（不含少数股东权益）423,388.39万元，资产负债率75.18%；2013 年1-3 月实现营业收入110,246.20万元，归属于母公司的净利润为10,383.35万元。

  3、柏沟煤业基本情况

  柏沟煤业，注册地址：灵石县英武乡雷家庄村，法定代表人：常立华，注册资金：2,000万元，企业性质：其他有限责任公司，主要经营：该矿建设项目相关服务。公司子公司华瀛山西能源投资有限公司持有其51%的股权。

  截至2013年3月末，柏沟煤业资产总额184,324.65万元，负债总额105,425.75万元，净资产78,898.90万元，资产负债率57.20%；2013年1-3月实现营业收入为7,094.00万元，净利润为413.93万元。

  三、担保的主要内容

  （一）公司为华瀛山西担保主要内容

  华瀛山西拟向平安银行股份有限公司武汉分行申请额度50,000万元、期限2年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，同时以灵石银源煤焦开发有限公司持有的山西灵石银源安苑煤业有限公司100%股权为该笔综合授信提供质押，并以山西灵石银源安苑煤业有限公司持有的采矿权为该笔综合授信提供抵押，具体借款、担保及质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

  （二）华瀛山西为公司担保主要内容

  公司拟向中国民生银行股份有限公司太原分行申请额度50,000万元、期限2年的综合授信，该笔综合授信为到期续办，由公司全资子公司华瀛山西提供连带责任担保。具体借款、担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

  （三）孙义煤业为柏沟煤业担保主要内容

  柏沟煤业拟向山西灵石农村商业银行股份有限公司翠峰支行申请额度为3,950万元、期限1年的综合授信，由孙义煤业为其提供连带责任担保。具体借款、担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：永泰能源、华瀛山西、柏沟煤业上述融资业务均为经营发展需要，上述公司具有足够的债务偿还能力，且均为公司与所属子公司之间进行的担保以及所属子公司之间进行的担保，相关担保风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日，公司累计为华瀛山西提供担保金额727,934.90万元；公司所属公司累计为公司提供担保金额320,000万元；公司所属公司累计为柏沟煤业担保金额3,950万元；公司累计对外担保金额为人民币1,249,934.90万元（含本次公告担保金额），担保总额占公司最近一期经审计净资产的144.27%、总资产的29.36%，无逾期担保事项。

  六、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第五十二次会议决议；

  2、永泰能源、柏沟煤业、华瀛山西财务报表；

  3、永泰能源、柏沟煤业、华瀛山西营业执照复印件。

  永泰能源股份有限公司

  董事会

  二○一三年五月八日