证券时报多媒体数字报

  证券代码：002296 公司简称：辉煌科技 公告编号：2013-028

  河南辉煌科技股份有限公司

  2012年年度股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  2、本次股东大会以现场会议召开。

  一、会议召开情况

  1、会议通知情况

  公司董事会于2013年4月18日分别在《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的会议通知和审议事项。

  2、会议召集人：公司第四届董事会

  3、会议方式：现场会议

  4、会议召开时间：2013年5月8日（星期三）上午9:30

  5、会议召开地点：郑州高新技术产业开发区科学大道74号辉煌科技3414室。

  6、现场会议主持人：公司董事长李海鹰先生

  二、会议出席情况

  参加本次股东大会表决的股东代表共6名，代表股东6名，代表有表决权的股份数额72,031,999股，占公司总股份数的40.53%。

  公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，国浩律师（北京）事务所律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

  三、议案审议情况

  本次股东大会按照会议议程，采用现场记名投票的方式审议通过了以下议案：

  1、《2012年度监事会工作报告》；

  表决结果为：同意59,125,999股，占出席会议有效表决权股份总数的82.08%；反对12,906,000股，占出席会议有效表决权股份总数的17.92%；弃权0股。该议案获得通过。

  2、《2012年度董事会工作报告》；

  表决结果为：同意53,080,069股，占出席会议有效表决权股份总数的73.69%；反对12,906,000股，占出席会议有效表决权股份总数的17.92%；弃权6,045,930股，占出席会议有效表决权股份总数的8.39%。该议案获得通过。

  3、《2012年年度报告全文》；

  表决结果为：同意53,080,069股，占出席会议有效表决权股份总数的73.69%；反对12,906,000股，占出席会议有效表决权股份总数的17.92%；弃权6,045,930股，占出席会议有效表决权股份总数的8.39%。该议案获得通过。

  4、《2012年年度报告摘要》；

  表决结果为：同意53,080,069股，占出席会议有效表决权股份总数的73.69%；反对0股；弃权18,951,930股，占出席会议有效表决权股份总数的26.31%。该议案获得通过。

  5、《2012年度财务决算报告》；

  表决结果为：同意53,080,069股，占出席会议有效表决权股份总数的73.69%；反对0股；弃权18,951,930股，占出席会议有效表决权股份总数的26.31%。该议案获得通过。

  6、《2012年度亏损弥补和利润分配预案》；

  表决结果为：同意59,125,999股，占出席会议有效表决权股份总数的82.08%；反对0股；弃权12,906,000股，占出席会议有效表决权股份总数的17.92%。该议案获得通过。

  7、《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果为：同意59,125,999股，占出席会议有效表决权股份总数的82.08%；反对0股；弃权12,906,000股，占出席会议有效表决权股份总数的17.92%。该议案获得通过。

  8、《关于董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬的议案》；

  表决结果为：同意59,125,999股，占出席会议有效表决权股份总数的82.08%；反对0股；弃权12,906,000股，占出席会议有效表决权股份总数的17.92%。该议案获得通过。

  9、《关于2013年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

  表决结果为：同意59,125,999股，占出席会议有效表决权股份总数的82.08%；反对0股；弃权12,906,000股，占出席会议有效表决权股份总数的17.92%。该议案获得通过。

  10、《关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》；

  表决结果为：同意59,125,999股，占出席会议有效表决权股份总数的82.08%；反对0股；弃权12,906,000股，占出席会议有效表决权股份总数的17.92%。该议案获得通过。

  11、《前次募集资金使用情况报告》；

  表决结果为：同意53,080,069股，占出席会议有效表决权股份总数的73.69%；反对0股；弃权18,951,930股，占出席会议有效表决权股份总数的26.31%。该议案获得通过。

  12、《关于补选公司董事的议案》。

  表决结果为：同意53,080,069股，占出席会议有效表决权股份总数的73.69%；反对18,951,930股，占出席会议有效表决权股份总数的26.31%；弃权0股。该议案获得通过。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  四、独立董事向股东大会做2012年工作报告。

  五、律师出具的法律意见

  国浩律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

  六、会议备查文件

  1、公司2012年年度股东大会会议决议；

  2、国浩律师（北京）事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。

  特此公告！

  河南辉煌科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年5月8日

  证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2013-029

  河南辉煌科技股份有限公司

  关于交易处于筹划阶段的提示性公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、风险提示

  1、本次交易存在不确定性，需经公司董事会审议通过并提交股东大会审议通过后方可实施。

  2、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组。

  3、目前该交易正处于筹划阶段，具体交易金额、交易方式及该项交易最终是否能够完成存在不确定性，本公司董事会郑重提醒投资者注意投资风险。

  4、本次交易不构成关联交易。

  二、筹划时间

  公司于2013年5月7日接到公司大股东、董事长李海鹰先生的通知拟收购国铁路阳49.13%的股权。

  三、交易概况

  交易标的北京国铁路阳技术有限公司为公司的控股子公司（公司拥有其50.87%的股权）。2012年国铁路阳经审计的资产总额为213,538,254.83元，净资产为97,885,392.98元，营业收入为124,896,993.90元。

  本次公司拟购入的资产总额为104,911,344.60，净资产为48,091,093.57元，在2012年度产生的营业收入为61,361,893.10元，分别占辉煌科技2012年经审计的资产总额的9.26%，净资产的6.63%，营业收入的20.87%。

  四、交易对手方基本情况及与公司的关系

  （一）交易对手方基本情况

  本次交易的对手方为刘宝利先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任国铁路阳董事长，截至公告日其持有国铁路阳49.13%的股权。

  （二）与公司的关系

  刘宝利先生与公司、公司董监高无关联关系。

  五、后续工作安排

  此次发布提示性公告后，公司将积极联系安排相关中介机构推动该交易尽快实施。

  六、对公司的影响

  若该交易能够顺利实施，国铁路阳将成为公司的全资子公司，有助于完善公司产业链条，对公司今后业绩将产生积极影响。

  七、其他说明

  1、公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

  2、公司不存在其他应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的应披露的其他重大事项；

  3、公司董监高及国铁路阳的股东、董事、监事、高管近期未参与公司股票的交易；

  4、公司不存在违反公平信息披露规定的情形，公司未向内幕知情人以外人员透漏该信息；

  5、本公司提醒广大投资者，巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》为本公司指定信息披露网站和媒体，公司所有相关信息将按规定在网站或相关媒体刊登，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告！

  河南辉煌科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年5月8日