证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）/债券受托管理人：海通证券股份有限公司

  （上海市广东路689号）

  二〇一三年五月九日

  证券简称：12德豪债

  证券代码：112165

  发行总额：人民币8亿元

  上市时间：2013年5月13日

  上 市 地：深圳证券交易所

  上市推荐机构：海通证券股份有限公司

  第一节 绪言

  重要提示

  广东德豪润达电气股份有限公司（简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“德豪润达”）董事会成员或有权决策部门已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  发行人本期债券债项评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为423,058.59万元（截至2012年12月31日合并报表中所有者权益合计），合并口径下的资产负债率为54.03%，母公司口径下的资产负债率为40.30%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为25,000.07万元（2010年、2011年及2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  第二节 发行人简介

  一、发行人法定名称

  中文名称：广东德豪润达电气股份有限公司

  英文名称：Elec-Tech International Co., LTD.

  二、发行人注册地址及办公地址

  注册地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号

  办公地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号

  三、发行人注册资本

  注册资本：人民币116,640.00万元

  四、发行人法人代表

  法定代表人：王冬雷

  五、发行人基本情况

  （一）经营范围

  开发、生产家用电器、电机、电子、轻工产品、电动器具、自动按摩设备、健身器械、烤炉、厨房用具、发光二极管、发射接收管、数码管、半导体LED照明、半导体LED装饰灯、太阳能LED照明、LED显示屏系列、现代办公用品、通讯设备及其零配件（不含移动通信终端设备及需主管部门审批方可生产的设备）；开发、生产上述产品相关的控制器及软件，设计制造与上述产品相关的模具；上述产品的技术咨询服务；销售本公司生产的产品并进行售后服务；LED芯片的进出口贸易。

  （二）发行人主要业务板块

  公司自设立以来一直从事小家电业务的研发与制造，传统主营产品为厨房用小家电。2009年以来，公司通过收购和兼并，稳步开展LED业务。目前，公司LED业务主要为LED芯片制造、封装、照明和显示屏的研发、生产和销售等，已初步形成规模优势和较为完整的LED产业链。现阶段，公司正处于战略转型期，已形成小家电和LED双主业协同发展的业务格局。未来发行人的主营业务将由传统小家电转型为LED产品，形成“外延片/芯片→封装→应用（灯具、显示屏生产和销售）”LED全产业链，LED产品将成为利润贡献的主要来源。

  1、小家电业务板块

  小家电业务是公司的基础产业，本公司的小家电产品主要集中在厨房电器、居家及个人护理等方面。

  公司1996年进入小家电OEM/ODM领域，经过10余年的发展，公司现已成为全球技术领先的小家电制造企业，并形成了以厨房小家电为主的世界主要家电厂商代工模式。

  公司主导产品全自动电脑控制面包机、烤箱、多士炉、咖啡壶、磨豆咖啡壶在欧美地区占据较高的市场份额，并与全球知名品牌Philips、SEB、Eletrolux、Panasonic及区域性顶级品牌Kitchenaid、Cuisinart、Breville有紧密合作关系。

  依托全球小家电OEM/ODM主要供应商所积累的丰富经验，公司积极开拓国内市场，旗下“ACA北美电器”已成为国内小家电市场成长最快的品牌之一，其中ACA品牌的面包机一直稳居国内市场销量冠军。

  2、LED业务板块

  公司从2008年开始跟踪LED产业，2009年通过大宗交易和股份协议转让的方式收购了知名LED封装和应用企业广东健隆达与LED相关的资产从而正式进入LED行业，其后公司收购了深圳锐拓来拓展其LED业务，并先后开工建设珠海、芜湖、深圳、大连、扬州、蚌埠等6个LED生产研发基地，同时公司非常重视技术水平的提升，引入近百名来自韩国、欧美、中国台湾、中国香港的高精技术人才，密集的资本与智力投入以及对LED产业外延片、芯片、封装、照明应用产品开放式价值链的战略布局。

  公司是2010年上海世博会LED显示屏指定供应商和LED显示屏专项赞助商，香港维多利亚港大部分显示屏、NBA斗型显示屏也均为公司产品。产品销往俄国、日本、荷兰、欧美、中国香港等国家和地区，德豪润达生产的全球最大的HD显示屏落户美国夏洛特lowe’s赛道。

  （三）主要产品及工艺流程

  ■

  （四）隶属关系演变

  1、发行人设立情况

  公司前身为珠海华机电器有限公司，是经珠海经济特区引进外资办公室以珠特引外资字[1996]037号文批准，由顺德市三和面包机厂、香港西林贸易有限公司与珠海金鑫集团公司于1996年5月14日在珠海市设立，公司设立时注册资本为1,800万元。设立时顺德三和、香港西林和珠海金鑫分别对珠海华机持股45%、33%和22%。后经珠海市外资办以珠引管函[1996]046号文批准，珠海华机于1996年7月30日更名为“珠海华润电器有限公司”。

  经广东省人民政府办公厅2001年8月6日粤办函[2001]493号文、广东省经济贸易委员会2001年8月6日粤经贸监督[2001]733号文批准，珠海华润于2001年10月31日整体变更为广东德豪润达电气股份有限公司，股份公司设立时总股本为7,500万股（每股面值人民币1元）。其中控股股东珠海德豪电器有限公司持股数量为3,825万股，持股比例为51.00%。

  2004年6月8日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]67号文件核准，德豪润达向社会首次公开发行人民币普通股2,600万股，发行价格为每股18.20元。经深圳证券交易所深证上[2004]33号文件批准，2004年6月25日，公司首次公开发行的2,600万股人民币普通股股票在深圳证券交易所上市流通。发行完成后，德豪润达总股本为10,100万股，其中控股股东珠海德豪电器有限公司持股数量不变，占总股本比例调整为37.87%。

  2、发行人历次股本变化情况

  经2005年10月26日召开的临时股东大会审议通过，公司于11月4日实施股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，公司流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的3.6股对价股份。股权分置改革实施后，公司总股本未发生变化，最大股东珠海德豪电器有限公司股份数量调整为3,271.20万股，占总股本比例调整为32.39%。

  经2006年5月26日召开的2005年度股东大会审议通过，公司于2006年7月13日实施利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本10,100万股为基数，以资本公积金每10股转增6股。转增后完成后，公司总股本变更为16,160万股。

  经2008年4月7日召开的2007年度股东大会审议通过，公司于2008年4月21日实施利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本16,160万股为基数，以资本公积金转增股本方式每10股转增10股。转增后，公司总股本变更为32,320万股。

  2009年3月12日至18日，珠海德豪电器有限公司2011年3月更名为芜湖德豪投资有限公司，通过深圳证券交易所系统，以大宗交易方式，卖出公司股份1,616万股。2009年3月26日，珠海德豪电器与广东健隆达签订《股份转让协议》，以6.03元/股的价格转让其持有公司的2,184万股股份，占公司总股本的6.76%。通过以上交易，珠海德豪电器共减持公司股份3,800万股，占公司总股本的11.76%。

  经中国证监会证监许可[2010]1084号文核准，德豪润达于2010年10月非公开发行人民币普通股16,000万股，发行价格为9.54元/股，募集资金净额为人民币150,637.88万元。

  经中国证监会证监许可[2011]1616号文核准，德豪润达于2012年3月实施了非公开发行方案，向特定投资者非公开发行人民币普通股10,000万股，发行价格为15.61元，扣除发行费用后募集资金净额152,224.56万元，公司总股本由本次非公开发行前的48,320万股变更为58,320万股。本次非公开发行后，芜湖德豪投资有限公司持有公司股份数量不变，为122,678,400股，占公司发行后总股本的21.04%，仍为公司的控股股东。

  经2012年5月15日召开的2011年度股东大会审议通过，公司于2012年5月24日实施利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本58,320万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派前本公司总股本为58,320万股，权益分派后总股本增至116,640万股。

  3、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （1）控股股东情况

  公司名称：芜湖德豪投资有限公司

  注册地址：芜湖经济技术开发区管委会办公楼三楼

  成立日期：1998年6月3日

  法定代表人：韦坤莲

  注册资本：人民币3,000万元

  注册号：440400000202463

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：项目投资、项目管理、投资咨询，社会经济信息咨询及商务服务（涉及资质许可的凭许可经营）。

  截至2012年12月31日，芜湖德豪投资有限公司未经审计的合并报表总资产101.46亿元、净资产39.04亿元，2012年度营业收入28.06亿元、净利润1.32亿元，归属于母公司所有者的净利润0.09亿元。

  （2）实际控制人情况

  公司实际控制人为王冬雷，发行人自设立至本上市公告书出具之日，实际控制人没有发生变更。

  （3）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

  截至2012年12月31日，本公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

  ■

  六、发行人面临的风险

  （一）财务风险

  1、债务结构风险

  截至2012年12月31日，公司合并口径的长短期债务合计为328,713.20万元，短期债务比例达到65.93%；母公司口径的长短期债务合计为65,666.58万元，短期债务比例达到84.77%。在这种情况下，如果母公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发不利变化，将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债务本息造成不利影响。

  2、资本性支出的风险

  公司自2009年开展LED业务以来，为了在较短的时间内实现规模化经营、降低生产成本、占领市场，已投入了大约30亿元的资金用于购买生产设备、产品开发和技术研发；LED产业项目建设能否按计划完成、能否如期达产、产品质量和市场销售能否达到预期等存在一定的不确定性，可能会对发行人的经营效益和未来发展造成影响。另外，2011年起公司实行“二次创业、全面转型”的战略规划，未来仍计划10-15亿元的资金投入LED产业的发展，从而较大规模的资本支出会加大公司的融资压力，加重公司的财务负担。

  3、汇率波动的风险

  公司小家电产品绝大部分外销美国与欧洲，销售收入以外币结算。近年来，人民币兑美元持续升值、欧元区债务危机不断，使得公司以外币计价的出口商品价格上涨，公司出口市场竞争优势有所削弱。公司通过加大国内市场开发力度、购入无本金交割远期外汇交易（NDF）合约等方式降低人民币升值对公司的不利影响，但若公司各项措施未能取得预期效果，汇率变动将可能对公司的销售状况和盈利能力产生负面影响。

  4、盈利能力

  合并口径下，公司最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为19,572.35万元、39,230.60万元和16,197.24万元，然而扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-130.64万元、13,221.06万元和-2,600.92万元。公司的非经常性损益主要为政府对LED产业项目的补贴，该类补贴政策将于2013年末基本结束。虽然随着LED产能的逐步释放，毛利率较高的LED应用产品提升了公司的盈利能力，但由于政策及市场环境的变化，发行人的盈利状况存在不确定性。

  5、现金流风险

  合并口径下，公司2012年度经营活动产生的现金流量净额为3,294.35万元，主要是因为LED业务大幅增长从而购置存货、支付营运费用等付现额大幅增加，同时销售收入多数以应收账款形式存在所致。由于应收账款回款期的不确定性及回款金额存在坏账损失的风险，公司经营活动产生的现金流将可能面临短缺与周转紧张。发行人与购货方合作实行合同能源管理（EMC），加大长期LED应用项目的当期销售收入，并在5-10年内分期收回剩余款项，获取较为稳定的现金流；同时，成立能源公司、加强与银行的合作，开展回款迅速的贸易类业务，提高现金周转效率。

  （二）经营风险

  1、单一市场依赖的风险

  公司的小家电产品以出口美国和欧洲为主，2010年度、2011年度和2012年度国外销售收入占主营业务收入的比例分别为81.71%、67.90%和62.61%。公司对国内市场以及除欧美以外的国际市场开发不足，虽已通过产品结构调整逐步降低出口规模，但目前由于依赖单一市场而受国际政治关系、欧美经济形势带来的影响较大。

  2、市场竞争的风险

  从长远来看，我国LED产业的产能，特别是上游LED外延片和芯片的产能还远不能满足行业发展的需要。但近年来，LED产业链上下游产品的产能增长明显，国内低端LED芯片市场竞争继续加剧；没有技术及市场优势的小型LED封装企业将率先出局；LED应用（照明）成为份额最大的细分领域，渠道和品牌是抢占市场的关键。公司已逐步形成LED事业全产业链，若不能及时建立相应的产品销售渠道、树立自身品牌、生产技术和产品研发不能满足市场需求，将可能导致公司的LED业务难以创造收益。

  3、原材料价格波动风险

  公司小家电产品的主要原材料为金属板材、塑胶粒子和铜材等，原材料采购成本的波动直接影响到公司的生产成本和盈利水平。随着世界经济的一体化，我国大宗商品价格受国际市场影响较大。2011年以来，为规避主要原材料铜、铝的价格波动给公司经营带来的不利影响，公司开始开展相应的商品套期保值业务。期货套期保值操作可以熨平材料价格波动对公司的影响，但在期货行情变动较大时，公司仍可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，从而造成损失。

  4、技术风险

  小家电业务方面，目前厨房小家电行业的制造技术趋于成熟，市场竞争主要围绕产品外观及功能的设计和开发上，新产品的生命周期也不断缩短，产品更新换代愈加频繁，产品创新和技术进步已经成为小家电厂商赖以保持竞争优势的战略手段。如果公司的技术研发和产品升级换代不能及时把握住消费者需求的变化趋势并紧跟市场发展的热点，发行人将面临不能继续保持竞争优势的风险。

  LED业务方面，目前LED产业处于高速发展阶段，LED技术发展迅速，国内外技术装备与生产工艺不断更新。为持续提升公司的技术水平，强化公司LED业务的竞争力，公司于2009年成立中央研究院，陆续引进多名韩国、台湾和国内LED高端技术人才，组建了优秀的技术研发团队；并从德国、日本、美国、英国、韩国等国家引进先进技术和生产设备，构建了先进的研发平台。但如果公司未来对研发投入不足，技术发展跟不上市场需求，将对LED业务经营造成不利影响。

  （三）管理风险

  1、规模快速扩张的风险

  近年来，由于LED业务的开展，公司的资产规模大幅增长。发行人规模的快速膨胀、子公司地域布局广阔，现有组织模式和相应的管理制度可能会不适应规模扩张的需要。相比小家电行业而言，LED行业资金密集型、技术密集型特征更加突出，如何建立更加有效的投资决策体系，建立完善的产品质量控制体系，引进和培养各类人才成为公司面临的重要问题。如果公司不能适应业务规模与资产规模的扩大而有效地提高管理水平，将对公司的生产经营造成不利影响，从而制约公司的进一步发展。

  2、资产管理能力下降的风险

  报告期内，随着LED产业投资规模不断扩大及2010年10月、2012年3月完成两次非公开发行，公司的资产规模大幅增长，而总资产周转能力有所下降，营业收入的增长速度远低于总资产的增长速度。如果公司的资产管理能力不能有效提高，公司主营业务产生的收入不能与各项资产规模同步增长，公司将面临资产效益低下的风险。

  3、收购雷士照明股权的风险

  雷士照明创立于1998年，于2010年5月20日在香港联交所主板上市（股票代码：02222.HK），在全国拥有36家运营中心和3,000多家品牌专卖店组成完善的客户服务网络，在全球30多个国家和地区设立了经营机构，在照明领域一直保持行业领导地位。本次股权收购的目的是为了寻求与雷士照明的战略合作，以期利用其完善的销售渠道、强大的经销网络和品牌优势发展自身的LED照明业务。

  本次股权收购合计交易金额165,442.27万港元（按2012年12月25日中国人民银行公布的港元对人民币外汇中间价0.81197折算约合人民币134,334.16万元）。公司通过香港联合交易所购入的股权部分已投入资金共计7.03亿港元，其中自有资金约为1.93亿港元，已筹集的金融机构借款为5.10亿港元；后续协议受让的股权部分共需支付9.51亿港元，也将由公司自有资金及金融机构借款来解决，其中自有资金约占30%，金融机构借款约占70%，目前已按照协议规定支付4.30亿港元预付款。

  与此同时，为满足公司业务发展及本次股权收购资金需要，公司已启动非公开发行股票预案，拟募集资金总额不超过134,780万元（不考虑发行费用）。然而，如本次非公开发行股票未能在有效期间内成功发行，虽然公司2012年9月末的现金及现金等价物余额为6.93亿元，能够覆盖本次股权收购所需的自有资金支出，但是本次股权收购将使当期货币资金大幅减少、负债增加，而收购行为对公司获取现金流能力的提升在短期内难以显现，公司整体流动性有所下降，对短期债务的偿还将形成一定压力。

  （四）政策风险

  1、产业政策风险

  国家对小家电业、LED行业出台了一系列法律法规和规章制度，构成了公司正常持续运营的外部政策、法律环境，对公司的业务开展、生产经营、资本投资等方面都具有重要影响。如果国家相关行业政策发生变化，可能会对公司的生产经营造成相应影响。

  2、财政政策风险

  公司目前享有的主要政府补贴为“科技三项”财政补贴资金与MOCVD设备研究开发补贴资金。“科技三项”财政补贴是基于公司在芜湖/扬州当地的LED外延片、LED芯片、LED封装及应用等LED全产业链上的重大项目投资，用以支持公司在技术研发、中间试验等环节的投入及发展；针对LED设备补贴的优惠政策，使得公司陆续获得一定的政府补贴，对公司现有盈利状况形成良好支撑，减轻了项目投资初期的资金压力。但上述补贴政策存在到期和停止的风险：芜湖与扬州两地“科技三项”补贴政策将在2013年12月底执行完毕；扬州市政府已于2011年7月结束对LED设备的财政补贴，随着扬州的补贴政策停止，其它地方政府可能也将陆续跟进；在芜湖市政府发布的《芜湖市人民政府办公室印发关于促进LED产业发展政策的若干通知》中提到，针对LED设备的补贴政策将于2012年底到期，但尚没有出台明确的叫停计划。随着各地优惠政策的陆续到期，公司获得补贴的可持续性存在不确定性。

  3、所得税优惠政策风险

  公司及下属子公司均根据国家相关法律法规的规定执行税收政策。目前，根据《关于公布广东省2011年第一批通过复审高新技术企业名单的通知》（粤科高字[2012]33号），子公司威斯达电器（中山）制造有限公司自2011年1月1日至2013年12月31日享受国家高新技术企业所得税等优惠政策；根据《关于公布安徽省2011年第二批高新技术企业认定名单的通知》（科高[2012]27号），子公司芜湖德豪润达光电科技有限公司自2011年1月1日至2013年12月31日享受国家高新技术企业所得税等政策优惠；根据《外商投资企业所得税过渡期优惠备案通知书》（直外减资[2008]003号）文件，子公司中山德豪润达电器有限公司“两免三减半”优惠期限从2008年起计算。发行人及下属子公司现有税收优惠政策的到期，以及国家与地方税收政策的变化，将对公司的经营业绩产生影响。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券名称

  广东德豪润达电气股份有限公司2012年公司债券（简称“12德豪债”）。

  二、债券发行总额

  本期债券的发行总额为8亿元。

  三、债券发行批准机关及文号

  本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]212号文核准发行。

  四、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本次发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

  （二）发行对象

  1、网上发行：持有登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

  2、网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  五、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券的主承销商为海通证券股份有限公司，副主承销商为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，分销商为招商证券股份有限公司、南京证券股份有限公司。

  六、债券面额

  本期债券面值为人民币100元。

  七、债券存续期限

  本期债券存续期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  （一）债券年利率及计息方式

  本期债券票面利率为5.95%，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

  （二）还本付息的期限及方式

  本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照深交所与登记公司的相关规定办理。

  1、起息日：2013年3月20日。

  2、付息日：2014年至2018年每年的3月20日为上一计息年度的付息日（如

  遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息），若投资者行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2014年至2016年每年的3月20日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  3、到期日：2018年3月20日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息），若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年3月20日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  九、债券信用等级

  经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。在本期债券存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行定期或不定期跟踪评级。

  十、募集资金的验资确认

  本期债券发行总额为8亿元，其中网上发行0.0994亿元，网下发行7.9006亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2013年3月22日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了信会师报字[2013]第410100号《关于广东德豪润达电气股份有限公司公开发行公司债券所募集资金到位情况的鉴证报告》。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深圳证券交易所深证上[2013]146号文同意，本期债券将于2013年5月13日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“12德豪债”，上市代码为“112165”。本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  二、债券上市托管情况

  根据债券登记机构提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、审计报告

  立信大华会计师事务所对发行人2010年度的财务报告进行了审计，并出具了立信大华审字[2011]158号标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2011年度和2012年度的财务报告进行了审计，分别出具了信会师报字[2012]第410179号标准无保留意见的审计报告和信会师报字[2013]第410184号标准无保留意见的审计报告。

  二、发行人最近三年的财务报表

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表

  母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）最近一年股东权益变动表

  1、合并股东权益变动表

  单位：元

  ■

  2、母公司股东权益变动表

  单位：元

  ■

  ■

  三、最近三年的主要财务指标

  （一）主要财务指标

  1、合并口径

  ■

  2、母公司口径

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  1、流动比率=流动资产/流动负债

  2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  3、资产负债率=负债合计/资产合计

  4、每股净资产=期末净资产/期末普通股股份总数

  5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均金额

  6、存货周转率=营业成本/存货平均金额

  7、息税折旧摊销前利润（EBITDA）＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

  8、利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

  9、利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

  10、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  11、（合并口径）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末净资产（不含少数股东权益）×100%

  （母公司）全面摊薄净资产收益率=净利润/期末净资产×100%

  （二）非经常性损益（合并口径）

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2008 年修订）的规定，公司最近三年的非经常性损益明细如下表所示：

  单位：元

  ■

  2010年度、2011年度和2012年度由于国家及各地方政府对新兴产业扶持力度的加大以及节能减排政策的持续推行，公司LED业务享有较多的政府补贴（主要为“科技三项”财政补贴资金与MOCVD设备研究开发补贴资金），对非经常性损益的影响较大，分别为26,956.04万元、31,026.44万元和22,422.39万元。

  （三）净资产收益率和每股收益（合并口径）

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司近三年的净资产收益率及每股收益情况如下：

  ■

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  一、本期债券的偿付风险

  本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券的存续期内，如果出现不可控因素如宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等发生变化，而导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期偿付。

  二、偿债计划

  （一）债券本息的支付

  本期债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付；每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本期债券本息的偿付通过登记机构和有关机构办理。

  本期债券的付息日为2014年至2018年每年的3月20日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2014年至2016年每年的3月20日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  本期债券的兑付日为2018年3月20日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年3月20日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  （二）偿债资金来源

  本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营活动所产生的现金流。2010年、2011年和2012年，本公司合并口径下经营活动产生的现金流量净额分别为35,809.50万元、-2,789.89万元和3,294.35万元；母公司口径经营活动产生的现金流量净额分别为16,171.91万元、102,150.14万元和-28,201.19万元。2010年、2011年和2012年，本公司合并口径下营业收入分别为259,529.38万元、306,548.07万元和275,763.78万元，母公司口径下营业收入分别为133,306.87万元、164,549.44万元和146,842.49万元；归属于母公司所有者的净利润分别为19,572.35万元、39,230.60万元和16,197.24万元。

  报告期内，由于发行人LED业务经营规模扩大、资金投入较多且应收账款大幅增加导致销售收回现金额减少等原因，经营活动产生的现金流量净额有所波动，且与营业收入规模的增长不完全匹配。但随着发行人利润率较高的LED产品实现销售、前期应收款项的收回及研发有特色和竞争力较强的小家电产品，从而能为公司债务提供更为充足的偿债保障。

  公司获得了较高的银行贷款授信额度，也为偿还本期债券本息提供支持。截至2012年12月31日，本公司获得银行综合授信56.73亿元，其中未使用授信额度35.03亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

  （三）偿债应急保障方案

  发行人的资产流动性较好，截至2012年12月31日，发行人合并口径下的流动资产为389,476.49万元，其中货币资金为110,513.84万元、应收账款净值为123,303.51万元、存货净额为86,078.97万元。发行人的存货主要为电子原器件、板材、塑料粒子等原材料及小家电、LED应用产品等库存产品，具有较强的变现能力。必要时，公司可以通过流动资产变现来补充偿债资金。

  三、偿债保障措施

  为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施：

  （一）制定债券持有人会议规则

  发行人已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本上市公告书第九节“债券持有人会议规则的有关情况”。

  （二）聘请债券受托管理人

  发行人已按照《试点办法》的规定，聘请海通证券担任本期债券的债券受托管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由海通证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见本上市公告书第八节“债券受托管理人”。

  （三）设立专项偿债账户

  为保障债券持有人的合法权益，发行人将设立专项偿债账户，提前归集本期债券本息，以保证本期债券本息的及时、足额偿付。

  1、偿债资金的计提方案

  （1）发行人将于发行结束后的20个工作日内，选定具有良好声誉的金融机构开设本期债券专项偿债账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。

  （2）在本期债券存续期内每个付息日的前3个月，公司开始归集付息所需资金，确保在本期债券每个付息日前第5个工作日之前（含第5个工作日）专项偿债账户的资金余额不少于当期应付利息金额。

  （3）在本期债券存续期内本金兑付日的前3个月，公司开始归集兑付所需资金，并将偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本期债券兑付日前第10个工作日之前（含第10个工作日）专项偿债账户的资金余额不少于当期应付本息金额的60%，本期债券兑付日前第5个工作日之前（含第5个工作日）专项偿债账户的资金余额不少于当期应付本息金额的100%。

  2、专项偿债账户监管

  （1）本期债券受托管理人应对专项偿债账户进行监督管理，并对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。

  （2）专项偿债账户内资金专门用于本期债券本息的偿付，除此之外不得用于其他支出。

  （3）若发行人未能在规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项偿债账户，债券受托管理人应督促发行人补足应缴的偿债资金。若发行人未能在2个工作日内补足，债券受托管理人应立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。

  （四）严格执行资金管理计划

  本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  （五）严格的信息披露

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息及/或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；减资、合并、分立、解散、申请破产及其他发行人主体变更情形；发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；发行人更换担保方式的相关情况；发行人或本期债券的信用评级发生严重不利变化；发生变更债券受托管理人的情形；债券被暂停转让交易；其他可能影响债券持有人利益的重大事项；中国证监会规定的其他情形。

  （六）发行人承诺

  根据发行人第四届董事会第十八次会议决议及2012年第二次临时股东大会会议决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  四、违约责任

  公司保证按照本期债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

  债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行索赔。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人索赔，并追究债券受托管理人的违约责任。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年广东德豪润达电气股份有限公司年报公告后的二个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  德豪润达应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。德豪润达如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注德豪润达的经营管理状况及相关信息，如发现德豪润达或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如德豪润达不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至德豪润达提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合评级网站和深交所网站予以公布，并同时报送德豪润达、监管部门、交易机构等。

  第八节 债券受托管理人

  一、债券受托管理人

  根据本公司与海通证券于2013年1月签署的《广东德豪润达电气股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》，海通证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。除作为本期债券发行的保荐人/主承销商之外，海通证券与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

  本期债券受托管理人的联系方式如下：

  债券受托管理人：海通证券股份有限公司

  地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层

  邮编：100044

  电话：010-88027899

  传真：010-88027190

  联系人：伍敏、陈绍山

  二、债券受托管理协议的主要内容

  （一）债券受托管理人的权利与义务

  1、债券受托管理人有权根据《债券受托管理协议》第八条的约定获得受托管理报酬。

  2、勤勉尽责地关注发行人的资信状况。债券受托管理人应及时收取并查阅发行人依据《债券受托管理协议》的约定而向其交付之与发行人资信状况相关的文件资料，并依据发行人的陈述和上述文件资料对发行人的资信状况是否发生对债券持有人利益产生重大不利影响的变化做出判断。

  （下转B7版）