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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一三年五月

普洛股份有限公司于2013年4月18日在青岛市工商行政管理局办理完毕公司名称变更事宜，并于履行了相应公告程序。公司名称变更为普洛药业股份有限公司，股票简称变为“普洛药业”，股票代码“000739”不变。本文所述“普洛药业”即指“普洛药业股份有限公司”与更名前之“普洛股份有限公司”。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为普洛药业股份有限公司（以下简称“普洛药业”、“上市公司”）非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的相关要求，对普洛药业发行股份购买资产2012年业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如下审核意见：

一、盈利预测及业绩补偿承诺情况

（一）盈利预测

2012年2月7日、2012年5月10日，横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）、横店集团康裕药业有限公司（以下简称“横店康裕”）、横店集团家园化工有限公司（以下简称“横店家园化工”）、浙江横店进出口有限公司（以下简称“横店进出口”）（以下合称为“交易对方”）与普洛药业分别签订《利润补偿协议》与《利润补偿补充协议》。协议约定：从非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的资产（指横店控股和横店康裕合计持有的康裕医药100%的股权、横店控股和横店康裕合计持有的康裕生物100%的股权、横店控股和横店进出口合计持有的得邦制药100%的股权、横店家园化工持有的汉兴医药96%的股权、横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产，下同）实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数，不低于资产评估报告书所预测的标的资产同期的预测净利润合计数。上述净利润合计数均不包括浙江普洛得邦制药有限公司下属子公司山东优胜美特医药有限公司、横店集团成都分子实验室有限公司、浙江施泰乐制药有限公司的净利润（该三家公司取资产基础法评估值作为得邦制药子公司股权的评估结果）。

根据具有证券从业资格的资产评估机构山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告（鲁正信评报字（2012）第0006号、鲁正信评报字（2012）第0007号、鲁正信评报字（2012）第0008号、鲁正信评报字（2012）第0009号、鲁正信评报字（2012）第0010号），2012年、2013 年、2014年交易对方应承诺的净利润分别为10,066.99万元、12,177.34万元、13,328.42万元。

（二）业绩补偿承诺

若利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润小于评估报告书中相同年度的利润预测值，则由交易对方负责向上市公司进行补偿，具体补偿方式为：

从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果标的资产每个会计年度末实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润数小于资产评估报告书同期预测净利润数，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知交易对方标的资产该期间实际净利润数小于预测净利润数的事实，并要求补偿。交易对方按规定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，并与上市公司签署股份回购相关协议实施股份回购事宜。上市公司在相应年度的年度报告公告披露之日起两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币1.00元的价格向确定的承诺方回购相应数量的股份，并予以注销；若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知承担回购义务的承诺方，承诺方应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除承诺方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除承诺方持有的股份数后上市公司的股本数量之比例享有获赠股份。回购股份数计算公式为：

回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润合计数－标的资产截至当期期末累积实际净利润合计数）×交易对方以标的资产认购的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润合计数－已补偿股份数量

如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

在补偿期限届满时，普洛药业将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

本次交易的承诺方横店控股分别直接持有其他三家承诺方各自90%的股权，再通过横店置业投资有限公司间接持有其他三家承诺方各自10%的股权，即横店控股对其他三家承诺方有100%的控制权。因此，交易对方对上述补偿义务互相承担不可撤销的连带责任。在发生需要承诺方履行补偿事项时，可以由横店控股决定具体由承诺方中的哪一方先行履行所有补偿义务，若该方持有的上市公司的股份不足以完全履行补偿义务，则由横店控股指定其他承诺方继续履行补偿义务，直至该补偿义务完全履行。横店控股应当在补偿义务事项发生之日起5个工作日内从承诺方中指定先行履行所有补偿义务的一方或多方。如横店控股未能按时指定补偿义务履行方，则上市公司有权要求各承诺方或某一承诺方履行全部补偿义务。

二、2012年度业绩承诺实现情况

根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2013）汇所综字第5-005号《关于普洛股份有限公司2012年度盈利预测完成情况的鉴证报告》，2012年度上市公司及标的资产盈利预测完成情况如下：

单位：人民币万元

注：2012年度标的资产扣除非经常性损益后的净利润不包含浙江普洛得邦制药有限公司下属子公司山东优胜美特医药有限公司、横店集团成都分子实验室有限公司、浙江施泰乐制药有限公司的净利润（该三家公司取资产基础法评估值作为普洛得邦制药对其股权的评估结果）。

三、西南证券对2012年度业绩承诺实现情况的审核意见

西南证券经审慎核查后认为：2012年度，标的资产扣除非经常性损益后的净利润合计为11,699.18万元，预测数为10,066.99万元，盈利预测完成率为116.21%。

本次交易中，交易标的已于2012年度完成资产过户，交易对方已经完成本次交易标的资产2012年度的业绩承诺，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺及补偿承诺仍在继续履行中。

项目主办人：

李 阳 葛晓云

西南证券股份有限公司

2013年5月 日