证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：内蒙古四海科技股份有限公司

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：四海股份  

  股票代码：000611

  信息披露义务人：合慧伟业商贸（北京）有限公司

  住所/通讯地址：北京市西城区太平洋街6号5层E-611

  邮政编码：100034

  股份变动性质：增加

  签署日期：二〇一三年五月

  信息披露义务人声明

  一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》(以下简称《准则15号》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及其他相关的法律、法规编制本报告书；

  二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在四海股份中拥有权益的情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四海股份中拥有权益的股份；

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本资料

  ■

  二、信息披露义务人控股股东和实际控制人情况及股权结构的说明

  （一）信息披露义务人与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：

  ■

  注：马雅与赵伟为夫妻关系

  （二）信息披露义务人控股股东基本情况

  马雅持有合慧伟业50%的股权，且为该公司法定代表人和执行董事，最近两年负责该公司的运营和管理；赵伟作为股东持有合慧伟业50%股权，任公司监事，最近两年未参与公司的经营管理。因此，合慧伟业的控股股东及实际控制人为马雅，其基本情况如下：马雅，女，1970年5月出生，大专学历，身份证号码为13292419700525XXXX，住所为河北省沧州市献县河城街镇。自2007年至今一直在合慧伟业工作；2009年至2011年2月担任合慧伟业副经理，2011年2月起至今担任合慧伟业执行董事兼经理。

  （三）信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况。

  马雅除了持有合慧伟业的股权外，未持有其他企业股份或控制其他企业。

  三．信息披露义务人主要业务及最近财务状况的简要说明

  合慧伟业主要从事商品贸易等业务。截至2013年3月31日，合慧伟业未经审计的合并报表口径的资产总额为54,536.13万元，所有者权益为4,992.20万元。

  最近三年一期简要合并财务数据如下：

  单位：元

  ■

  合慧伟业2012年财务数据经北京兴华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见，审计报告号为[2013]京会兴审字第10013157号。

  2012年前合慧伟业主营业务为投资管理，2012年合慧伟业开始向贸易业务转型，由于业务类型存在差别，因此合慧伟业2012年资产规模及营业收入较以前年度有较大变化。

  四、信息披露义务人主要参股、控股企业

  合慧伟业持有润泽典当40%股权，为润泽典当第一大股东，但不控制润泽典当（润泽典当董事会由5名董事组成，合慧伟业仅委派一名董事），润泽典当基本情况如下：

  润泽典当成立于2011年6月25日，注册资本为2,000万元，经营范围为动产质押典当业务，财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询业务；商务部依法批准的其他典当业务。（典当经营许可证有效期至2017年5月5日）。

  润泽典当股东情况如下：

  ■

  除持有润泽典当股权外，合慧伟业未持有其他公司股权。

  五、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

  截至本报告书签署之日，合慧伟业未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员

  合慧伟业董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：

  ■

  注：马雅在润泽典当任董事。

  马雅女士，现任合慧伟业执行董事兼经理。其主要工作经历为：1992年8月至2003年5月任天津星河亚威电子有限责任公司员工、副总经理；2003年6月至2007年9月任北京爱尔投资有限责任公司副总经理；2007年11月至2011年2月任合慧伟业副经理；2011年2月至今任合慧伟业执行董事兼经理。

  赵伟先生，现任合慧伟业监事。其主要工作经历为：1995年10月至2000年5月，任天津君安证券有限公司员工；2003年至2007年任北京城乡欣瑞装饰有限公司项目经理，2008年至今任北京城乡建设集团有限责任公司山东分公司经理；2009年9月至2011年1月兼任合慧伟业执行董事兼经理，2011年2月至今任合慧伟业监事。

  覃凯先生，现任合慧伟业副经理。其主要工作经历为：2000年至2008年任职于北京城乡建设集团有限责任公司；2009年至今任合慧伟业副经理。

  余静女士，现任合慧伟业财务总监。其主要工作经历为：2004年至2010年任北京北大学园教育投资有限公司财务经理；2011年至今任合慧伟业财务总监。

  是红霞女士，现任合慧伟业销售负责人。其主要工作经历为：2005年至2008年从事个体经营业务，2009年至2010年北京美悠堂食品有限公司任销售经理，2011年至今任合慧伟业销售负责人。

  根据合慧伟业的执行董事、监事和高级管理人员出具的声明，上述人员最近五年内没有受过任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况

  截至本报告书签署之日，合慧伟业未持有境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。

  八、是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条的规定提供文件

  截至本报告签署之日，合慧伟业不存在《收购办法》第六条规定的情形；合慧伟业能够提供《收购办法》第五十条规定的相关文件。

  第二节 权益变动决定及目的

  一、本次权益变动的相关决定

  1、2013年4月27日，合慧伟业执行董事签署了关于收购浙江众禾所持有的4,000万股四海股份无限售流通股股份的决定；

  2、2013年5月1日，合慧伟业股东会审议通过了关于收购浙江众禾所持有的4,000万股四海股份无限售流通股股份的决议；

  3、2013年5月2日，合慧伟业与浙江众禾签订了《股份转让协议》。

  二、本次权益变动的目的

  本次权益变动前，合慧伟业未持有四海股份的股份也未实际控制四海股份的股份。本次权益变动系合慧伟业拟通过协议转让方式现金收购浙江众禾所持有的4,000万股四海股份无限售流通股股份。本次权益变动完成后，合慧伟业将持有四海股份12.43%的股权。

  合慧伟业本次拟通过协议收购方式，实现对四海股份的相对控制。通过改善其经营状况，提升原有产品的生产和销售能力，同时在适当时机为其拓展新的业务，使上市公司进一步提高持续经营能力，提升盈利能力，以分享上市公司未来发展所创造的价值，并最大限度地保护全体股东特别是中小投资者的利益。

  三、未来12 个月拟持股计划

  截至本报告书签署之日，合慧伟业不排除进一步增持上市公司股份，但将在综合考虑合慧伟业的业务发展需要以及收购成本等因素后方能作出相应决定，但本次权益变动后六个月内，合慧伟业不会以发行股票购买资产的方式增持股票。若今后拟进行进一步增持或因非公开发行或为保持对上市公司控股地位等因素导致信息披露义务人持有四海股份权益发生变动，合慧伟业及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  第三节 本次权益变动的方式

  一、本次交易前后合慧伟业持有上市公司股份的情况

  本次权益变动前，信息披露人未持有或控制四海股份的股份。

  2013年5月2日，合慧伟业与浙江众禾签署了《股份转让协议》，合慧伟业拟收购浙江众禾持有的4,000 万股四海股份无限售条件的流通股，占四海股份总股本的12.43%。本次交易完成后，合慧伟业将成为四海股份第一大股东，占四海股份总股本的12.43%。

  本次权益变动为股份协议转让。2013年5月2日，浙江众禾（甲方）与合慧伟业（乙方）就四海股份（标的公司）股份转让事项签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

  （一）股份转让

  1、截至本协议签署之日，甲方合法持有四海股份5,000万股股法人股，占四海股份总股本的15.54%，是四海股份的第一大股东。

  2、甲方欲向乙方转让所持标的公司的4,000万股股份（约占标的公司股份总数的12.43%，以下简称“标的股份”），乙方同意按照本协议约定受让标的股份。

  3、股份转让价格

  经双方协商，参考标的股份的市场交易价格，本次股份转让的价格确定为5元/股，标的股份转让的交易对价合计为20,000万元（贰亿元）。

  4、股份转让款的支付

  双方一致同意，乙方应当在标的股份过户前以现金或银行转账方式一次性向甲方支付本次股份转让的对价。

  （二）股份过户及交割

  乙方向甲方支付标的股份的转让价款后的五个工作日内，甲方应将所持标的股份过户至乙方名下，并由登记公司就标的股份向乙方出具过户登记确认书时视为完成交割，乙方由此获得标的股份完全的所有权并享受标的公司章程和法律所规定的全部股东权利并同时履行相应的股东义务。

  二、股权转让相关权利限制的解除

  截至本报告书签署之日，浙江众禾所持有的上市公司股份均已质押给银行，其已保证尽快办理转让标的的解质手续，确保按前述《股份转让协议》的要求，在合慧伟业支付完全部股权转让款后，立即配合办理转让标的的过户登记手续。

  第四节 资金来源

  一、本次支付资金总额

  本次股权转让的总价款为20,000万元（贰亿元），该价款应当在股权转让时一次性支付。

  二、资金来源

  1、合慧伟业本次收购四海股份12.43%股权的资金为筹集的借贷资金。

  2、2013年5月2日，合慧伟业（乙方）与深圳深德泰资产管理有限公司（甲方）签订了《借款合同》，合同的主要内容为：

  （1）借款金额

  借款数额：人民币贰亿元整。

  （2）借款期限

  ① 借款期限：24个月，自2013年5月8日起，至2015年5月7日止。（如实际放款日与上述借款期限始期不一致的，按实际放款日顺延。实际放款日以乙方向甲方出具的收款收据记载日期为准）。

  ② 经甲方同意，乙方可以提前还款； 借款利息按资金实际使用的时间，并根据本合同第三条约定计算利息。

  ③ 本合同借款到期后，乙方应当向甲方一次性还本付息。

  （3）借款利息

  自甲方放款日起按年计收利息，借款利息为9%/年。

  （4）担保物

  ① 经甲方同意，乙方以其拥有的山东省济南市阳光舜城锦绣苑（即“阳光舜城二区B地块”）住宅楼商品房权益作为本协议项下的还款担保。

  ② 乙方同意，甲方按照本协议向乙方提供借款后，乙方应将其与山东三联城市建设有限责任公司签署的商品房买卖合同原件交由甲方保管。

  ③ 乙方同意，乙方持有的锦绣苑住宅楼商品房权益将用于担保乙方全部债务。包括但不限于：本合同约定的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权费用（包括但不限于：催收费、诉讼受理费、财产保全费、强制执行费、公证费、公告费、差旅费、律师费、评估费、拍卖费、等）、其他相关费用。

  上述债务在本合同中已约定具体数额或计算方法的，从约定；没有约定具体数额或计算方法的，按照有关单位出具的收款凭证所记载的金额确定。

  ④ 担保期限：自甲方实际放款之日起，至乙方清偿全部债务止。

  （5）权利限制

  ① 本合同存续期间，乙方应尽其可能，办理锦绣苑住宅楼商品房的房产证。

  ② 本合同存续期间，未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何形式处分锦绣苑住宅楼商品房（包括但不限于：转让、赠与、借用、抵偿债务等）或签署类似协议。

  （6）权利行使

  本协议借款期限届满之日起5日内乙方应当结清本金、利息、本合同约定的违约金等全部款项；否则乙方应当将其持有的锦绣苑住宅楼商品房作价贰亿元人民币转让给甲方以抵偿欠款，不足部分仍由由乙方承担。

  3、为进一步明确提供借款方式及操作事宜，合慧伟业与深圳深德泰资产管理有限公司签订了《借款合同的补充协议》，约定《借款合同》所涉借款将通过向受托银行（具体以取得批准的银行为准）申请委托贷款的方式提供，委托贷款费用由合慧伟业承担。

  截至本权益变动报告书签署日，合慧伟业与深圳深德泰资产管理有限公司正在与多家银行就委托贷款事宜进行协商，尚未确定具体受托银行。合慧伟业预计在3个工作日内完成具体受托银行的选定工作，后续将按银行有关规定程序办理。

  4、担保物情况

  2008年12月，合慧伟业与山东三联城市建设有限责任公司签署了商品房买卖合同，购买了阳光舜城锦绣苑部分物业，2011年8月，物业建成验收并交付使用，但因卖方原因，所涉物业一直未能办理正式房产证，故无法办理抵押登记手续。2013年4月25日，山东信源土地房地产评估咨询有限公司分别以鲁信源（房估）字第20131112、20131113号房地产估价报告，对合慧伟业持有权益的物业价值进行了评估，评估结果为上述物业目前合计价值约2.36亿元。

  三、资金是否直接或者间接来源于上市公司及其关联方的说明

  合慧伟业本次收购上市公司股份的资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

  第五节 本次权益变动完成后的后续计划

  一、关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务的调整计划

  本次权益变动前，四海股份的主营业务为纺织氨纶的生产、销售，2012年度，四海股份纺织类资产实现营业收入16,477.47万元，营业利润1,119.14万元。纺织类资产的正常运营可以维持四海股份的存续，保证四海股份具备一定的持续盈利能力，四海股份并无进行主营业务调整的迫切性。而合慧伟业并未控制合适的可供注入上市公司并提高上市公司盈利能力的资产，因此，合慧伟业尚无出售、置换、关闭上市公司现有主营业务的计划，并将继续支持上市公司发展纺织类业务发展。

  考虑到规模和行情的影响，四海股份现有资产的盈利能力不强，四海股份多年来一直在积极进行产业结构的调整，寻找其他经营业务，来增加公司的盈利能力和可持续发展能力。本次权益变动后，合慧伟业将秉承审慎的原则，支持四海股份继续开拓新的业务，以期进一步提高四海股份的持续经营能力和盈利能力。

  综上，本次权益变动仅涉及股权收购，合慧伟业尚未制定对上市公司主营业务进行调整的计划。本次权益变动后至少六个月内，合慧伟业不会提议上市公司进行重大资产重组（含发行股票购买资产）。

  二、关于本次权益变动完成后未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  如前所述，四海股份现有纺织类资产的正常运营可以维持四海股份的持续经营，四海股份对重组不具迫切性。本次权益变动完成后，合慧伟业将对四海股份的资产、业务状况进行更为深入的了解，并按照有利于四海股份可持续发展的原则，支持四海股份现有业务的发展。

  本次权益变动后，合慧伟业将支持四海股份继续开拓新的盈利增长点，但考虑到新业务的开展存在一定的风险，而合慧伟业并未完全掌握四海股份的资产、业务状况，因此合慧伟业将在本次权益变动完成后根据上市公司发展的需要，审慎的制定和实施相应的业务拓展计划。目前合慧伟业并未就是否开展新业务，何时开展新业务，开展何种业务，以及以何种方式开拓新业务制定计划。

  本次权益变动后至少六个月内，合慧伟业不会提议上市公司进行重大资产重组（含发行股票购买资产）。

  三、关于本次权益变动完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划

  本次交易完成后，基于本次收购之目的和维持上市公司现有纺织类业务之需要，合慧伟业将考虑挽留现有上市公司的部分董事、高级管理人员，同时合慧伟业也将根据相关法律法规并结合实际工作的需要对四海股份现任董事、监事、高级管理人员进行适当调整。

  四、对上市公司章程条款进行修改的计划

  本次收购完成后，上市公司将根据实际情况及股东提议，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关要求，对其公司章程进行相应修改。

  五、关于本次权益变动完成后上市公司现有员工安置计划

  本次权益变动不影响上市公司员工与上市公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。除此之外，合慧伟业暂无针对上市公司资产、业务整合及人员调整的具体计划和安排。

  六、对上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署之日，合慧伟业尚无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划和安排。

  七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构的其他重大计划

  截至本报告书签署之日，合慧伟业对上市公司业务和组织结构没有其他重大计划。

  八、信息披露义务人未来12个月继续增持计划

  截至本报告书签署之日，合慧伟业不排除进一步增持上市公司股份，但将在综合考虑合慧伟业需要以及收购成本等因素后方能作出相应决定。若今后拟进行进一步增持或处置已有股份或因非公开发行或为保持上市公司控股地位等因素导致合慧伟业持有四海股份权益发生变动，合慧伟业及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  第六节 本次权益变动对上市公司的影响

  一、本次权益变动完对上市公司独立性的影响

  本次交易完成后，为保证公司独立经营，合慧伟业作出如下承诺：

  “保证做到四海股份人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立，具体如下：

  （一）人员独立

  1、上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；

  2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；

  3、承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。

  （二）财务独立

  1、保证四海股份及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

  2、保证四海股份及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；

  3、保证四海股份及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司关联企业共用一个银行账户；

  4、保证四海股份及控制的子公司依法独立纳税。

  （三）资产独立完整

  1、保证四海股份及其控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项；

  2、保证不违规占用四海股份的资金、资产及其他资源。

  （四）业务独立

  1、保证四海股份在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司；

  2、保证本公司控制的其他关联人避免与四海股份及控制的子公司发生同业竞争；

  3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少四海股份及控制的子公司（包括但不限于）与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照四海股份的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；

  4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预四海股份的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

  （五）机构独立

  1、保证四海股份及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；四海股份及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；

  2、保证四海股份及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。”

  二、与上市公司同业竞争情况及规范措施

  合慧伟业目前主要从事建材及金属材料等商品的购销贸易业务与上市公司目前的主营业务存在着较大的区别，与上市公司不存在同业竞争问题。

  本次权益变动后，为避免未来与上市公司产生同业竞争，合慧伟业作出承诺如下：

  “1、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与四海股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

  2、本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与四海股份及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与四海股份及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与四海股份及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。

  3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与四海股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

  （1）四海股份认为必要时，本公司及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；

  （2）四海股份认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

  （3）如本公司及相关企业与四海股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条件将相关利益让与四海股份；

  （4）无条件接受四海股份提出的可消除竞争的其他措施。

  4、本公司或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿四海股份及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本公司及相关企业从事与四海股份及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归四海股份所有。”

  三、关联交易情况及规范关联交易的措施

  （一）本次权益变动前上市公司关联交易情况

  本次权益变动前，合慧伟业和上市公司不存在关联交易。

  （三）规范关联交易的措施

  为了减少并规范与上市公司可能产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，合慧伟业做出如下承诺：

  “（1）在本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）将尽量减少并规范与四海股份及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害四海股份的利益。

  （2）本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为四海股份股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给四海股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

  第七节 与四海股份之间的重大交易

  一、与四海股份及其关联方之间的交易

  截至本报告书签署之日前24个月内，合慧伟业及其董事、监事、高级管理人员未与四海股份及其关联方发生累计关联交易总额高于3,000万元或占上市公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项。

  二、与四海股份的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

  截至本报告书签署之日前24个月内，合慧伟业及其董事、监事、高级管理人员未与四海股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换的四海股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或相似的安排

  合慧伟业目前尚无对四海股份董事、监事、高级管理人员的更换做出安排，不存在对拟更换的四海股份董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

  四、其他对四海股份有重大影响的合同、默契或者安排

  除本报告书所披露的以外，合慧伟业未与股权出让方就《股份转让协议》设定的价格条款之外做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、四海股份前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

  在本报告书签署之日起前 6个月内，合慧伟业不存在通过证券交易所买卖四海股份上市交易股份的行为。

  二、合慧伟业董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6 个月内买卖上市交易股份的情况

  经核查，在本报告书签署之日起前6个月内，合慧伟业的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无买卖四海股份挂牌交易股份的行为。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  合慧伟业的财务信息如下：

  一、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  注：合慧伟业已通过债务重组方式向山东三联城市建设有限责任公司分笔支付了济南阳光舜城锦绣苑的转让款，但因卖方原因，所涉物业一直未能办理正式房产证，故合慧伟业未将该资产转为固定资产，而计入“其他应收款”科目。

  二、合并利润表

  单位：元

  ■

  三、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  四、关于近三年一期财务数据出现较大变化的说明

  合慧伟业成立于2007年11月，原名合慧伟业投资有限公司，营业范围为投资与资产管理，因此，2011年前合慧伟业主营业务为投资管理。2011年2月马雅女士担任执行董事兼经理后，合慧伟业开始向贸易业务转型， 2012年2月公司更为现名，贸易业务逐步步入正轨，由于业务类型存在差别，公司2012年资产规模及营业收入较以前年度有较大变化。

  第十节 其他重大事项

  一、信息披露义务人应披露的其他信息

  本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  本信息披露义务人未开通或委托任何机构、个人以本信息披露义务人的名义开通任何网站，据查有部分网站盗用合慧伟业工商注册信息（相关网站显示的虚假营业执照明显系伪造，合慧伟业设立于2007年11月26日，设立时名称为“合慧伟业投资有限公司”，更名后的营业执照签发于2012年），从事非法诈骗活动，本信息披露义务人已就此向公安机关报案。

  二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件

  截至本报告书签署之日，合慧伟业未有负数额较大债务，到期未清偿的情况； 最近3年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年未有严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，不存在《收购办法》第六条规定的情形。

  同时，合慧伟业将严格依照《收购办法》第五十条的相关规定提供所需文件。

  三、信息披露义务人声明

  合慧伟业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十一节 备查文件

  1、合慧伟业营业执照复印件；

  2、合慧伟业的税务登记证复印件

  3、合慧伟业董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

  4、合慧伟业执行董事决定；

  5、合慧伟业关于本次股份转让相关过程的说明；

  6、合慧伟业本次股份转让款资金安排相关《借款协议》；

  7、合慧伟业关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

  8、合慧伟业及其关联人士买卖上市公司股份情况的自查报告；

  9、合慧伟业与浙江众禾签署的《股份转让协议》；

  10、合慧伟业就本次权益变动出具的各项承诺；

  11、合慧伟业关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

  12、合慧伟业最近三年一期财务报表或审计报告。

  合慧伟业商贸（北京）有限公司

  法定代表人：________

  马雅

  年 月 日

  信息披露义务人声明

  本人以及本人所代表的机构合慧伟业商贸（北京）有限公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  合慧伟业商贸（北京）有限公司

  法定代表人：________

  马雅

  年 月 日

  声明与承诺

  本公司郑重声明如下：

  1、本公司的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化；

  2、本公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定。

  合慧伟业商贸（北京）有限公司

  法定代表人：________

  马雅

  年 月 日

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人名称（签章）：合慧伟业商贸（北京）有限公司

  法定代表人（签章）：_________________

  马雅

  日期：