证券时报多媒体数字报

（上接B6版）

3、召集债券持有人会议。债券受托管理人依据《债券受托管理协议》以及《债券持有人会议规则》的相关规定召集并主持债券持有人会议。债券受托管理人将根据债券持有人会议的决议及授权执行债券持有人会议决议，并就有关决议内容协助债券持有人与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

4、为债券持有人与发行人的沟通、谈判及诉讼提供协助。在本期债券的存续期内，债券受托管理人可根据发行人或债券持有人提出的相关要求，为债券持有人与发行人之间的沟通、谈判及诉讼事务提供便利和协助。

5、预计发行人不能偿还债务时采取适当行动。债券受托管理人根据发行人的陈述及/或其提供的相关文件资料，在发行人发生或合理预计可能发生无法按时足额偿还本期债券的相关债务以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时，应依据《债券受托管理协议》的相关规定召开债券持有人会议，并根据会议形成的决定采取要求发行人采取补救措施或者依法申请法定机关采取财产保全措施等行动，并在第一时间向深圳证券交易所报告。

6、代表全体债券持有人。债券受托管理人根据相关法律法规及《债券受托管理协议》的规定召开债券持有人会议后，有权按照会议形成的决议及相关授权代表全体债券持有人采取如下行动：

（1）参与整顿、和解、重整或者破产清算等法律程序；

（2）对发行人向有权的人民法院提起诉讼；

（3）做出有效的债券持有人放弃对发行人所享有之权利或豁免发行人对债券持有人所负担义务的表示；

（4）为保障债券持有人的利益以全体债券持有人的名义对外做出其他必要的意思表示。

债券受托管理人依据前款约定所为之行为对全体债券持有人具有法律约束力，其后果由全体债券持有人承担。

7、出具债券受托管理事务报告。

（1）出具债券受托管理事务报告的流程和时间。债券受托管理人在本期债券存续期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报吿公告后的1个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理事务报告。

（2）债券受托管理事务报告的内容。债券受托管理事务报告应主要包括如下内容：发行人的基本情况、债券募集资金的使用情况、发行人偿付本期债券本息的情况、本期债券跟踪评级情况、债券持有人会议召开的情况以及债券受托管理人认为需要披露的其他信息。

（3）债券受托管理事务报告的查阅。债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并登载于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。

8、接受债券持有人会议的其他授权。债券持有人可以通过会议决议的方式在相关法律法规允许的范围内将其所享有的权利授权债券受托管理人行使。债券受托管理人接受该等授权为债券持有人的利益采取的行动，发行人及各债券持有人均应认可并配合。

9、其他职权。

（1）通知。如果债券受托管理人收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后2个工作日内将该等通知或要求转给发行人。债券受托管理人在得知《债券受托管理协议》第6.2.4款规定的情形发生后，应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知债券持有人。

（2）监督。债券受托管理人在本期债券存续期间应对发行人发行本期债券所募集资金的使用及是否按照相关主管部门的要求及募集说明书的约定履行信息披露义务进行监督。

（3）其他。即便未明确约定于《债券受托管理协议》中，根据相关法律法规的规定或有权主管部门的要求须由债券受托管理人行使的职权，债券受托管理人亦有权行使，并可得到发行人及各债券持有人的尊重和配合。

10、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。但债券受托管理人有权自行聘请专业顾问，协助其履行其在本协议项下的相关职责和义务，相关费用由债券受托管理人承担。

11、免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据适用法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人和/或主承销商应承担的责任。

（二）发行人的权利和义务

1、发行人依据本期债券的募集说明书、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及相关法律法规的规定行使其作为本期债券发行人而享有的各项权利。

2、发行人享有自主经营管理权。

3、提议更换债券受托管理人。发行人有权根据《债券受托管理协议》的约定和《债券持有人会议规则》的规定，向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案。

4、发行人有权对债券受托管理人履行管理职责的情况进行监督，对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，有权予以制止或不予配合。

5、发行人有义务按照募集说明书的约定按时足额向全体债券持有人支付利息及/或本金。

6、发行人应在诚信守法经营的前提下尽最大合理努力确保其偿债能力，按时足额向债券持有人偿还本息。

7、除由于本期债券已临近到期而终止交易的情形外，发行人在本期债券存续期内应尽可能使债券持续符合上市交易的条件而避免债券停牌、暂停上市或终止上市。

8、通知与告知。出现下列情形之一时，发行人应在该等情形出现之日起5个工作日内以在中国证监会指定信息披露媒体以公告的方式或其他有效方式通知全体债券持有人及债券受托管理人：

（1）未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息及/或本金或延期后仍未能足额支付本期债券的利息及/或本金；

（2）合理预计到期难以偿付利息及/或本金；

（3）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；

（4）发生重大亏损或者遭受超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大损失；

（5）减资、合并、分立、解散、申请破产及其他发行人主体变更情形；

（6）发生可能对发行人还本付息能力产生重大不利影响的重大仲裁、诉讼；

（7）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大不利影响的重大债务重组；

（8）发行人增加或更换担保方式的相关情况；

（9）发行人或本期债券的信用评级发生严重不利变化；

（10）发生变更债券受托管理人的情形；

（11）债券被暂停转让交易；

（12）其他可能影响债券持有人利益的重大事项；

（13）有关法律法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人的情形。

发行人一旦发现发生上述除（1）项以外的其他情形，除立即书面通知债券受托管理人外，同时应附带发行人董事长或董事会秘书就该等事件签署的证明文件，对上述情形的发生做出详细说明，并说明拟采取的解决措施。

9、其他事项的告知。发生如下事项时，发行人应及时告知债券受托管理人：

（1）发行人因故无法按照债券受托管理人及/或债券持有人要求出席债券持有人会议；

（2）发行人与债券持有人进行沟通、谈判或诉讼相关情形及进展情况；

（3）债券持有人会议决议执行情况；

（4）发行人未能按照中国证监会、深圳证券交易所等相关主管部门的要求履行作为发行人的义务、或未能履行本期债券募集说明书中除按时足额还本付息之外的其他规定；

（5）其他为保证债券受托管理人依据《债券受托管理协议》行使职权而需告知债券受托管理人的情形。

10、协助与配合。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，包括但不限于：

（1）协助债券受托管理人履行报告和公告义务；

（2）在发生债券受托管理人变更情形时，配合原债券受托管理人及新债券受托管理人完成工作及相关文件档案的移交事项，并向新的债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的各项义务（《债券受托管理协议》第8.2款所述义务除外）。

11、文件及资料的提供。发行人应及时向债券受托管理人提供：

（1）登记持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或法律规定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。

（2）发行人自身在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供发行人的经营情况、财务状况等信息。

（3）在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供一份经审计的财务报告，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的财务报告相关的其他必要的证明文件。

（4）经债券受托管理人要求，发行人应在合理时间内提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。

12、在本期债券存续期间内，根据募集说明书以及其他相关法律法规的规定，履行持续信息披露的义务。

13、费用及报酬的支付。发行人须按照《债券受托管理协议》第八条的相关约定按期、足额向债券受托管理人支付相关费用及报酬。

14、其他。发行人应依据募集说明书、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及相关法律法规的规定履行其他作为债券发行人的义务。

15、为妥善履行上述应由发行人享有的权利或负担的义务，发行人应指派证券事务代表或其他合格工作人员负责与本期债券相关的各项事务。

（三）债券持有人的权利与义务

1、债券持有人按照募集说明书、《债券受托管理协议》及相关法律法规的规定享有权利。

2、债券持有人有权从发行人处获得到期应支付的本期债券利息及/或本金。

3、债券持有人有权依据募集说明书、《债券受托管理协议》及相关信息披露法律法规从发行人或债券受托管理人处获得与本期债券相关的发行人的信息，或其他可能对债券持有人利益产生不利影响的信息。

4、债券持有人有权依照募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定召集或出席债券持有人会议并行使提出议案、质疑、陈述、表决等债券持有人享有的权利。

5、债券持有人有义务遵守募集说明书的规定，除募集说明书或《债券受托管理协议》作出例外约定的情形外，不得要求发行人提前支付本金及/或利息。

6、债券持有人同意《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的各项约定并受上述法律文件的约束；对于债券持有人会议依据《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》的规定作出的合法决议，即便债券持有人在审议时作出了不同于决议内容的意思表示，债券持有人均有义务遵守并承担相应的法律后果。

7、债券持有人尊重债券受托管理人依据募集说明书、《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》以及其他相关法律法规的规定而进行的受托管理行为，并承担合法有效的受托管理行为产生的法律后果。

8、其他。债券持有人应依据募集说明书、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及相关法律法规的规定履行其他作为债券持有人的义务。

（四）债券受托管理人的变更

1、解聘。发生如下情形时，单独或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人或发行人可以提议解聘债券受托管理人：

（1）债券受托管理人未能按照《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（2）债券受托管理人不再具备相关法律法规所要求的任职资格；

（3）债券受托管理人发生其他不再适合继续担任本期债券受托管理人的情形。

债券受托管理人应自前述提议提出之日按照《债券持有人会议规则》尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的解聘必须经债券持有人会议批准且在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。

发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起90日内聘任新的债券受托管理人，并通知全体债券持有人。

2、辞职。债券受托管理人可以提出辞去聘任，但应至少提前60日书面通知发行人，并在通知中明确说明辞去聘任的理由。债券受托管理人确有必要辞去聘任的，应对其正在从事的受托管理事务做出恰当的安排，并向发行人建议一家或数家中国境内声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的机构作为其继任者，并尽其最大的努力协助和配合该等继任债券受托管理人的候选机构与发行人进行磋商。债券受托管理人辞去聘任的行为不得使债券持有人根据募集说明书、《债券受托管理协议》的约定而享有的权利受到不利影响。原债券受托管理人只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。否则，债券受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。

发行人在获悉债券受托管理人辞去聘任的情形后，亦应努力选择新的债券受托管理人并尽快聘任一家符合《债券受托管理协议》所约定的相关条件的机构继任。发行人聘任新的债券受托管理人后，应立即通知债券持有人。

3、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即自动终止：

（1）债券受托管理人丧失行为能力；

（2）债券受托管理人资不抵债或被申请破产；

（3）债券受托管理人主动提出破产申请；

（4）债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；

（5）有权机关对债券受托管理人采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施；

（6）有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或做出其他类似安排；

（7）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。

如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个新的债券受托管理人以替代原债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的权利义务，并通知所有债券持有人。

4、重新聘任的原则。发行人依据《债券受托管理协议》第9.1款、第9.2款及第9.3款重新聘任的债券受托管理人，必须满足如下要求：

（1）新聘任的债券受托管理人须符合相关法律法规对债券受托管理人任职资格的要求；

（2）新聘任的债券受托管理人须认可并遵守《债券受托管理协议》项下关于债券受托管理人权利义务的约定；

（3）新聘任的债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系；

（4）新聘任的债券受托管理人与债券持有人之间不存在利益冲突；

（5）新聘任的债券受托管理人无其他不适合担任本期债券债券受托管理人之职的情形。

5、重新聘任的生效日。发行人重新聘任债券受托管理人的生效日为如下日期中较晚的一日：

（1）债券持有人会议就解聘现任债券受托管理人做出有效决议之日或现任债券受托管理人依据《债券受托管理协议》提出辞职之日或《债券受托管理协议》之自动终止情形发生之日；

（2）发行人与新任债券受托管理人签订书面协议、由新任债券受托管理人替代现任债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下权利义务之日。

自重新聘任的生效日即为现任债券受托管理人解聘、辞职或自动终止的生效日。自该日起，现任债券受托管理人不再履行《债券受托管理协议》项下的权利义务，而转由新任债券受托管理人承担。原债券受托管理人的违约行为（如有）由原受托管理人承担和负责，新任债券受托管理人对原受托管理人的违约行为不承担责任。

6、文档的移交。如果债券受托管理人被解聘、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人移交其根据《债券受托管理协议》保存的与本期债券有关的全部文档资料。

第九节 债券持有人会议规则的有关情况

债券持有人认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本公司制定的债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。

本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）总则

1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为合法持有本期债券的法人和自然人，包括但不限于以认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的债券持有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

2、债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人进行表决时，以每一张本期债券为一表决权，但发行人、持有发行人10%以上（不含本数）股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业持有的本期债券无表决权。

3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。

4、《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。

5、债券持有人单独行使权利的，不适用《债券持有人会议规则》的相关规定。

6、债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的经营活动进行干涉。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：

1、变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；

2、当发行人未能按期、足额支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案，及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，以及本期债券持有人依法享有权利的行使；

4、变更本期债券受托管理人；

5、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意，法律法规有相反规定的除外；

6、在法律规定许可的范围内对《债券受托管理协议》的修改或重新签订作出决议；

7、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项，本期债券持有人依法享有权利的行使；

8、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所（以下简称“交易所”）及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（三）债券持有人会议的召集

1、在本期债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）发行人不能按期足额支付本期债券的本息；

（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产的情形；

（4）发生《债券受托管理协议》第9.1条规定的情形，单独或合计代表10%以上本期债券本金总额的债券持有人或发行人拟提议解聘债券受托管理人的；

（5）单独或合计代表30%以上本期债券本金总额的债券持有人提议修改《债券持有人会议规则》；

（6）拟在法律规定许可的范围内修改或重新签订《债券受托管理协议》，但根据《债券受托管理协议》的规定无须取得债券持有人同意的修改除外；

（7）发行人资信状况出现重大不利变化，可能影响本期债券本息的到期足额偿付；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；

（9）根据法律、行政法规、中国证监会、交易所及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集，但更换债券受托管理人的债券持有人会议由发行人负责召集。在本期债券存续期间内，当出现《债券持有人会议规则》第十一条规定的事项（除第4款以外）时，发行人应在上述事项发生之日起5个工作日内书面通知债券受托管理人，并公告债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面通知之日起5个工作日内通知债券持有人召开债券持有人会议；当出现《债券持有人会议规则》第十一条第4款规定的事项时，发行人应在5个工作日内以公告方式向债券持有人发出召开债券持有人会议的通知。

债券受托管理人或发行人未在上述规定期限内发出召开债券持有人会议通知的，视为债券受托管理人或发行人不召集和主持债券持有人会议，单独或合并持有本期债券本金总额10%以上（不含本数）的债券持有人有权自行召集和主持。

债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通知前书面告知发行人并将有关文件报送本期债券上市的交易所备案；在公告债券持有人会议决议前，召集人所代表的本期债券张数不得低于本期债券本金总额的10%。

召集人应在发出债券持有人会议通知及债券持有人会议决议公告后2个工作日内，向发行人所在地中国证监会派出机构和交易所提交有关证明文件。

3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人是债券持有人会议召集人。

单独持有本期债券本金总额10%以上（不含本数）的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期债券本金总额10%以上（不含本数）的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为召集人。

4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

5、债券持有人会议召集人应至少在会议召开前15个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的事项及会议议程；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（5）投票代理委托书的送达时间和地点；

（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（7）召集人需要通知的其他事项。

6、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。

（四）议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

2、债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第十条的规定决定。单独或合并持有本期债券本金总额10%以上（不含本数）的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、债券受托管理人、持有发行人10%以上（不含本数）股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第10个工作日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起2个工作日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》要求的提案不得进行表决并作出决议。

3、债券持有人会议通知发出后，若无正当理由，通知中列明的提案亦不得取消。因特殊原因确需取消提案的，会议召集人应当在原定召开日期的至少2个工作日前发布通知，并说明取消提案的具体原因。

4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券受托管理人和发行人代表应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。《债券持有人会议规则》第三十六条规定的债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期债券的本金总额。

5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）代理人的权限，是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

（5）个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。

7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。

（五）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取通讯等方式召开。

2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持，但更换债券受托管理人的债券持有人会议由发行人召集并主持。如债券受托管理人或发行人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

5、债券持有人会议须经持有有表决权的代表本期债券本金总额50%（含50%）以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

拟出席债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当于债券持有人会议召开3个工作日前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。

6、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，会议主席应当决定修改及改变会议地点，则延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未列入议程的事项做出决议。

（六）表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式。

4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入有表决权本期债券张数总数：

（1）债券持有人为发行人或其关联方；

（2）持有本期债券且持有债券发行人10%以上（不含本数）股权的股东及其关联方。

上述关联方的范围依据中国证监会及发行人股票上市交易的证券交易所颁布的相关规定确定。

5、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责债券持有人会议计票和监票。由会议主持人从出席会议的债券持有人中推举，监票人代表当场公布表决结果。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

6、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

7、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

8、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表本期债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经出席会议的代表本期债券本金总额三分之二以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。

9、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关监管部门批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效。

10、债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

11、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的本期债券的张数及占有表决权的本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。议案未通过的，应在会议决议公告中作特别提示。

12、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券本金总额，占发行人本期债券本金总额的比例；

（2）召开会议的日期、具体时间、地点；

（3）会议主席姓名、会议议程；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

13、债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件一并由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券存续期限届满2年之日止。法律、行政法规和中国证监会行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。

14、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期债券交易的证券交易所报告。

第十节 募集资金的运用

经公司2012年第二次临时股东大会批准，本期债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。在股东大会批准的上述用途范围内，第四届董事会第十九次会议审议通过，公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还31,969.00万元短期借款，剩余部分补充流动资金。

1、偿还银行贷款

公司负债以流动性负债为主，流动负债占负债总额的比例较高，存在一定的债务结构风险及流动性风险。公司通过发行公司债券偿还部分短期借款，将流动负债置换为非流动负债后，使公司获得相对稳定的中长期资金，优化公司债务结构。以2012年12月31日为基准日，母公司流动负债占负债总额的比率将从95.85%降低至71.74%，合并口径流动负债占负债总额的比率将从60.27%降低至49.10%。同时，由于当前发行窗口的市场利率较2011年降幅较大，因而通过发行债券替换前期借款利率较高的贷款，可以降低财务成本。

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据该时点公司债务结构调整及资金使用的需要，可能对具体偿还计划作出调整。

2、补充流动资金

本期债券募集资金除用于偿还银行贷款外，剩余资金拟用于补充流动资金。

（1）流动资金的补充将进一步优化公司财务结构

随着公司2012年上半年非公开发行股票募集资金的到位，公司的货币资金较为充裕。2012年末，母公司的流动比率为0.77、速动比率为0.67，合并口径下的流动比率为1.30、速动比率为1.01。本期债券募集资金的运用，将使公司的流动资金进一步得到充实，短期偿债能力得到大幅提高。以2012年12月31日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，母公司流动比率将提升至1.03、速动比率将提升至0.92；合并口径下公司流动比率将提升至1.63、速动比率将提升至1.31，短期偿债能力得到显著增强。

（2）补充流动资金有利于公司扩大业务规模、提升竞争能力

从2011年开始，公司执行“二次创业、全面转型”的五年规划，为打造LED产业链、开拓LED产品市场以及保持小家电业务的竞争优势，均需要大量资金的投入。公司虽于报告期内完成两次非公开发行，但其所募集资金与投资总额相比仍显不足。2010年非公开发行股票募集资金净额15.06亿元，全部用于芜湖德豪润达LED产业化项目，该项目的总投资为16.03亿元；2012年非公开发行股票募集资金净额15.22亿元，用于LED外延片生产线项目12.18亿元、3.04亿元补充公司流动资金，而LED外延片生产线项目的总投资额49.82亿元，需公司自有资金投入的金额较大。为了保持公司品牌和规模优势，进一步发展LED产业，公司未来需要充沛的流动资金支持业务发展。

综上，为了进一步提升短期偿债能力、优化财务结构，并应对公司所面临的投资需求，实现公司的长期发展，公司有必要适量补充长期稳定的流动资金。

第十一节 其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

截至2012年12月31日，本公司不存在对外担保事项；但母公司为其下属子公司融资提供担保的额度为70.42亿元。

二、未决诉讼或仲裁事项

截至2012年12月31日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

三、重大股权收购事项

2012年12月27日，发行人发布重大股权收购公告，披露了公司拟收购雷士照明控股有限公司（以下简称“雷士照明”）股权的事项，具体情况如下：

1、发行人通过全资子公司香港德豪润达于2012年12月11日至2012年12月21日在香港联交所以场内及场外交易的方式共购入香港联交所主板上市公司雷士照明普通股260,380,000股，占其已发行普通股股份总数的8.24%，交易金额703,474,160.05港元，已完成股权变更登记，且发行人董事长王冬雷已获得雷士照明的董事委任；

2、2012年12月26日，公司与雷士照明主要股东之一NVC Inc.签署附生效条件的《股份转让协议》，拟向NVC Inc.受让其持有的雷士照明普通股372,921,000股（连同股息权利），占雷士照明已发行普通股股份总数的11.81%，交易价格2.55港元/股，交易金额950,948,550港元，目前已按照协议规定支付4.30亿港元预付款。

本次股权收购已经公司第四届董事会第二十四次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过，但股份转让协议尚需履行中国政府相关行政部门的批准或备案程序，可能包括发改委、商务部、外管局等部门。

若上述股份转让协议得以履行，香港德豪润达将合计持有雷士照明633,301,000股，占其已发行普通股总数的20.05%，成为雷士照明的单一第一大股东。本次股权收购合计交易金额1,654,422,710.05港元（按12月25日中国人民银行公布的港元对人民币外汇中间价0.81197折算约合人民币134,334.16万元）。

NVC Inc.与公司不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易。经测算，本次股权收购行为不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组。

此外，为满足公司业务发展及本次股权收购资金需要，公司已启动非公开发行股票预案，拟非公开发行股票23,000万股，其中控股股东芜湖德豪投资有限公司认购10,000万股，自然人吴长江（雷士照明创始人之一，全资持有NVC Inc.）认购13,000万股，本次非公开发行股票的价格为5.86元/股，拟募集资金总额不超过134,780万元，在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。上述非公开发行事宜已经公司股东大会审议通过，尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。

第十二节 有关当事人

（一）发行人：广东德豪润达电气股份有限公司

（二）保荐人（主承销商、债券受托管理人）：海通证券股份有限公司

（三）副主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

（四）分销商：

1、招商证券股份有限公司

2、南京证券股份有限公司

（五）律师事务所：广东信达律师事务所

（六）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司

（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

第十三节 备查文件

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年的财务报告、审计报告；

（二）海通证券股份有限公司出具的发行保荐书；

（三）广东信达律师事务所出具的法律意见书；

（四）联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

（五）《债券持有人会议规则》；

（六）《债券受托管理协议》；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可到前述发行人或主承销商所在地查阅上述备查文件，也可访问相关互联网网址查询部分相关文件。

发行人：广东德豪润达电气股份有限公司

保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

2013年5月9日