证券时报多媒体数字报

  上市公司名称:广东金马旅游集团股份有限公司

  股票简称:金马集团

  股票代码:000602

  股票上市地点:深圳证券交易所

  收购人名称:神华国能集团有限公司

  住所:北京市西城区金融大街乙26号

  签署日期:2013年5月8日

  财务顾问:瑞信方正证券有限责任公司

  重要提示

  本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

  本次要约收购以金马集团的股权分布符合退市要求为生效条件。在本次要约收购有效期内最后一个交易日１５：００，登记公司临时保管的预受要约的金马集团股票申报数量超过１１０，５０７，６９９股（不含收购人全资子公司山东鲁能发展集团有限公司所持股份），即收购后金马集团社会公众持股数量占总股本的比例低于１０％，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，金马集团将不再具备上市条件，则本次要约收购生效。在本次要约收购有效期内最后一个交易日１５：００，登记公司临时保管的预受要约的金马集团股票申报数量不足１１０，５０７，６９９股（不含收购人全资子公司山东鲁能发展集团有限公司所持股份），即金马集团社会公众持股数量占总股本的比例仍高于１０％，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管。

  若本次要约收购生效，金马集团将依据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定终止上市。金马集团终止上市后，收购人将根据《证券法》第９７条的规定，在两个月的期间内，按照要约价格收购余股股东拟出售的余股。上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。上述两个月的期间届满后，收购人将依法办理有关金马集团的后续事宜。

  若本次要约收购不生效，即金马集团仍维持上市地位，则神华国能将继续履行相关承诺，根据有关法律规定并按照相关法定程序，提议金马集团通过包括但不限于发行新股募集资金购买资产等方式，择机将神华国能所拥有或控制的已投入运营的火力发电资产及配套煤矿在２０１６年前注入金马集团，将拥有或者控制的正在建设和处于前期阶段的火力发电及配套煤矿资产在投入运营后５年内注入金马集团。

  如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

  一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股票代码、股本结构

  被收购公司名称：广东金马旅游集团股份有限公司

  股票简称：金马集团

  股票代码：０００６０２

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股本结构（截至２０１２年１２月３１日）：

  ■

  二、收购人名称、注册地址、通讯方式

  收购人名称：神华国能集团有限公司

  注册地址：北京市西城区金融大街乙２６号

  通讯地址：北京市西城区金融大街乙２６号

  三、收购人关于要约收购的决定

  ２０１２年１２月３１日，收购人神华国能召开总经理办公会议，同意公司以终止金马集团上市为目的，全面要约收购金马集团，并同意本次要约收购方案。

  ２０１３年１月７日、１月１５日，收购人神华国能的股东神华集团有限责任公司分别召开总经理常务会议和董事会２０１３年第一次会议，审议通过了本次要约收购方案。

  ２０１３年２月２３日，国务院国资委出具《关于神华国能集团有限公司全面要约收购广东金马旅游集团股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权［２０１３］７７号），同意神华国能本次要约收购方案。

  四、要约收购的目的

  为了加强国有大型企业强强合作，优化资源配置，进一步发挥煤电一体化优势，经国务院国资委批准，神华集团于２０１２年１０月受让国家电网公司持有的国网能源开发有限公司（已更名为神华国能）１００％的股权，从而间接收购了金马集团。

  由于神华集团、中国神华、神华国能、金马集团均从事煤炭及发电业务，构成现时及潜在的同业竞争，神华集团、神华国能在分别对中国神华、金马集团进行资产、业务整合时，面临不可避免的利益冲突，不仅增加了整合难度，也无法同时维护中国神华和金马集团两家上市公司公众股东的利益。同时，如果持续向金马集团注入相关煤电资产，中国神华与金马集团业务经营地域也会进一步重叠，形成并逐步加剧两家上市公司间的同业竞争。

  为彻底解决中国神华与金马集团之间潜在及可能的同业竞争问题，提高神华集团对下属煤电资产、业务的整合效率，经过研究论证，神华国能制定了本次要约收购方案。

  本次要约收购以终止金马集团上市地位为目的。

  五、要约收购的生效条件

  本次要约收购以金马集团的股权分布符合退市要求为生效条件。如本次全面要约收购期满，接受要约的金马集团股票申报数量超过１１０，５０７，６９９股（不含全资子公司山东鲁能发展集团有限公司所持股份），即收购后金马集团社会公众持股数量占总股本的比例低于１０％，则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满，接受要约的金马集团股票申报数量不足１１０，５０７，６９９股（不含全资子公司山东鲁能发展集团有限公司所持股份），即金马集团社会公众持股数量占总股本的比例仍高于１０％，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管。

  六、金马集团退市的后续安排

  金马集团终止上市后，收购人将根据《证券法》第９７条的规定，在两个月的期间内，按照要约价格收购余股股东拟出售的余股。上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。

  上述两个月的期间届满后，收购人将依法办理有关金马集团的后续事宜。

  七、要约收购的股份的相关情况

  要约收购股份数量：２１２，１７７，８０４股（含山东鲁能发展集团有限公司持有的７５５，２７６股股份）

  占被收购公司已发行股份的比例：２１．０３％

  股份类型：无限售条件流通股为２０８，９０１，８０４股，有限售条件流通股为３，２７６，０００股

  要约价格：１３．４６元／股

  依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

  本次要约收购报告书摘要公告前３０个交易日内，金马集团股票的每日加权平均价格的算术平均值为９．２９元／股。经综合考虑，并经国务院国资委批准，本次要约收购价格为１３．４６元／股。本次要约价格符合《上市公司收购管理办法》的规定。

  八、要约收购资金的有关情况

  本次要约收购以现金作为对价支付方式，所需最高资金总额为２８５，５９１．３２万元。本次要约收购资金来源于收购人股东神华集团专项拨付资金，资金来源具有合法性，没有直接或者间接来源于被收购公司或者其下属企业，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  收购人已在要约收购提示性公告前将履约保证金５７１，１８２，６４８．３７元（不低于收购所需最高资金总额的２０％）存入登记公司指定的银行账户。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

  九、要约收购期限

  本次要约收购期限为３０个自然日。具体的起止日期将在经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文中另行公告。

  十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所

  财务顾问：瑞信方正证券有限责任公司

  地 址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼１５层

  联 系 人：王姝、谢俊、张科、张超、刘澍霖、徐莺

  电 话：０１０－６６５３８６６６

  律师事务所：北京市嘉源律师事务所

  地 址：北京市西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦Ｆ４０８

  联 系 人：贺伟平、谭四军、王飞

  电 话：０１０－６６４１２８５５

  十一、要约收购报告书摘要签署日期：２０１３年５月８日

  收购人声明

  一、本报告书摘要是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１７号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。

  二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本要约收购报告书摘要已全面披露了收购人在金马集团拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在金马集团拥有权益。

  三、收购人签署本要约收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次要约收购以金马集团的股权分布符合退市要求为生效条件。如本次全面要约收购期满，接受要约的金马集团股票申报数量超过１１０，５０７，６９９股（不含全资子公司山东鲁能发展集团有限公司所持股份），即收购后金马集团社会公众持股数量占总股本的比例低于１０％，则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满，接受要约的金马集团股票申报数量不足１１０，５０７，６９９股（不含全资子公司山东鲁能发展集团有限公司所持股份），即金马集团社会公众持股数量占总股本的比例仍高于１０％，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管。

  五、本次要约收购以终止金马集团上市地位为目的，如果要约收购生效，金马集团将立即申请终止上市，若此将给投资者带来如下风险：

  （一）余股的流动性及交易的便利性将大为降低的风险

  如果要约生效，金马集团将立即申请终止其股票在深交所的上市交易。未接受要约的流通股股东所持有的金马集团股票将无法在深交所上市交易或在其他任何集中竞价的交易场所进行交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。

  （二）金马集团股票的交易价格出现波动的风险

  如果要约收购的生效条件不能得到满足，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解除已预受股份的临时保管，从而可能引起金马集团股票的交易价格波动。

  （三）金马集团股票终止上市交易后，余股股东在金马集团享有的权益受到影响的风险

  １、金马集团股票因要约生效而终止上市交易后，金马集团可能对章程进行修改，金马集团的章程将不再需要遵守中国法律法规和深交所上市规则对上市公司章程的特别要求，届时，余股股东在金马集团享有的权益较之章程修改前可能有所减少。

  ２、金马集团股票因要约生效而终止上市交易后，金马集团将不再需要遵守中国证监会和深交所关于上市公司信息披露的相关要求。届时，余股股东能够获取的有关金马集团的信息将实质性减少。

  ３、金马集团股票因要约生效而终止上市交易后，金马集团可能依法变更公司组织形式，因此可能影响到余股股东在金马集团享有的权益。

  六、本次要约收购以终止金马集团上市地位为目的，金马集团终止上市后，收购人将根据《证券法》第９７条的规定，在两个月的期间内，按照要约价格收购余股股东拟出售的余股。上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。

  上述两个月的期间届满后，收购人将依法办理有关金马集团的后续事宜。

  七、本次要约收购是根据本要约收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告中列载的信息和对本要约收购报告做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除文中另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有如下特定含义：

  ■

  第二节 收购人的基本情况

  一、收购人概况

  企业名称： 神华国能集团有限公司

  注册地址： 北京市西城区金融大街乙２６号

  成立时间： ２００８年４月

  法定代表人： 肖创英

  注册资本： 人民币７０亿元

  营业执照号： １０００００００００４１６０１

  税务登记证号： 京税证字１１０１０４７１０９３５４１７号

  企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）

  经济性质： 国有经济

  股东名称： 神华集团有限责任公司

  经营范围： 许可经营项目：煤炭批发经营（有效期至２０１４年１０月２８日）；

  一般经营项目： 电厂的投资、建设和管理；煤矿投资；电力热力的生产；电力与煤矿

  的设备检修与调试；机械设备、五金交电及电子产品、金属矿产品、

  建材的批发零售。

  经营期限： ２００８年４月２９日至２０３８年４月２７日

  通讯地址： 北京市西城区金融大街乙２６号

  邮政编码： １００００３

  联系电话： ０１０－６６４９１１９７

  二、收购人控股股东、实际控制人情况

  （一）收购人的股东

  神华国能成立于２００８年４月，原名国网能源，为国家电网公司的全资子公司。２０１２年１０月，经国务院国资委批准和中国证监会豁免要约收购义务，神华集团以协议方式受让国家电网公司持有的国网能源１００％股权，国网能源成为神华集团的全资子公司。２０１２年１０月３０日，国网能源更名为神华国能。

  截至本报告书摘要签署之日，神华集团持有神华国能１００％股权，是神华国能的唯一股东。神华集团的基本情况如下：

  ■

  神华集团成立于１９９５年１０月，为国家投资组建的国有独资公司。神华集团是以煤为基础，电力、铁路、港口、航运、煤制油与煤化工为一体，产运销一条龙经营的特大型能源企业，是中国规模最大的煤炭企业和世界上最大的煤炭经销商。神华集团是国务院批准的国家授权投资机构，主要经营国务院授权范围内的国有资产，开发煤炭等资源性产品，进行电力、热力、港口、铁路、航运、煤制油、煤化工等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。

  （二）收购人的实际控制人

  国务院国资委代表国务院对神华集团履行国有资产出资人职责，是神华集团的唯一股东。国务院国资委是收购人的实际控制人。

  （三）神华国能股权关系

  截至本报告书摘要签署之日，国务院国资委、神华集团和神华国能的股权关系图如下：

  ■

  （四）收购人股东的下属企业及业务

  截至本报告书摘要签署之日，除神华国能外，神华集团的其他全资、控股子公司情况如下：

  ■

  三、收购人主要业务及最近三年财务状况

  （一）神华国能主要业务情况

  神华国能是神华集团煤电板块的主要下属企业之一，主要业务为开发建设煤电一体化产业基地，目前已在新疆、宁夏、陕西、山西、内蒙、黑龙江等地规划建设了一批大容量、高效环保发电机组和高产高效矿井，配套发展煤炭开发、运输、仓储和配送业务。

  （二）神华国能最近三年财务状况

  单位：万元

  ■

  注：２０１０年财务数据经山东大地有限责任会计师事务所审计，２０１１年财务数据经北京大地会计师事务所有限责任公司审计，２０１２年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  四、收购人最近五年内受到行政处罚和涉及诉讼、仲裁情况

  自神华国能设立之日起至本报告书摘要签署之日，神华国能没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

  截至本报告书摘要签署之日，神华国能董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

  ■

  神华国能董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人及其股东拥有境内外其他上市公司５％以上股份的情况

  截至本报告书摘要签署之日，神华国能不存在持有或控制境内外其他上市公司５％以上已发行股份的情况。

  截止本报告书摘要签署之日，神华集团持有或控制境内外其他上市公司５％以上已发行股份的情况如下：

  ■

  注：国华能源有限公司系国华能源投资有限公司的控股子公司。

  截止本报告书摘要签署之日，神华集团持有或控制５％以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构如下：

  ■

  注１：宁波中宁建设投资有限公司系中国机电出口产品投资有限公司控股子公司；

  注２：国华能源有限公司系国华能源投资有限公司的控股子公司。

  七、收购人不存在以下情形：

  １、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  ２、最近３年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  ３、最近３年有严重的证券市场失信行为；

  ４、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  第三节 要约收购目的

  一、要约收购的目的

  为了加强国有大型企业强强合作，优化资源配置，进一步发挥煤电一体化优势，经国务院国资委批准，神华集团于２０１２年１０月受让国家电网公司持有的国网能源开发有限公司（已更名为神华国能）１００％的股权，从而间接收购了金马集团。

  由于神华集团、中国神华、神华国能、金马集团均从事煤炭及发电业务，构成现时及潜在的同业竞争，神华集团、神华国能在分别对中国神华、金马集团进行资产、业务整合时，面临不可避免的利益冲突，不仅增加了整合难度，也无法同时维护中国神华和金马集团两家上市公司公众股东的利益。同时，如果持续向金马集团注入相关煤电资产，中国神华与金马集团业务经营地域也会进一步重叠，形成并逐步加剧两家上市公司间的同业竞争。

  为彻底解决中国神华与金马集团之间潜在及可能的同业竞争问题，提高神华集团对下属煤电资产、业务的整合效率，经过研究论证，神华国能制定了本次要约收购方案。

  本次要约收购以终止金马集团上市地位为目的。

  二、要约收购履行的程序

  ２０１２年１２月３１日，收购人神华国能召开总经理办公会议，同意公司以终止金马集团上市为目的，全面要约收购金马集团，并同意本次要约收购方案。

  ２０１３年１月７日、１月１５日，收购人神华国能的股东神华集团分别召开总经理常务会议和董事会２０１３年第一次会议，审议通过了本次要约收购方案。

  ２０１３年２月２３日，国务院国资委出具《关于神华国能集团有限公司全面要约收购广东金马旅游集团股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权［２０１３］７７号），同意神华国能本次要约收购方案。

  本次要约收购尚需经中国证监会对《要约收购报告书》审核无异议。

  第四节 专业机构意见

  一、参与本次收购的所有专业机构名称

  财务顾问：瑞信方正证券有限责任公司

  地 址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼１５层

  联 系 人：王姝、谢俊、张科、张超、刘澍霖、徐莺

  电 话：０１０－６６５３８６６６

  律师事务所：北京市嘉源律师事务所

  地 址：中国北京市西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦４层

  联 系 人：贺伟平、谭四军、王飞

  电 话：０１０－６６４１２８５５

  二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

  瑞信方正证券有限责任公司、北京市嘉源律师事务所等专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

  三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见

  作为收购人聘请的财务顾问，瑞信方正证券有限责任公司在其出具的财务顾问报告书中对本次要约收购发表结论性意见如下：

  “本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。”

  四、收购人所聘请的律师发表的意见

  作为收购人聘请的法律顾问，北京市嘉源律师事务所在其出具的法律意见书中对本次要约收购发表结论性意见如下：

  “本所认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则》等法律、法规及规范性文件的规定。”

  神华国能集团有限公司(盖章)

  法定代表人(签字):肖创英

  2013年 月 日

  证券代码: 000602  证券简称:金马集团  公告编号:2013-031

  广东金马旅游集团股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  由于本公司控股股东神华国能集团有限公司正在谋划与本公司有关的重大事项，为维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票已于２０１２年１２月２４日起停牌。

  经公司与控股股东神华国能集团有限公司确认，神华国能集团有限公司拟对本公司进行全面要约收购。２０１３年２月２３日，国务院国资委下发了《关于神华国能集团有限公司全面要约收购广东金马旅游集团股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权【２０１３】７７号），批复同意神华国能集团有限公司以不超过１３．４６元的价格，全面要约收购广东金马旅游集团股份有限公司股份。

  ２０１３年３月７日，神华国能集团有限公司已将本次要约收购的履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户。

  具体要约收购方案见公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《广东金马旅游集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。

  公司股票自２０１３年５月１０日起复牌。

  特此公告。

  广东金马旅游集团股份有限公司董事会

  2013年5月9日