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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 扣税前与扣税后每股现金红利

单位：元

● 股权登记日

● 除息日：2013年5月16日

● 现金红利发放日

一、通过分配方案的股东大会届次和时间

公司2012年度利润分配方案已获2013年4月9日召开的2012年度股东大会审议通过，并于2013年4月10日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上公告。

二、分配、转增股本方案

（一）发放年度：2012年度

（二）发放范围：

截止2013年5月15日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司上海分公司”)登记在册的公司全体股东。

（三）本次分配以725,147,460股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），扣税后每10股派发现金红利0.475元，共计派发股利36,257,373.00元。

(四)扣税说明

（1）对于自然人股东和证券投资基金股东，根据2012年11月16日中华人民共和国财政部发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）的规定，对截止股权登记日其已持股超过1年的，其股息红利所得，按25%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，由公司代扣代缴，扣税后实际每股派发人民币现金0.0475元；对截止股权登记日其持股1年以内（含1年）且尚未转让的，其股息红利所得，暂按25%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，由公司代扣代缴，扣税后每股派发人民币现金0.0475元；其转让股票时，中登公司上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中登公司上海分公司，中登公司上海分公司应于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

（2）对于合格境外机构投资者（QFII）股东，公司根据国家税务总局于2009年1月23日发布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，由公司按10%的税率代扣代缴企业所得税，公司委托中登公司上海分公司按照税后每股人民币0.045元派发现金红利。如其能在公告后十个工作日内向公司提供相关合法证明文件，如：1.以居民企业身份向中国税务机关缴纳了企业所得税的纳税凭证；2.以居民企业身份向中国税务机关递交的企业所得税纳税申报表；3.该类股东虽为非居民企业，但其本次应获得的红利属于该类股东在中国境内设立的机构、场所取得的证明文件。由公司确认有关股东属于居民企业股东后，则不代扣代缴企业所得税，并由公司向相应股东补发相应的现金红利款。如该类股东未能在规定时间内提供证明文件，则将按照规定代扣代缴QFII股东的现金红利所得税。

（3）对于A股的居民企业股东（含机构投资者），其现金红利所得税自行缴纳，实际派发现金红利为税前每股人民币0.05元。

（4）如存在QFII以外的其他非居民企业股东，该等股东应按照《中华人民共和国企业所得税法》第三十九条的相关规定，自行在所得发生地缴纳所得税。

三、实施日期

(一) 股权登记日

(二) 除息日：2013年5月16日

(三) 现金红利发放日

四、分派对象

截止2013年5月15日（A股股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

五、分红、转增股本实施办法

1、公司股东浙江卧龙置业投资有限公司、卧龙控股集团有限公司、王建乔、黑龙江省鸡西市轻化建材公司现金红利由本公司直接发放。

2、除上述股东外的其他无限售条件的流通股股东的现金红利由公司委托中国证券登记结算公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

六、有关咨询办法

咨询地址：浙江省上虞市人民西路1801号

咨询部门：公司办公室

咨询电话：0575-82177017 82176751 传 真：0575-82177000

七、备查文件目录

卧龙地产集团股份有限公司2012年度股东大会决议及公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

日期：2013年5月10日