证券时报多媒体数字报

  见习记者 杨苏

  上交所对鹏博士（600804）和三普药业（600869）发出有关重大资产重组利润补偿承诺的问询函，今日两家公司作出回复。

  2012年年报中，上述两家公司重组资产的净利润数据均未达到当初协议的承诺。不过，两家公司分别给出税率变化这一承诺豁免因素，以及净利润扣除非经常性损益后达标的解释，最后得出不需要补偿公司的结论。

  此前，鹏博士大股东对重组资产长城宽带2012年担保补偿承诺的净利润为1.97亿元，而长城宽带2012年实际净利润为1.87亿元。公司解释，由于长城宽带2012年税率由25%变为15%，影响递延所得税费用3251.74 万元，剔除此影响后合并净利润为2.2亿元，因而大股东完成了对公司2012年度的业绩担保，不需要补偿公司。上交所要求鹏博士说明，该笔3251.74万元的递延所得税费用是如何会计处理的。

  对此，鹏博士给出两项说明。首先，长城宽带母公司及北京长宽所得税费用均为递延所得税费用。由于所得税税率变化，对长城宽带母公司及北京长宽当年所得税费用无影响，不过增加2012 年度递延所得税费用3251.74万元。其次，本次差额的出现，属于双方《补偿协议》第6.2条约定的免除补偿责任的情形。

  另一家公司三普药业的重组资产利润承诺补偿也受到了空前的关注。因为2012年铜期货投资巨亏，该公司非经常性损益达-3.45亿元。如果不进行“扣非”，三普药业2012年净利润为-1.42亿元。2012年度，公司首次将业绩承诺参考指标的净利润数据变更为扣除非经常性损益净利润，从而在最后一年也达到了承诺要求。但是此前两年，该公司均以净利润作为业绩承诺的衡量标准。

  在对上交所的回函中，三普药业重述了此前已经公告过的两个理由。三普药业称，依据2010年8月2日证监会官方网站的问答内容以及青海监管局相关文件，公司计算2010年~2012年标的资产扣除非经常性损益后的净利润分别为2.75亿元、3.17亿元和2.57亿元，合计8.49亿元。