证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求，中国证监会河南监管局（以下简称"河南证监局"）于2013年4月17日-19日对我公司的治理情况进行了现场检查。2013年5月8日，公司收到河南证监局《河南佰利联化学股份有限公司公司治理情况的综合评价及整改意见》（豫证监发[2013]102号），现将现场检查情况及整改要求公告如下：

  一、检查情况和综合评价

  （一）公司规范运作情况

  1、股东大会

  公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规的要求建立公司法人治理结构，股东大会的召集、召开符合相关规定，会议记录完整，会议决议按时披露，不存在重大事项绕过股东大会和先实施后开会审议的情况。

  2、董事会

  公司董事任职资格和任免程序符合要求，没有独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形，未发现董事与公司存在利益冲突现象；董事会设有战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；董事会的召集、召开符合相关规定，会议决议按时披露，独立董事不存在连续三次未亲自参会情况；公司董事会秘书享受高管人员待遇；公司股东大会对董事会有适当的授权；公司设有内部审计部门。

  3、监事会

  公司监事任职资格和任免程序符合要求，职工代表监事数量符合要求，监事会的召开能够按照法定程序进行，会议决议能够充分及时披露；监事会能够勤勉尽责，了解有关情况，提出意见和建议。

  4、经理层

  公司经理层产生按照《公司法》和公司章程规定进行，能够通过内控机制对日常经营管理实施有效控制，制定有经营管理目标责任制并有一定奖惩措施，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部人控制"倾向。

  5、内部控制制度

  根据相关法律法规，公司在企业法人治理、管理机构治理、经营管理、业务管理、会计核算与财务管理、人力资源管理、行政办公管理等方面建立比较完善的管理制度体系。

  （二）公司独立性情况

  公司发起人投入资产权属明确，不存在资产未过户情况；人员、财务上能够与控股股东严格分开，机构、业务能够相对独立于控股股东，建立了制止控股股东侵占公司资产的长效机制。

  （三）公司透明度情况

  公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度， 明确了信息披露责任人，并得到有效落实；明确了定期报告的编制、审议、披露程序并能够按时披露；制定了重大事件的报告制度，对事件的发生、发展、结果及传递、审核、披露程序等进行了明确的规定。

  二、整改要求

  公司能够按照相关法律法规、内部制度的要求进行规范运作，但还存在一些问题需要整改提高。公司要以公司治理专项活动为契机，努力提高上市公司规范水平，切实解决以下问题：

  1、公司董事会专业委员会未充分发挥作用。检查发现公司董事会审计委员会未与公司管理层和年审审计师进行事前沟通，未能充分发挥董事会专门委员会的作用。董事会战略委员会2012年未召开一次会议，不符合董事会战略委员会工作细则中每年召开两次会议的规定。

  2、公司部分内部制度存在瑕疵。公司《资金支付授权审批制度》与公司章程的相关规定存在不一致的情形。公司关联交易决策权限中关于总经理和董事会的权限设定有重合的部分。

  3、公司内幕信息知情人登记不规范。一是公司内幕知情人登记表未见内幕知情人签字确认。二是内幕知情人知情时间登记不准确。

  公司董事会高度重视河南证监局《河南佰利联化学股份有限公司公司治理情况的综合评价及整改意见》中所提出的问题，要求公司相关部门认真学习领会，具体问题具体分析，积极查找问题根源，并提出切实可行的整改和规范措施。公司董事会将在规定的时限内形成整改方案，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司董事会

  2013年5月9日