证券时报多媒体数字报

  证券代码：002019 证券简称：鑫富药业 公告编号：2013-031

  浙江杭州鑫富药业股份有限公司

  第五届董事会第五次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第五次（临时）会议于2013年5月6日以邮件和ERP办公系统方式发出通知，于2013年5月9日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事6名，实际参加表决的董事6名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式进行了审议表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  经全体董事认真审议并在议案表决票上表决签字，会议审议通过了如下决议：

  一、以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》

  董事会同意公司筹划重大资产重组事项。公司将聘请中介机构对相关资产进行审计、评估，待具体方案形成后，公司将按照《上市公司重大资产重组申请文件》要求编制重大资产重组预案（或报告书），并再次召开董事会审议并公告。

  在公司股票停牌期间，公司将每五个交易日发布一次关于该重大资产重组的进展公告。本次重大资产重组尚存在不确定因素，请广大投资者注意投资风险。

  二、以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于为全资子公司重庆鑫富化工有限公司提供担保的议案》

  公司董事会同意为全资子公司重庆鑫富化工有限公司向中国农业银行股份有限公司重庆长寿支行申请4,000万元人民币的贷款业务提供保证担保，担保期限为自担保协议签署之日起贰年。

  具体情况请详见公司刊登于2013年5月10日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2013-032）。

  特此公告。

  浙江杭州鑫富药业股份有限公司

  董事会

  2013年5月10日

  证券代码：002019 证券名称：鑫富药业 公告编号：2013-032

  浙江杭州鑫富药业股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年5月9日召开的第五届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于为全资子公司重庆鑫富化工有限公司提供担保的议案》，同意为重庆鑫富化工有限公司（以下简称"重庆子公司"）向中国农业银行股份有限公司重庆长寿支行申请4,000万元人民币的贷款业务提供保证担保，担保期限为自担保协议签署之日起贰年。

  根据《公司章程》规定，该项对外担保已经公司出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意，无须经公司股东大会审议批准。该担保不涉及反担保，实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：重庆鑫富化工有限公司

  成立日期：2006年12月8日

  注册地址：重庆长寿化工园区北区

  法定代表人：过鑫富

  注册资本：11,526.76万元人民币

  公司类型：有限责任公司(法人独资)

  经营范围：生产、销售：泛解酸内酯、羟基乙酸（以上二项按重庆市危险化学品生产企业设立批准书核定事项从事生产）、精细化工产品（不含危险化学品）

  与公司的关联关系：为公司的全资子公司

  最近一年又一期的主要财务情况：

  截止2012年12月31日，重庆子公司资产总额为21,542.76万元，负债总额为8,967.12万元，净资产为12,575.64万元，资产负债率为41.62%；2012年实现营业收入16,818.24万元，实现净利润-581.12万元。（上述财务数据已经天健会计师事务所审计）

  截止2013年3月31日，重庆子公司资产总额为20,491.25万元，负债总额为7,502.59万元，净资产为12,988.66万元，资产负债率为36.61%；2013年1-3月实现营业收入5,029.04万元，实现净利润394.35万元。（上述财务数据未经审计）

  截止2013年5月9日，重庆子公司无对外担保。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：连带责任保证担保

  担保期限：贰年

  担保金额：5000万元人民币

  四、董事会意见

  为进一步支持重庆子公司的生产经营，合理使用资金，公司董事会同意为重庆子公司向中国农业银行重庆长寿支行申请4,000万元人民币贷款业务提供贰年期限的保证担保。公司董事会认为，重庆子公司资产负债率较合理、信用较好、具有一定的偿债能力，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。

  五、独立董事意见

  公司独立董事刘梅娟女士、汪钊先生对本次担保事项发表独立意见如下：

  公司为重庆子公司向中国农业银行重庆长寿支行申请4,000万元人民币贷款业务提供贰年期限的保证担保，是为了支持和保证子公司正常的生产经营和资金使用，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益，公司对其担保不会损害公司及股东的利益。上述担保行为履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司为重庆子公司提供担保。

  六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2013年5月9日，公司及控股子公司实际对外担保总额为6,000万元，占公司2012年末经审计的净资产的12.48%，全部为公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情况。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第五次（临时）会议决议；

  2、公司独立董事出具的《关于公司为全资子公司提供担保的独立意见》。

  特此公告。

  浙江杭州鑫富药业股份有限公司

  董事会

  2013年5月10日