证券时报多媒体数字报

  股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2013-023

  博彦科技股份有限公司

  2012年年度股东大会决议公告

  公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次股东大会未出现否决议案的情形。

  本次股东大会未出现变更前次股东大会决议的情形。

  二、会议召开和出席情况

  1、会议召开时间：

  现场会议时间：2013年5月9日下午15：30

  网络投票时间：2013年5月8日至2013年5月9日

  其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2013年5月9日上午9：30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年5月8日下午15：00至2013年5月9日下午15：00的任意时间。

  2、会议召开地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园4号楼A座三层宴会厅。

  3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

  4、会议召集人：博彦科技股份有限公司董事会

  5、现场会议主持人：博彦科技股份有限公司董事长王斌先生

  6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

  三、会议出席情况

  参加本次股东大会表决的股东和股东代表（包括委托代理人）共有28名，代表股份101,301,595股，占公司有表决权股份总数的67.5344%，其中：出席现场会议的股东及股东代表共15名，代表股份84,308,883股，占公司有表决权股份总数的56.2059%；通过网络投票方式参加本次股东大会表决的股东及股东代表有13名，代表股份16,992,712股，占公司有表决权股份总数的11.3285%。

  公司董事、监事、董事会秘书出席本次会议，公司高级管理人员和公司聘任的见证律师列席了本次会议。

  四、议案审议表决情况

  本次会议依次审议并以现场记名投票和网络投票表决方式，形成决议如下：

  1、会议审议并通过了《博彦科技股份有限公司2012年度财务决算报告》

  表决情况为：同意101,301,595股，占参加会议有表决权股份数的100%；

  反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。

  2、会议审议并通过了《博彦科技股份有限公司2012年度董事会工作报告》

  表决情况为：同意101,295,095股，占参加会议有表决权股份数的99.9936%；

  反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；

  弃权6,500股，占出席会议有表决权股份数的0.0064%。

  3、会议审议并通过了《博彦科技股份有限公司2012年年度报告及其摘要》

  表决情况为：同意101,295,095股，占参加会议有表决权股份数的99.9936%；

  反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；

  弃权6,500股，占出席会议有表决权股份数的0.0064%。

  4、会议审议并通过了《关于2012年度利润分配方案的议案》

  表决情况为：同意101,288,794股，占参加会议有表决权股份数的99.9874%；

  反对6,301股，占出席会议有表决权股份数的0.0062%；

  弃权6,500股，占出席会议有表决权股份数的0.0064%。

  5、会议审议并通过了《关于续聘中汇会计师事务所有限公司的议案》

  表决情况为：同意101,295,095股，占参加会议有表决权股份数的99.9936%；

  反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；

  弃权6,500股，占出席会议有表决权股份数的0.0064%。

  6、会议审议并通过了《博彦科技股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》

  表决情况为：同意101,294,795股，占参加会议有表决权股份数的99.9933%；

  反对300股，占出席会议有表决权股份数的0.0003%；

  弃权6,500股，占出席会议有表决权股份数的0.0064%。

  7、会议审议并通过了《博彦科技关于年度募集资金存放与使用情况的专项说明》

  表决情况为：同意101,295,095股，占参加会议有表决权股份数的99.9936%；

  反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；

  弃权6,500股，占出席会议有表决权股份数的0.0064%。

  8、会议审议并通过了《博彦科技股份有限公司2012年度监事会工作报告》

  表决情况为：同意101,295,095股，占参加会议有表决权股份数的99.9936%；

  反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；

  弃权6,500股，占出席会议有表决权股份数的0.0064%。

  9、会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  表决情况为：同意101,295,095股，占参加会议有表决权股份数的99.9936%；

  反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；

  弃权6,500股，占出席会议有表决权股份数的0.0064%。

  10、会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》。

  （1）发行股票的种类和面值

  表决情况为：同意101,295,095股，占参加会议有表决权股份数的99.9936%；

  反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；

  弃权6,500股，占出席会议有表决权股份数的0.0064%。

  （2）发行方式及发行时间

  表决情况为：同意101,295,095股，占参加会议有表决权股份数的99.9936%；

  反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；

  弃权6,500股，占出席会议有表决权股份数的0.0064%。

  （3）发行对象

  表决情况为：同意101,295,095股，占参加会议有表决权股份数的99.9936%；

  反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；

  弃权6,500股，占出席会议有表决权股份数的0.0064%。

  （4）限售期

  表决情况为：同意101,295,095股，占参加会议有表决权股份数的99.9936%；

  反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；

  弃权6,500股，占出席会议有表决权股份数的0.0064%。

  （5）认购方式

  表决情况为：同意101,295,095股，占参加会议有表决权股份数的99.9936%；

  反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；

  弃权6,500股，占出席会议有表决权股份数的0.0064%。

  （6）发行价格及定价原则

  表决情况为：同意101,295,095股，占参加会议有表决权股份数的99.9936%；

  反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；

  弃权6,500股，占出席会议有表决权股份数的0.0064%。

  （7）发行数量

  表决情况为：同意101,295,095股，占参加会议有表决权股份数的99.9936%；

  反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；

  弃权6,500股，占出席会议有表决权股份数的0.0064%。

  （8）募集资金总额及用途

  表决情况为：同意101,288,794股，占参加会议有表决权股份数的99.9874%；

  反对6,301股，占出席会议有表决权股份数的0.0062%；

  弃权6,500股，占出席会议有表决权股份数的0.0064%。

  （9）本次非公开发行前的滚存利润安排

  表决情况为：同意101,295,095股，占参加会议有表决权股份数的99.9936%；

  反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；

  弃权6,500股，占出席会议有表决权股份数的0.0064%。

  （10）上市地点

  表决情况为：同意101,295,095股，占参加会议有表决权股份数的99.9936%；

  反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；

  弃权6,500股，占出席会议有表决权股份数的0.0064%。

  （11）本次非公开发行决议的有效期。

  表决情况为：同意101,295,095股，占参加会议有表决权股份数的99.9936%；

  反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；

  弃权6,500股，占出席会议有表决权股份数的0.0064%。

  11、会议审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  表决情况为：同意101,295,095股，占参加会议有表决权股份数的99.9936%；

  反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；

  弃权6,500股，占出席会议有表决权股份数的0.0064%。

  12、会议审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决情况为：同意101,295,095股，占参加会议有表决权股份数的99.9936%；

  反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；

  弃权6,500股，占出席会议有表决权股份数的0.0064%。

  13、会议审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

  表决情况为：同意101,295,095股，占参加会议有表决权股份数的99.9936%；

  反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；

  弃权6,500股，占出席会议有表决权股份数的0.0064%。

  14、会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  表决情况为：同意101,295,095股，占参加会议有表决权股份数的99.9936%；

  反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；

  弃权6,500股，占出席会议有表决权股份数的0.0064%。

  五、法律意见书的结论性意见

  北京国枫凯文律师事务所刘玉律师、黄旭律师到会见证了本次股东大会，并出具法律意见。见证律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

  六、备查文件目录

  1、博彦科技股份有限公司2012年年度股东大会决议；

  2、北京国枫凯文律师事务所关于博彦科技股份有限公司2012年年度股东大会的法律意见。

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司董事会

  2013年5月9日

  北京国枫凯文律师事务所

  关于博彦科技股份有限公司

  2012年年度股东大会的法律意见

  国枫凯文律股字[2013]A0115号

  致：博彦科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《博彦科技股份有限公司公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，北京国枫凯文律师事务所（以下简称"本所"）指派律师出席公司 2012 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并出具本法律意见书。

  本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

  本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会的其他信息披露资料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  2013年4月8日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》，决定于2013年5月9日召开2012年年度股东大会。

  2013年4月18日，公司召开第一届董事会第十五次临时会议，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案；同日，股东北京慧宇和中管理咨询有限公司（以下简称"慧宇和中"）提议将该等非公开发行A股股票的相关议案作为临时提案提交本次股东大会进行审议，董事会同意将上述临时提案提交本次股东大会审议。

  公司分别于2013年4月10日、2013年4月19日和2013年5月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上发布了关于召开2012年年度股东大会的公告、增加2012年年度股东大会临时议案的补充通知公告和召开2012年年度股东大会的提示性公告。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议及投票的方式、股权登记日、参会登记办法、公司联系地址及联系人等事项。

  （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会采取网络投票和现场投票相结合的方式召开。

  本次现场会议于2013年5月9日下午15:30在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园4号楼A座三层宴会厅召开，会议由董事长王斌先生主持。

  本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年5月8日下午15:00至2013年5月9日下午15:00的任意时间。

  经查验，董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会召开的时间、地点及审议事项进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致；慧宇和中作为持有公司3%以上股份的股东，具有提出临时提案的资格，提案的内容有明确议题和具体决议事项，属于股东大会职权范围。

  综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的有关规定；增加临时提案的程序和内容符合法律、法规及公司章程的有关规定。

  二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律法规、规范性文件及公司章程规定的召集人的资格。

  根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、持股凭证等资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计15名，代表股份84,308,883股，占公司总股本的56.2059%。出席或列席本次股东大会现场会议的人员还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。经查验，上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、法规及公司章程的有关规定。

  根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计13名，代表股份16,992,712股，占公司总股本的11.3285%。上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。

  据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票有效表决的股东及股东的委托代理人共计28名，代表股份101,301,595股，占公司总股本的67.5344%。

  综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效，符合法律、法规及公司章程的有关规定。

  三、会议表决程序及表决结果

  本次股东大会依据《股东大会规则》和公司章程规定的程序，就会议通知中列明的审议事项以现场记名投票和网络投票相结合的方式逐项进行了表决，并通过了以下议案：

  1、博彦科技股份有限公司2012年度财务决算报告

  2、博彦科技股份有限公司2012年度董事会工作报告

  3、博彦科技股份有限公司2012年年度报告及其摘要

  4、关于2012年度利润分配方案的议案

  5、关于续聘中汇会计师事务所有限公司的议案

  6、博彦科技股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告

  7、博彦科技关于年度募集资金存放与使用情况的专项说明

  8、博彦科技股份有限公司2012年度监事会工作报告

  9、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

  10、关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案

  10.1发行股票的种类和面值

  10.2发行方式及发行时间

  10.3发行对象

  10.4限售期

  10.5认购方式

  10.6发行价格及定价原则

  10.7发行数量

  10.8募集资金总额及用途

  10.9本次非公开发行前的滚存利润安排

  10.10上市地点

  10.11本次非公开发行决议的有效期

  11、关于公司非公开发行A股股票预案的议案

  12、关于前次募集资金使用情况报告的议案

  13、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案

  14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

  根据公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点以及深圳证券信息有限公司提供的公司2012年年度股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会审议的议案10、11、13均由出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，其它议案均由出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

  综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

  本法律意见一式三份，由经办律师签字并经本所盖章后生效。

  本所同意将本法律意见随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

  负 责 人

  张利国

  北京国枫凯文律师事务所 经办律师

  刘 玉

  黄 旭

  年 月 日