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证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2013-023

兴业证券股份有限公司非公开发行

股票发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行数量和价格

（1）股票种类：人民币普通股（A股）

（2）发行数量：本次发行股票数量为400,000,000股

（3）发行价格：9.88元/股

2、发行对象认购数量和限售期

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2013年5月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2014年5月10日，如遇非交易日则顺延到交易日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“兴业证券”）2012年度非公开发行A股股票履行了以下程序：

2012年8月19日，公司董事会2012年第二次会议审议通过了《关于公司2012年非公开发行股票预案的议案》；2012年9月5日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2012年非公开发行股票预案的议案》；2013年1月25日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过了发行人本次发行方案；2013年3月12日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2013] 161号文《关于核准兴业证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行。

2013年4月26日，中磊会计师事务所有限责任公司出具了（2013）中磊（验A）字第0005号《关于兴业证券股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》，截至2013年4月25日，国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国海证券”）为兴业证券非公开发行股票申购资金开设的专用账户收到申购资金总额为3,952,000,000.00元。

2013年5月2日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了德师报（验）字（13）第0063号《兴业证券股份有限公司验资报告》。截至2013年4月26日止，兴业证券募集资金总额为人民币3,952,000,000.00元，扣除发行费用79,461,269.37元后，实际募集资金净额为人民币3,872,538,730.63元，其中增加注册资本（实收资本）合计400,000,000.00元，超额部分增加资本公积3,472,538,730.63元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

本次发行新增股份已于2013年5月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2014年5月10日，如遇非交易日则顺延到交易日。

（二）本次发行的基本情况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、股票面值：人民币1.00元

3、发行数量：400,000,000股

4、发行方式：向特定对象非公开发行

5、发行价格：9.88元/股

根据公司2012年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会确定的本次发行底价10元/股。根据公司董事会2013年第一次会议通过的公司2012年利润分配预案：以2012年末总股本2,200,000,000股为基数，以年末未分配利润向全体股东每10 股派送现金红利1.2元（含税）；根据《关于根据2012年度利润分配方案调整非公开发行股票价格的公告》，由于派息事项将相应调整本次非公开发行底价为9.88元/股。

6、募集资金总额：人民币3,952,000,000.00元

7、发行费用：人民币79,461,269.37元

8、募集资金净额：人民币3,872,538,730.63元

9、保荐机构：国海证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

获得配售的投资者已按规定时间将认购资金划至保荐机构指定的收款账户，根据中磊会计师事务所有限责任公司于2013年4月26日出具的（2013）中磊（验A）字第0005号《关于兴业证券股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》，截至2013年4月25日，国海证券为兴业证券非公开发行股票申购资金开设的专用账户收到申购资金总额为3,952,000,000.00元。

2013年5月2日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了德师报（验）字（13）第0063号《兴业证券股份有限公司验资报告》。截至2013年4月26日止，兴业证券募集资金总额为人民币3,952,000,000.00元，扣除发行费用79,461,269.37元后，实际募集资金净额为人民币3,872,538,730.63元，其中增加注册资本（实收资本）合计400,000,000.00元，超额部分增加资本公积3,472,538,730.63元。

本次发行新增股份已于2013年5月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2014年5月10日，如遇非交易日则顺延到交易日。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构（主承销商）、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司认为：

“兴业证券本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司2012年第一次临时股东大会的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

本次非公开发行的发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

“兴业证券本次非公开发行已经获得必要批准和核准；本次非公开发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》及《追加申购单》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合兴业证券关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为400,000,000股，发行对象总数为10名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超过证监会核准的上限40,000万股。根据本次发行方案中的基本原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下：

注：以上日期为交易日，遇非交易日顺延至交易日

（二）发行对象情况基本情况

1、福建省投资开发集团有限责任公司

（1）基本情况

企业名称：福建省投资开发集团有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册资本：100亿元

住 所：福州市湖东路169号天骜大厦11层

法定代表人：翁若同

经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或者项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；资产管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

认购数量：40,000,000股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

福建省投资开发集团有限责任公司发行前（截至2013年3月29日）持有公司187,441,223股，为公司第二大股东。此次发行后，共持有公司227,441,223股股份，占发行后总股本的8.75%，依然为公司第二大股东。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，福建省投资开发集团有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本公告签署日，公司与福建省投资开发集团有限责任公司及其关联方没有关于未来交易的安排。

2、汇添富基金管理有限公司

（1）基本情况

企业名称：汇添富基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册资本：1亿元

住 所：上海市大沽路288号6幢538室

法定代表人：潘鑫军

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务（涉及许可的凭许可证经营）。

认购数量：42,000,000股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本公告签署日，汇添富基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，汇添富基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本公告签署日，公司与汇添富基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。

3、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司

（1）基本情况

企业名称：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册资本：3.68亿元

住 所：福建省上杭县临江镇振兴路110号

法定代表人：刘实民

经营范围：从事授权范围内国有资产的经营和管理；项目投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

认购数量：42,000,000股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本公告签署日，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本公告签署日，公司与闽西兴杭国有资产投资经营有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。

4、厦门象屿集团有限公司

（1）基本情况

企业名称：厦门象屿集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册资本：10.8869亿元

住 所：厦门现代物流园区（保税区）象兴四路21号银盛大厦9楼

法定代表人：王龙雏

经营范围：1、经营管理授权范围内的国有资产；2、对投资企业的国有资产行使出资者权利，对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；3、按照市政府指定的产业发展政策，通过出让、兼并、收购等方式实行资产重组，优化资本配置，实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；4、按国家有关的法律法规，设立财务公司、租赁公司；5、从事实业投资；6、房地产开发与经营、管理，土地综合开发及使用权转让；7、商贸信息咨询服务，展览、会务、房地产租赁服务；8、电子商务服务，电子商务平台建设。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

认购数量：40,000,000股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

厦门象屿集团有限公司发行前（截至2013年3月29日）持有公司22,663,048股股份，占发行前总股本的1.03%，为公司前20大股东。此次发行后，共持有公司50,000,000股股份，占发行后总股本的1.92%，为公司前10大股东。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，厦门象屿集团有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本公告签署日，公司与厦门象屿集团有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。

5、长信基金管理有限责任公司

（1）基本情况

企业名称：长信基金管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册资本：1.5亿元

住 所：上海市浦东新区银城中路68号9楼

法定代表人：田丹

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

认购数量：40,000,000股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本公告签署日，长信基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，长信基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本公告签署日，公司与长信基金管理有限责任公司及其关联方没有关于未来交易的安排。

6、招商基金管理有限公司

（1）基本情况

企业名称：招商基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本：1.6亿元

住 所：广东省深圳市深南大道7088号

法定代表人：马蔚华

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。

认购数量：40,000,000股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本公告签署日，招商基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，招商基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本公告签署日，公司与招商基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。

7、太平洋资产管理有限责任公司

（1）基本情况

企业名称：太平洋资产管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册资本：5亿元

住 所：上海市浦东新区银城中路68号31-32楼

法定代表人：霍联宏

经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规许可的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

认购数量：40,000,000股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本公告签署日，太平洋资产管理有限责任公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，太平洋资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本公告签署日，公司与太平洋资产管理有限责任公司及其关联方没有关于未来交易的安排。

8、新华人寿保险股份有限公司

（1）基本情况

企业名称：新华人寿保险股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（上市）

注册资本：311,954.66万元

住 所：北京市延庆县湖南东路1号

法定代表人：康典

经营范围：许可经营项目：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔、保险咨询；依照有关法规从事资金运用。一般经营项目：无。

认购数量：40,000,000股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本公告签署日，新华人寿保险股份有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，新华人寿保险股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本公告签署日，公司与新华人寿保险股份有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。

9、泰达宏利基金管理有限公司

（1）基本情况

企业名称：泰达宏利基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本：1.8亿元

住 所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

法定代表人：刘惠文

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

认购数量：42,000,000股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本公告签署日，泰达宏利基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，泰达宏利基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本公告签署日，公司与泰达宏利基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。

10、上海海通证券资产管理有限公司

（1）基本情况

企业名称：上海海通证券资产管理有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：10亿元

住 所：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元

法定代表人：余际庭

经营范围：证券资产管理业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

认购数量：34,000,000股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本公告签署日，上海海通证券资产管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，上海海通证券资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本公告签署日，公司与上海海通证券资产管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2013年3月29日，公司前十名股东持股情况如下：

注：以上日期为交易日，遇非交易日顺延

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股后，截至2013年5月8日，公司前十名股东持股情况如下：

注： 以上日期为交易日，遇非交易日顺延至交易日

本次非公开发行前，公司股本总额为2,200,000,000股，控股股东、实际控制人为福建省财政厅。截至2013年3月29日，福建省财政厅持有发行人股份521,957,590股，占发行人总股本的23.73%。

本次发行股票数量为400,000,000股，本次发行完成后发行人总股本为2,600,000,000股，控股股东、实际控制人持有发行人股份521,957,590股，占发行人总股本的20.08%，控股股东、实际控制人仍保持控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

（二）资产结构的变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，公司的财务风险和资金压力将得到降低。本次发行将降低本公司的资产负债率，减少本公司的财务费用。

公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，以及使公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

（三）业务结构变动情况

本次募集资金全部用于增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，补充营运资金，提高公司的综合竞争力。因此，本次募集资金符合公司整体战略发展方向，具有较好的发展前景和经济效益，未来将进一步提升公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。

（四）公司治理情况

本次非公开发行前，公司股本总额为2,200,000,000股，控股股东、实际控制人为福建省财政厅。截至2013年3月29日，福建省财政厅持有发行人股份521,957,590股，占发行人总股本的23.73%。

本次发行股票数量为400,000,000股，本次发行完成后发行人总股本为2,600,000,000股，控股股东、实际控制人持有发行人股份521,957,590股，占发行人总股本的20.08%，控股股东、实际控制人仍保持控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。本次发行不会对公司的关联交易造成影响。

本次发行前后，发行人控股股东、实际控制人及其控制的法人均不从事与发行人相同或相似的业务，故发行人与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

七、备查文件

以下备查文件，投资者可以在兴业证券董事会办公室查阅。

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

特此公告。

兴业证券股份有限公司

董 事 会

二〇一三年五月十日

证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2013-024

兴业证券股份有限公司

关于签署募集资金专户存储

三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2013〕161号文核准，非公开发行人民币普通股40000万股，发行价格为9.88元/股。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，经公司董事会2013年第一次临时会议批准，公司及保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）于2013年5月2日与兴业银行福州分行、中信银行福州分行、华夏银行福州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。本次募集资金总额为人民币3,952,000,000元，扣除各项发行费用后的净额为人民币3,872,538,730.63元。募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了编号为德师报（验）字（13）第0063号的验资报告。协议约定的主要条款如下：

1、该专户仅用于增加公司资本金、补充公司营运资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、国海证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

国海证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

国海证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合国海证券的调查与查询。国海证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、公司授权国海证券指定的保荐代表人李金海、周琢可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国海证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、开户银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国海证券。

6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知国海证券，同时提供专户的支出清单。

7、国海证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国海证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、开户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合国海证券调查专户情形的，公司可以主动或在国海证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、国海证券发现公司、开户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

特此公告。

兴业证券股份有限公司

董 事 会

二〇一三年五月十日