证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、股权转让情况简介

近日，本公司接到实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司（以下简称：新天地集团）通知，新天地集团与长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称：长沙矿冶研究院）于近日签署了《股权转让协议》及其《补充协议》（上述协议尚需获得双方主管部门批准后生效），长沙矿冶研究院将其所持有的湖南金能科技股份有限公司（以下简称：金能科技）1125.3225万股股份（占金能科技总股本的32.15%）以协议转让方式转让给公司实际控制人新天地集团。本次股权转让完成后，新天地集团成为金能科技的第一大股东。本次转让完成后，长沙矿冶研究院剩余的3.85%股份及金能科技其他股东持有股份的处置将由各方另行商谈。

二、金能科技的基本情况

金能科技前身为湖南金能科技有限公司，成立于2004年10月。2005年9月，整体变更为股份有限公司。本次转让前，长沙矿冶研究院持有金能科技36%的股份，为其第一大股东。金能科技现注册资本为人民币3,500万元。经营范围为：研究、开发民用爆破技术并提供成果转让、技术咨询服务；研究、开发、测试、推广新型民用爆破器材及其生产装备、辅助原材料；加工、销售以上相关成套技术设备、配件、化工材料、化工精细产品（不含危险及监控化学品）。现主营业务为研究、开发工业炸药技术并提供成果转让、技术咨询服务；工程爆破服务（下属全资子公司湖南金能爆破工程有限公司、控股子公司三河金能爆破工程有限公司经营）；安全评价、能源评价与咨询服务、企业安全标准化咨询与评审（下属全资子公司经营）；工业炸药辅助原材料的生产（下属参股公司经营）。

1、金能科技近三年主要财务指标为：

单位：万元

2、金能科技全资子公司湖南金能爆破工程有限公司2012年总资产903万元，净资产824万元，营业收入320万元，净利润5万元。

3、金能科技控股子公司三河金能爆破工程有限公司2012年总资产747万元，净资产364万元，营业收入2135万元，净利润80万元。

注：以上数据未经审计。

三、关于解决同业竞争的承诺

金能科技现有业务中的爆破服务与本公司存在同业竞争，工业炸药的研发也是本公司延伸产业链战略将要拓展的领域，为解决与本公司的同业竞争问题，本公司实际控制人新天地集团承诺：

“本次受让金能科技部分股权，是中央和省级两个国有独资企业从调整结构、转变发展方式考虑的合理安排，得到了两级国有资产监督管理部门的支持。本次转让后金能科技其他股东持有的股权将根据不同性质协商妥善处置，为解决与湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（南岭民爆）的同业竞争问题，本公司承诺：

1.本公司成为金能科技控股股东后，对目前构成同业竞争的爆破服务业务，本公司将促成金能科技委托给南岭民爆经营；

2.本公司将积极稳妥协调处理好金能科技其他股东持有股份的处置，支持南岭民爆以市场法则参与处置；

3.南岭民爆认为必要时，可以通过适当方式要求收购本公司持有的金能科技股份及有关资产和业务；

4.本公司无条件接受南岭民爆提出的可消除竞争的其他措施。

本公司或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿南岭民爆及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本公司及相关企业从事与南岭民爆及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归南岭民爆所有。

特此公告。

备查文件：《湖南新天地投资控股集团有限公司关于避免与湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发生同业竞争的承诺函》

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

董事会

二〇一三年五月九日