证券时报多媒体数字报

  近两年来，*ST武锅B部分小股东组成的“锅友会”在网络上颇具声名，他们两次否决了大股东阿尔斯通的低成本获取公司更大控股比例的图谋。近日，深谙规则奥妙的大股东提出公司章程修正案，将修改关于征集委托投票的相关条款。看似平常的章程修正案，其核心是瓦解小股东的集合能力。

  我们暂且不对“锅友会”的诉求是否合理做出评论，仅仅从公司治理的核心精神来观察这一章程修正案。

  *ST武锅B公司章程修正案的核心是，股东间不得作出长期授权，代理人接受5个以上股东授权需要按规定进行公开征集并办理相关手续，而只有达到一定股权数量（总股本1%以上）的股东才有权征集表决权。

  这些规定，表面上并没有剥夺任何股东的表决权，但却非常明确地限制了股东间通过征集或授权合并表达诉求的通道。股东间相互授权是股东的权利和自由。中小股东以征集投票和委托的形式形成一定量级的话语权，本质上是对一股独大的法人治理结构进行完善和修正。股东间以股东大会决议的形式形成契约，限制小股东的征集投票权和授权数量，行为本身可能难以找出法律瑕疵，但却违背了公司治理的基本精神。

  “我反对你的观点，但我誓死捍卫你说话的权利”。同股同权是现代企业制度的核心要件，其重要的法律精神就是保障股东的平等话语权。对“人微言轻也请说出来”的宽容，对“观点相反也可以表达”的豁达，是大股东捍卫法人治理精神的善意。而在这次章程修正案中，大股东的话外音是“我不反对你到公司来表达观点，但请你亲自来”。在中国上市公司存在大量小微投资者、中小投资者素质普遍不高、意见表达困难的现实下，对“意见领袖”的限制，这是一种变相的话语权剥夺。而只有持股达到一定数量才拥有征集权，也是对“同股同权”这一法治精神的漠视。

  孙中山先生曾亲自作序向国人隆重推荐过一本书，这本书代表着整个西方世界的法治精神。这本书名叫《罗伯特议事规则》。书中，“程序正义”被赋予了至高无上的地位。

  *ST武锅B将以程序正义的方式召开股东大会表决这一修正案。可以想象，以阿尔斯通的控股比例来看，修正案的通过没有太大悬念，同时，程序正义、结论不违法。但是，以持股优势合法造成限制小股东合法权利的事实，这样的程序正义能够代表大股东用心的正义么？

  修改公司章程，是公司股东层面的事，只要没有明显的违法，监管部门便无权乱干涉。而没有违反法律禁止的具体条款，只是违背法理意义上的公平精神，即使小股东以权利受到侵害为由告到法院，法院也很难判断这个官司应该怎样处理才好。进退两难间，小微股东的弱势地位显而易见。

  此章程修正案若获通过，近两年来一直有组织地与大股东对抗的“锅友会”，其组织优势将受重创。当一股独大的法人治理结构受到分散股东的有组织挑战时，国际巨头的律师团仅仅拨弄一下公司章程中的一个条款，便轻松地将其瓦解。如果说华尔街巨头与中国投资界的差距是博士与小学生这样级别的差距，那么*ST武锅B控股股东与部分小股东组成的“锅友会”之间的这次斗法，便是一个有力的佐证。