证券时报多媒体数字报

(上接C8版)

鉴于华威股份的科技人员数量、高新技术产品收入水平、研发能力、研发投入等情况，预计本期高新技术企业证书期满后，仍能获得高新技术企业认证，继续享受优惠税率15%。

企业所得税预测值系根据各年利润总额预测值乘以适用的企业所得税率计算。

（8）追加资本估算

追加资本系指华威股份在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资产

1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。评估对象未来资产更新改造支出的估算结果见“净现金流预测表”。

2）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指华威股份在不改变当前主营业务条件下，为保持华威股份持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着华威股份经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=最低付现成本+应收款项+存货-应付款项

本次评估基于华威股份的具体情况，假设为保持华威股份的正常经营，所需的最低现金保有量为半个月的完全付现成本费用。其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对华威股份历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见“净现金流预测表”。

（9）净现金流量估算结果

净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑非经常性经营等所产生的损益。

净现金流预测表

单位：万元

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4、股东权益价值的估算

（1）折现率的确定

1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.89%。

中长期国债利率

■

2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2012年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.53%。

3）(e值，取沪深同类可比上市公司股票，以2010年1月至2012年12月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（13）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt，并由式（12）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式（11）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe= 0.7697；

4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构和资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%；最终由式（10）得到评估对象的权益资本成本re：

re=3.89%+0.7697×（10.53%-3.89%）+2%

=11%

5）适用税率：企业所得税为15%。

6）由式（8）和式（9）得到债务比率Wd=5.37%；权益比率We=94.63%。

7）经测算，目前华威股份执行的实际平均贷款利率6.35%，结合企业所得税率15%，则扣税后付息债务利率rd=6.35%×（1－15%）＝5.36%

8）折现率r,将上述各值分别代入式（7）即有：

r=rd×wd+re×we

=5.36%×5.37%+11%×94.63%

=10.70%

（2）经营性资产价值估算

将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为48,660.07万元。

（3）流动类溢余或非经营性资产（负债）价值C1

经核实，在评估基准日2012年12月31日，经审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经营性资产。

1）经审计的资产负债表披露，评估对象评估基准晶账面应付股利784.38万元，经评估师核实无误，确认该等款项存在，评估值为784.38万元。

2）经审计的资产负债表披露，评估对象评估基准日账面其他应付款中应付郑化轸、新密市财政资金管理中心、郑铠锋、新密市汇丰纸业公司、郑州华威齿轮有限公司等共计1,385.78万元，经评估师核实无误，确认该等款项存在，评估值为1,385.78万元。

C1＝-784.38-1,462.36

＝-2,246.74（万元）

（4）流动类溢余或非经营性资产（负债）价值C2

长期股权投资－郑州华威耐材有限公司评估值99.36万元。

C2＝99.36（万元）

将上述各项代入式（4），得到评估对象在基准日其他溢余性和非经营性资产的价值为：

∑Ci=C1+C2=-2,246.74+99.36=-2,147.38（万元）

5、权益资本价值的确定

（1）华威股份企业价值

将所得到的经营性资产的价值P=48,660.07万元，基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值∑Ci=-2,147.38万元代入式（2），即得到评估对象企业价值为

B=P+∑Ci

=48,660.07 -2,147.38

=46,512.69（万元）

（2）权益资本价值

将评估对象的付息债务的价值D=2,500.00万元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为

E=B-D

=46,512.69 - 2,500.00

=44,012.69（万元）

即采用收益法得出华威股份的股东全部权益价值为44,012.69万元。

（六）评估结果的差异分析及最终结果的选取

1、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为44,012.69万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值19,999.10万元高24,013.59万元，高120.07%。

两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

（3）收益法不仅考虑了账面资产对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了以下因素对股东全部权益价值的影响。

①专业的经营管理团队

企业拥有一流的管理团队和现代化业务管理机制，为河南省管理示范单位、中国耐火材料行业协会理事单位和河南省耐火材料行业协会常务理事单位，被中国耐火材料行业协会评为3A级信用企业，并于2011年被河南省耐火材料行业协会评为“河南省耐火材料优秀企业”。企业管理层均具有多年的管理经验，倡导“以人为本，开发人心兴企业，以德治厂、风正气顺出效益”的企业文化，创立的“尚德一体化”管理工作法获得河南省管理成果一等奖。

企业直接生产工人全部经过专业培训，高素质的人员保证了产品具有稳定性高、故障率低、使用寿命较长的特点。

②技术研发力量雄厚、创新成果显著

企业是集科研、开发、生产、服务为一体的现代化耐火材料企业，拥有一支高素质且创新能力强的技术研发队伍，能够承担起企业长期发展所需的技术开发任务。

作为高新技术企业，专业从事水泥窑、炉外精炼、有色工业铜、锌冶炼炉用耐火材料新技术、新工艺的研发、推广；企业拥有1个省级企业技术中心和1个中国合格评定国家认可委员会认可的质量检测中心，质监中心通过了ISO/IEC 17025:2005国际实验室标准认证，拥有1个省级名牌，3个省、市级科技进步奖和多项高新技术产品。

③营销网络及企业品牌

企业经过多年的发展，形成了完善的国内外销售渠道，营销部和国际贸易部分别负责国内和国际市场的营销工作，营销服务部和窑炉工程科为用户提供售前、售中、售后等一系列的服务工作。

企业一直致力于耐火材料新技术、新产品的开发、生产和推广应用，通过多年的努力，“华威”品牌在中国水泥行业的知名度大大提高，并被中国建材行业协会评为“中国建材行业知名品牌”，在日本、欧洲炉外精炼市场被誉为是中国耐火材料质量最稳定的品牌。

④优质的客户资源

经过多年的经营努力，企业目前已成为众多国内外下游行业领先企业的重要供应商，这些领先企业均为企业核心客户，企业与核心客户之间形成彼此信赖、互相协作的稳定战略合作关系。优质的客户资源为企业业绩的持续稳定增长提供了保障。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2、评估结果的选取

通过以上分析，收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值。相对收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时无法反映评估对象的综合获得能力和综合价值效应。

本次评估目的为购买股权，从本次市场主体（受让方）考虑，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的思路相吻合；收益法评估值更能满足交易双方的要求，有利于评估目的的实现。

因此，中联评估选用收益法作为本次股权交易价格的参考依据，由此得到华威股份股东全部权益在基准日时点的评估值为44,012.69万元。

（七）评估增值原因分析

增值的主要原因为：收益法评估结果以评估对象的预期收益为价值标准，考虑了经营管理团队、技术研发水平、销售网络及品牌、客户资源等相关因素对股东全部权益价值的影响，反映了评估对象的综合获利能力和综合价值效应，造成了评估增值。

第五章 发行股份情况

一、 本次发行股份情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、发行对象及发行方式

本次发行对象为郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

本次股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日。

本次发行股票的定价，按以下方式确定：

（1）以定价基准日前20个交易日均价为发行基准价；

（2）本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

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（3）若本次发行完成前公司如有因股权激励事宜发生发行新股或回购股份情况，本次发行价格不作调整。

（4）公司《以总价人民币1.00元的价格定向回购承诺方应补偿股份2,254,404股》的议案已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过,本次发行价格不因该议案的实施而调整。

根据本公司2012年度股东大会审议通过的公司2012年度分配方案，以公司指定股权登记日当日的总股本减2,254,404股（公司2013年4月25日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《以总价人民币1.00元的价格定向回购承诺方应补偿股份2,254,404股》的议案。公司将回购并注销向敏、钱海华、钱海英持有的本公司股份合计2,254,404股）为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），股权登记日为2013年5月8日，除权除息日为2013年5月9日。根据前述调整原则，本次发行价格调整为7.30元/股。

如发行股份购买资产报告书及摘要公告后至本次发行股份购买资产完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按上述原则进行调整。

4、发行数量

本次交易发行股份数量根据以下公式确定：

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本次拟向郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人发行股份总数为60,291,356股，按公司2012年12月31日的总股本计算,本次交易完成后公司总股本将增至790,756,439股，本次交易发行股份占濮耐股份发行后总股本的7.62%。

具体情况请详见本摘要“第五章 发行股份情况/三、 本次发行前后股本结构变化”。

如发行股份购买资产报告书及摘要公告后至本次发行股份购买资产完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。

最终发行数量以中国证监会核准数量为准。

5、上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

6、 锁定期安排

根据《重组办法》的相关规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易，交易对方中郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇、王泓超、郑铠锋等24人因与濮耐股份签署《补偿协议》，为保证其履约能力，具体股份锁定期安排如下：

其中郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇、王泓超等23人由于其拥有的华威股份的权益已经超过12个月，因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份按下述条件分批解锁：

（1）自发行完成之日起十二个月内不转让；

（2）自发行完成之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%；

（3）自发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%；

（4）自发行完成之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的40%。

郑铠锋因其持有华威股份股权的时间不足12个月的，因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。

交易对方中除上述24名参与盈利预测补偿的自然人外的143名自然人，按照重组办法的相关规定，因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份自本次发行完成之日起十二个月内不转让。

7、 滚存利润的安排

濮耐股份在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的濮耐股份全体股东共享。

华威股份在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由濮耐股份享有。

8、 期间损益安排

评估基准日（2012年12月31日）至交割日期间，华威股份在该期间产生的盈利由濮耐股份享有，华威股份在该期间产生的亏损由郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑铠锋、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇、王泓超等24名自然人按其在本次发行中认购濮耐股份的比例分摊承担，并及时以现金方式向濮耐股份补足。

二、 本次发行前后主要财务数据对比

根据中勤万信会计师事务所审计的濮耐股份2011年度财务报告、濮耐股份2012年度财务报告和勤信审字【2013】第626号备考合并财务报表《审计报告》，本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：

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三、 本次发行前后股本结构变化

截止2012年12月31日，本次交易前上市公司的总股本为730,465,083股，本次交易新增60,291,356股，依据2012年12月31日公司的股权结构计算，交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

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■第六章 财务会计信息

一、 本次拟购买资产合并财务资料

（一）交易标的合并财务报表

根据上会会计师事务所出具的上会师报字[2013]第0300号华威股份《审计报告》，本次交易标的公司华威股份最近二年的合并财务报表数据如下：

1、合并资产负债表

华威股份合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

华威股份合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

华威股份合并现金流量表

单位：元

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（二）交易标的母公司财务报表

根据上会会计师事务所出具的上会师报字[2013]第0300号华威股份《审计报告》，本次交易标的公司华威股份最近二年的母公司财务报表数据如下：

1、母公司资产负债表

华威股份母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

华威股份母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

华威股份母公司现金流量表

单位：元

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二、 本公司备考财务资料

假定本次交易完成后的公司架构在2012年1月1日已经存在，且在2012年1月1日至2012年12月31日期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、拟购买资产相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年备考财务报告，并经中勤万信会计师事务所审计并出具勤信审字【2013】第626号《审计报告》。

（一）本公司最近一年备考财务状况

本次交易模拟实施后本公司最近一年备考合并资产负债表数据如下：

交易后备考合并资产负债表

单位：元

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（二）本公司最近一年备考经营结果

本次交易模拟实施后本公司最近一年备考合并利润表数据如下：

交易后备考合并利润表

单位：元

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三、 本次交易盈利预测

（一）拟购买资产盈利预测

1、盈利预测编制基准

本盈利预测财务报表系为上市公司非公开发行股份收购华威股份之目的而编制。

（1）本盈利预测报告以2012年度的经营业绩为基础，根据2013年度华威股份的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的；

（2）本盈利预测报表的数据均是合并报表数据，报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入本盈利预测报表；

（3）本盈利预测报表按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及有关规定以及基于附注二的各项会计政策和会计估计而编制，纳入本盈利预测表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。华威股份与下属子公司之间的所有重大交易于合并时抵消。

2、盈利预测编制假设

（1）盈利预测期间华威股份所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；盈利预测报告的编制基础及基本假设

（2）盈利预测期间华威股份所属行业的方针和政策无重大变化，华威股份所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

（3） 盈利预测期间华威股份所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；

（4）盈利预测期间华威股份提供的劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化；

（5）盈利预测期间华威股份的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；

（6）盈利预测期间华威股份的生产经营业务涉及的信贷利率、以及外汇市场汇价将在正常范围内波动,税收政策（所得税税率）不会发生大的变化；

（7） 盈利预测期间华威股份不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

（8）盈利预测期间华威股份所在地区不会发生重大的通货膨胀；

（9） 盈利预测期间华威股份的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；

（10）无其他不可抗力及不可预见因素对华威股份造成的重大不利影响。

3、盈利预测报表

根据上会会计师事务所出具的上会师报字[2013]第0299号华威股份《盈利预测审核报告》，华威股份2013年度的合并盈利预测报表数据如下：

单位：元

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（二）交易后备考盈利预测

1、盈利预测编制基准

（1）上市公司2012 年度经审计的实际经营成果；

（2）上市公司2013年度编报的营销计划、生产计划、投资计划及其他相关资料；

（3）上市公司管理层假设本次重组在2012 年1 月1 日业已完成，华威股份已在上市公司的架构下组成的会计主体为本备考合并盈利预测编制的会计主体；

（4）本盈利预测应用的会计政策与上市公司按照企业会计准则编制的财务报表所应用的主要会计政策无任何重大的差异；

（5）上市公司备考合并盈利预测报告中引用了经审计的华威股份2013 年度盈利预测审核报告财务数据。

2、盈利预测编制假设

（1）上市公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

（2）上市公司所处行业的政策和行业的社会经济环境在预测期间内无重大改变；

（3）上市公司遵循的税收制度，执行的税负、税率政策无重大变化；

（4）上市公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率在预测期相对稳定；

（5）上市公司从事行业的特点及产品市场状况无重大变化；

（6）上市公司所需主要原材料现行供应价格在未来预测期内不会发生重大波动；

（7）上市公司经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；

（8）上市公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；

（9）上市公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

3、盈利预测报表

根据中勤万信会计师事务所出具的勤信专字【2013】第372号上市公司备考《盈利预测审核报告》，本次交易完成后上市公司2013年度的备考盈利预测报表数据如下：

单位：万元

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濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

二〇一三年五月九日