证券时报多媒体数字报

董事会声明

本发行股份购买资产报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况，并不包括发行股份购买资产报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）;备查文件备置于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对发行股份购买资产报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、 本次交易的方案

本次交易方案为：本公司以发行股份购买资产方式购买郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人持有的华威股份100%股权。

本次交易完成后，郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人将成为本公司的股东，华威股份将成为本公司的全资子公司。

二、 本次交易定价及资产评估情况

根据濮耐股份与发行对象签订的《发行股份购买资产协议》，本次拟购买资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值为依据确定。

根据上会事务所出具的上会师报字（2013）第 0300 号《审计报告》和中联评估出具的《评估报告》，以2012年12月31日为基准日，华威股份母公司的净资产为14,599.47万元，评估值为44,012.69万元，评估增值29,413.22万元，增值率为201.47%。

经濮耐股份及郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人同意并确认，华威股份100%股权交易价格为44,012.69万元。

交易标的具体评估情况请详见本摘要“第四章 交易标的情况/十一、 华威股份100%股权评估情况”。

三、 本次发行股份情况

（一） 发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二） 发行对象及发行方式

本次发行对象为郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167名自然人。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（三） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

本次股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日。

本次发行股票的定价，按以下方式确定：

（1）以定价基准日前20个交易日均价为发行基准价；

（2）本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

■

（3）若本次发行完成前公司有因股权激励事宜发生发行新股或回购股份情况，本次发行价格不作调整。

（4）公司《以总价人民币1.00元的价格定向回购承诺方应补偿股份2,254,404股》的议案已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过,本次发行价格不因该议案的实施而调整。

根据以上定价原则，公司本次发行股份的基准价为7.35元/股。根据本公司2012年度股东大会审议通过的公司2012年度分配方案，以公司指定股权登记日当日的总股本减2,254,404股（公司2013年4月25日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《以总价人民币1.00元的价格定向回购承诺方应补偿股份2,254,404股》的议案。公司将回购并注销向敏、钱海华、钱海英持有的本公司股份合计2,254,404股）为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），股权登记日为2013年5月8日，除权除息日为2013年5月9日。根据前述调整原则，本次发行价格调整为7.30元/股。

如本次发行股份购买资产报告书及摘要公告后至本次发行股份购买资产完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按上述原则进行调整。

（四） 发行数量

本次拟向郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人发行股份总数为60,291,356股，按公司2012年12月31日的总股本计算,本次交易完成后公司总股本将增至790,756,439股，本次交易发行股份占濮耐股份发行后总股本的7.62%。

具体情况请详见本摘要“第五章 发行股份情况/三、 本次发行前后股本结构变化”。

如本次发行股份购买资产报告书及摘要公告后至本次发行股份购买资产完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。

最终发行数量以中国证监会核准数量为准。

（五） 上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

（六） 锁定期安排

根据《重组办法》的相关规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易，交易对方中郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇、王泓超、郑铠锋等24人因与濮耐股份签署《补偿协议》，为保证其履约能力，具体股份锁定期安排如下：

其中郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇、王泓超等23人由于其拥有的华威股份的权益已经超过12个月，因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份按下述条件分批解锁：

1、自发行完成之日起十二个月内不转让；

2、自发行完成之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%；

3、自发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%；

4、自发行完成之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的40%。

郑铠锋因其持有华威股份股权的时间不足12个月的，因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。

交易对方中除上述24名参与盈利预测补偿的自然人外的143名自然人，按照《重组办法》的相关规定，因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份自本次发行完成之日起十二个月内不转让。

（七） 滚存利润的安排

濮耐股份在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的濮耐股份全体股东共享。

华威股份在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由濮耐股份享有。

（八） 期间损益安排

评估基准日（2012年12月31日）至交割日期间，华威股份在该期间产生的盈利由濮耐股份享有，华威股份在该期间产生的亏损由郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑铠锋、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇、王泓超等24名自然人按其在本次发行中认购濮耐股份的比例分摊承担，并及时以现金方式向濮耐股份补足。

（九） 本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产方案相关议案将提请公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

四、 本次交易不构成关联交易

本次交易对方郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、 本次交易不构成重大资产重组

根据经上会事务所审计的标的公司2012年度财务报表、中勤万信审计的濮耐股份2012年度财务报告、中联评估出具的《评估报告》所确定的标的资产交易价格，华威股份合并报表各项财务指标及交易价格与上市公司对比情况如下：

单位：万元

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标的公司的资产总额、净资产额、收入总额占上市公司相应项目的比例均低于50%，按照《重组办法》中关于重大资产重组的认定标准，本次交易不构成重大资产重组。

六、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次公司将发行60,291,356股股份。以此计算，本次交易完成后，公司的股本总额增至790,756,439股，公司股本总额超过人民币四亿元，社会公众股占总股本的比例不低于10%，股本总额和股权分布依然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。

七、 利润预测补偿

鉴于华威股份主要资产采用未来收益的现金流折现方法进行评估，根据中国证监会相关规定，郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑铠锋、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇和王泓超共计24人与本公司签订《补偿协议》。

根据《补偿协议》，郑化轸等24名自然人将采取股票补偿为主，现金补偿为辅的补偿方式，具体补偿安排如下：

（一）利润补偿期间

1、如果本次发行股份购买资产交易于2013年度实施完毕，郑化轸等24人对濮耐股份承诺的利润补偿期间为2013年度、2014年度、2015年度；如果本次发行股份购买资产交易于2014年度实施完毕，郑化轸等24对濮耐股份承诺的利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度。

2、华威股份100%股份过户至濮耐股份且郑化轸等167名自然人本次认购的濮耐股份股票全部登记至其名下之日为本次发行股份购买资产交易实施完毕之日。

（二）预测净利润数与承诺净利润数

根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估采取收益法预测华威股份2013年度、2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润数以及郑化轸等24名自然人承诺扣除非经常性损益后的净利润数如下：

单位：万元

■

（三）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

1、自濮耐股份本次发行股份购买资产交易实施完毕后，濮耐股份在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对华威股份在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。华威股份的年度实际净利润数及年度净利润数差异由该会计师事务所出具专项审核结果确定。

2、华威股份的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。

（四）具体补偿方式及补偿安排

1、股份补偿相关安排

在本次交易完成后，如华威股份利润补偿期间的实际净利润数不足承诺净利润数，郑化轸等24名自然人应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：

年度补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和]×本次实际发行的股份数－已补偿股份数。

涉及上述股份补偿时，郑化轸等24名自然人中每位自然人需要补偿的数量根据其在本次发行中认购濮耐股份的股票数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：

单个自然人需补偿的股份数量=该自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票数量÷郑化轸等24名自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票的合计数量×年度补偿股份数

如根据上述公式计算的补偿股份数小于或等于0时，则按0取值，即郑化轸等24名自然人无需向濮耐股份补偿股份，但已经补偿的股份不冲回。

郑化轸等24名自然人在利润补偿期间的合计补偿股份数不超过郑化轸等167名自然人本次认购的濮耐股份总股份数。

如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致郑化轸等167名自然人持有的濮耐股份的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：

调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）。

2、股份不足时，现金补偿相关安排

由于本次发行对象是167名华威股份股东，但参与盈利预测补偿的是郑化轸等24名华威股份股东。参与盈利预测补偿的24名自然人合计持有华威股份71.27%的股权，即可通过本次交易认购的濮耐股份的股份数量仅占本次发行数量的71.27%。在极端情况下，可能出现其所持有的濮耐股份的股票数量不足补偿的情况。对于所持股份不足支付补偿对价的情况，郑化轸等24名自然人将以现金方式支付，具体安排如下：

对于郑化轸等24名自然人，其所持有的股份不足以履行《补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由其个人以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

单个自然人现金补偿金额=该年度该自然人不足补偿股份数×本次濮耐股份发行股份的股票单价。

如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致郑化轸等167名自然人持有的濮耐股份的股份数发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量会进行调整。由于现金补偿下的股份单价已经锁定，为避免过度现金补偿，前述现金补偿的计算公式调整为：

单个自然人现金补偿金额=该年度该自然人不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次濮耐股份发行股份的股票单价。

（五）补偿期满后减值测试安排

在郑化轸等24名自然人承诺的利润补偿期限届满时，濮耐股份将聘请中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于（利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则郑化轸等24名自然人应向濮耐股份另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：

减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。

单个自然人需补偿的股份数量=该自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票数量÷郑化轸等24名自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票的合计数量×年度补偿股份数

如单个自然人所持有的股份数量不足补偿的按前述股份不足时，现金补偿相关安排以现金方式向上市公司进行补偿。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

若出现参与盈利预测补偿人员无法按时以现金形式按前述条款支付现金补偿的情形，公司将采取必要的法律措施要求参与盈利预测补偿人员履行相关现金补偿义务。对于在履行必要的法律手段后，依然存在部分现金补偿款无法收回的风险，请投资者关注。

（六）相关补偿的实施安排

1、补偿股份的实施安排

利润补偿期间内，濮耐股份将在年度报告披露之日起30个工作日内计算郑化轸等24人应补偿股份数。上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。濮耐股份确定补偿期限内郑化轸等24人应补偿股份的总数后，当年濮耐股份年度报告披露之日起两个月内，应就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，濮耐股份将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

2、现金补偿的实施安排

当出现需要现金补偿的情形时，郑化轸等24人中需要以现金方式补偿的人员应在接到濮耐股份要求现金补偿的书面通知后30个工作日内将应补偿的全部现金付至濮耐股份的指定账户。

八、 重大不确定性

（一） 盈利预测的不确定性

本摘要中“第六章财务会计信息”章节包含了拟购买资产及本公司本次交易后备考的2013年盈利预测。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的情况和资料对本公司及拟购买资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

（二） 交易交割日的不确定性

本次交易的前提条件包括：本次交易获得股东大会审议通过，本次交易经中国证监会核准。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此本次交易的交割日具有一定的不确定性。

九、 重大风险提示

（一）审批风险

本次交易须经上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

（二）应收账款收回风险

截止2012年12月31日，华威股份应收账款11,084.87万元，占资产总额的比例为41.06%，占净资产的比例为75.93%。

目前华威股份应收账款净额较大主要是因为：行业方面，2012年度耐火材料行业受下游客户结算周期较长的影响，普遍存在应收账款期末余额较高的情况；华威股份自身方面，对销售的耐火材料产品采用分期收款的结算方式，而根据相关销售合同的收款安排，2012年度实现的销售收入中至年底尚有约6300万元未到收款期。

根据华威股份的会计政策，目前应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：

■

截止2012年12月31日，华威股份应收账款11,084.87万元，具体情况如下：

单位：万元

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上述应收账款账龄数据显示，华威股份应收账款整体账龄较短，且期末已严格按照会计准则计提坏账准备，且不存在需要计提大额减值准备的情况。

但若部分客户由于经营困难或现金流紧张导致出现拖欠或无法偿还货款的情况，将对华威股份现金流和经营业绩产生一定的不利影响。

为了应对可能发生的坏账风险，本公司在收购完成后，将完善华威股份的法人治理结构，进一步加强与应收账款有关的财务管理工作；同时，郑化轸等交易对方已经对交易完成后的若干年度业绩进行了承诺，因此郑化轸等原持有华威股份管理层具有积极催收应收账款的内在动力。假设目前的应收账款在2015年12月31日仍未收回，则届时该等应收账款的账龄将全部大于4年，根据华威股份会计政策将计提至少80%以上的坏账损失，该等应收账款不能按期收回将直接会影响郑化轸等人承诺期的经营业绩完成情况，郑化轸等24名自然人需根据《补偿协议》相关约定以股份或现金的形式对本公司进行补偿。通过上述措施，可保证公司的利益不受损失。

（三）行业周期与价格波动风险

本次交易标的所处的耐火材料行业与经济周期关联度较大，并受国际经济形势、货币政策、汇率变化等多重因素影响。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对耐火材料的需求相应增加，耐火材料价格总体上会处于上行通道；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对耐火材料的需求将相应减少，耐火材料的价格可能会处于下行通道。上述因素将对耐火材料价格产生影响，进而对华威股份在本次交易完成后的生产经营和财务成果产生直接影响。

（四）标的资产估值风险

根据中联出具的《评估报告》，以2012年12月31日为评估基准日，华威公司100%股权评估值为44,012.69万元。

华威股份母公司的净资产为14,599.47万元，评估增值29,413.22万元，增值率为201.47%。评估机构在本次交易的评估过程中严格按照评估准则和相关规定，履行了勤勉尽责的义务。如未来出现与评估假设不一致的情形，标的公司盈利可能达不到资产评估时的预测，出现标的资产估值与实际情况不符的情形。

此外，此次对于华威股份100%股权分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。收益法的使用依赖于较多的评估假设，未来面临一定的不确定性。请投资者关注上述风险。

（五）华威股份2008年转让股权股东未能全部访谈

2008年8月，霍国军、宋书义等484名华威股份股东分别与郑化轸等受让方签署《股份转让协议》，分别将其持有的华威股份的股份部分或全部转让给受让方。本次霍国军、宋书义等484名股权转让方合计转让华威股份689.29万股股份，转让价格为每股1元。

2011年12月20日，郑州市产权交易市场产权交易部出具郑产股鉴[2011]09号《股权转让成交鉴证书》，认为本次股权转让遵循公平、公正、公开的原则，转受让方提供的相关材料、交易行为和交易程序符合有关规定。

鉴于该次转股是按股票面值转让，为了切实维护公司及全体股东的利益，进一步确保该次股权转让不存在权属纠纷，公司已经安排公司律师及独立财务顾问开展了对当时484名股权转让方的访谈工作。

访谈结果如下：截至报告书签署之日，上述484名股权转让方中已访谈455人，并签署了《确认函》。根据已访谈的股权转让方出具的《确认函》，本次股权转让价格基于双方自愿，股权转让款已支付完毕，转让方对于本次股权转让不存在任何争议。

截至发行股份购买资产报告书签署之日，尚有29名股权转让方未能取得联系。未访谈的29名股权转让方在本次转让中合计转让的华威股份的股份数为19.394万股，占目前华威股份总股本的0.74%。

为了防止潜在风险，郑化轸已出具承诺：

“1、上述未完成访谈的29人均系自愿按每股1元的价格转让其所持有的华威股份股权；

2、本人已经足额支付相关转让价款；

3、相关华威股份股权不存在代持情况；

4、若后续上述未完成访谈的29名原华威公司股东就其2008年转让的华威公司股权提出任何权利主张，本人将承担全部潜在赔偿责任，切实保证濮耐股份通过本次发行股份购买资产合法拥有华威公司100%的股权权益不受影响。”

（六）整合风险

本次交易完成后，华威股份成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司和华威股份需在管理团队、公司治理、业务结构、内部控制和企业文化等方面进行融合。上市公司与华威股份之间能否顺利实现整合具有不确定性。整合过程可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。

（七）现金补偿无法收回的风险

根据本公司与郑化轸等24名自然人签署的《补偿协议》，后续利润补偿期间内，有可能出现郑化轸等24名自然人需以现金方式向公司进行补偿的情形。

若出现参与盈利预测补偿人员无法按时以现金方式按《补偿协议》相关条款支付现金补偿的情形，则存在部分现金补偿款无法收回的风险，请投资者关注。

（八）车辆权属瑕疵

截止发行股份购买资产报告书出具日，华威股份拥有11辆各种运输用车，其中2辆的证载权利人不是华威股份。

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针对上述车辆，郑化轸与郑铠锋均出具承诺：

“1、本人将配合华威公司于2013年12月31日之前办理完毕上述车辆的过户手续，将上述车辆的所有权人变更为华威公司；

2、如在前述承诺期限内未能完成上述车辆的所有权人的变更手续，本人将按上述车辆本次注入濮耐股份的评估价值以现金方式购买上述车辆，彻底消除相关权属风险。”

十、 《预案》中披露的重要事项进展情况

公司在2013年3月27日公告本次交易《预案》，截至《预案》签署之日，华威股份尚有部分事项仍在规范和办理中。截至发行股份购买资产报告书签署之日，华威股份上述事项具体办理情况如下：

1、截至《预案》签署之日，华威股份2008年股权转让事宜的股权转让方尚有46名未能取得联系。未访谈的46名股权转让方在该次转让中合计转让的华威股份的股份数为155.81万股，占目前华威股份总股本的5.96%。截至发行股份购买资产报告书签署之日，公司律师及独立财务顾问完成了对其中17名股权转让方的访谈工作，剩余未访谈的29名股权转让方在该次转让中合计转让的华威股份的股份数为19.394万股，占目前华威股份总股本的0.74%，详见本摘要“第四章交易标的情况/二、华威股份历史沿革”。

2、截至《预案》签署之日，华威股份尚有部分土地、房屋建筑物正在办理权属证书。截至发行股份购买资产报告书签署之日，华威股份已完成了相关土地和房屋建筑物的权证办理。详见本摘要“第四章交易标的情况/二、华威股份主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

十一、其他需要关注的事项

《发行股份购买资产协议》及《补充协议》已载明本次交易事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即应生效。

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生影响，股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关注本公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，以规避风险和减少损失。

释义

除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：

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说明：由于四舍五入的原因，本摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。

第一章 交易概述

一、 本次交易背景和目的

（一）本次交易的背景

1、我国耐火材料行业集中度很低

耐火材料是钢铁、建材、有色、机械、化工、电力等高温工业发展不可或缺的基础材料，改革开放以来，我国耐火材料产业取得了长足进步，已成为世界上最大的生产国、消费国和出口国。但我国耐火材料产业大而不强，产业集中度很低、缺乏知名品牌企业。截至2011年，全国规模以上耐火材料企业有2000多家，产值超过30亿元只有1家，产值超过10亿元只有10家。耐火材料的产量超过3000万吨，几乎能生产所有的耐火材料品种，但只有极少数的国际知名产品。

2、国家相关产业政策支持耐火材料企业的整合

中国耐火材料行业协会在2006年编制的《耐火材料产业发展政策》中明确“支持企业向集团化方向发展，通过强强联合、兼并收购、互相持股等方式进行战略重组，减少企业数量，实现耐火材料工业企业组织结构调整、优化和产业升级。支持和鼓励有条件的大企业为龙头，科技型中小企业加入，以产品为龙头，产权作纽带、跨所有制、跨地区的强强联合。”

工信部2013年2月21日发布了《关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》（工信部原〔2013〕63号），意见中明确推进耐火材料行业内的联合重组，“建立完善新建项目与联合重组、淘汰落后、节能减排联动机制，坚持等量或减量置换落后产能。严格控制产能增长，加快优化存量。规范市场化运作，支持行业内优势骨干企业以品牌、技术、资本等要素为纽带，大力推进横向联合重组，纵向延伸产业链，协同发展生产性服务业，组建大型耐火材料企业集团。”

（二）本次交易的目的

本次交易前，上市公司约95%的业务收入来自于面向钢铁行业的耐火材料销售。而根据中国耐火材料行业协会的统计，在国内市场，炼钢用耐火材料仅占耐火材料消耗总量的65%。因此，为了实现新的利润增长点，上市公司一直积极筹划向钢铁之外，水泥、有色等细分耐火材料行业市场的拓展。上市公司2020年的战略规划中明确提出，非钢领域销售占整个销售收入20%的目标。

在上市公司积极拓展非钢领域市场的过程中，发现尽管耐材本身的消耗对客户生产成本影响非常低，但大型企业对相关耐火材料产品和供应商的选择却非常谨慎，由于非钢领域用耐材的消耗周期相对较长（比如普通水泥窑用耐火材料更换通常需要一年左右），客户需要较长时间来验证产品的使用性能，且不愿承担更换耐材带来的风险（即便更换供应商，也需要供应商有较好的过往使用业绩做支撑），因此一旦选定某家企业的产品，不会轻易更换供应商。从而使得新的市场竞争者很难较快以及大规模进入非钢市场。

本次拟收购的标的公司华威股份是国内知名的水泥行业耐火材料生产企业，在水泥窑用耐火材料生产方面具有成熟的技术和产品，能够提供水泥窑全套耐火材料，并且已经和国内多家大型水泥企业都建立了长期合作关系。其大量产品已经出口日本、俄罗斯、美国等多个国家。2012年度，其面向水泥行业的耐火材料销售额约占其总销售额的73%。华威股份的业务和产品与上市公司具有很强的互补性。

因此，通过本次交易，可以实现上市公司与标的资产之间的优势互补、资源互补，充分发挥协同效应，节约上市公司进入其他细分耐火材料行业市场的成本，完善上市公司的产品结构，调节上市公司的收入结构，拓宽上市公司的市场领域和市场份额，提升上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。

二、 本次交易原则

（一）围绕公司业务战略，明确定位，突出优势

（二）改善上市公司业务结构，提升持续经营能力的原则

（三）坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则

（四）避免同业竞争、规范关联交易原则

（五）发挥协同效应、提高管理效率，促进主营业务发展、增强核心竞争力的原则

（六）合法合规、诚实信用、协商一致原则

三、 本次交易具体方案

（一）本次交易方案

本次交易方案为：上市公司以发行股份购买资产方式购买郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人持有的华威股份100%股权。

本次交易完成后，郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人将成为本公司的股东，华威股份将成为本公司的全资子公司。

（二）定价原则及交易价格

根据本公司与发行对象签订的《发行股份购买资产协议》，本次拟购买资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值为依据确定。

根据上会会计师事务所出具的上会师报字（2013）第 0300 号《审计报告》和中联评估出具的《评估报告》，以2012年12月31日为基准日，华威股份母公司净资产为14,599.47万元，评估增值29,413.22万元，增值率为201.47%。

经公司及郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人同意并确认，华威股份100%股权交易价格为44,012.69万元。

（三）本次发行股份情况

濮耐股份本次发行股份的具体情况如下：

1、 发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、 发行对象及发行方式

本次发行对象为郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

本次股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日。

本次发行股票的定价，按以下方式确定：

（1）以定价基准日前20个交易日均价为发行基准价；

（2）本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

■

（3）若本次发行完成前公司如有因股权激励事宜发生发行新股或回购股份情况，本次发行价格不作调整。

（4）公司《以总价人民币1.00元的价格定向回购承诺方应补偿股份2,254,404股》的议案已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过,本次发行价格不因该议案的实施而调整。

根据以上定价原则，公司本次发行股份的基准价为7.35元/股。根据本公司2012年度股东大会审议通过的公司2012年度分配方案，以公司指定股权登记日当日的总股本减2,254,404股（公司2013年4月25日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《以总价人民币1.00元的价格定向回购承诺方应补偿股份2,254,404股》的议案。公司将回购并注销向敏、钱海华、钱海英持有的本公司股份合计2,254,404股）为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），股权登记日为2013年5月8日，除权除息日为2013年5月9日。根据前述调整原则，本次发行价格调整为7.30元/股。

如发行股份购买资产报告书及摘要公告后至本次发行股份购买资产完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按上述原则进行调整。

4、 发行数量

本次交易发行股份总数根据以下公式确定：

■

本次拟向郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人发行股份总数为60,291,356股，按公司2012年12月31日的总股本计算,本次交易完成后公司总股本将增至790,756,439股，本次交易发行股份占濮耐股份发行后总股本的7.62%。

具体情况请详见本摘要“第五章 发行股份情况/第三节 本次发行前后股本结构变化”。

如发行股份购买资产报告书及摘要公告后至本次发行股份购买资产完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。

最终发行数量以中国证监会核准数量为准。

5、 上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

6、 锁定期安排

根据《重组办法》的相关规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易，交易对方中郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇、王泓超、郑铠锋等24人因与濮耐股份签署《补偿协议》，为保证其履约能力，具体股份锁定期安排如下：

其中郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇、王泓超等23人由于其拥有的华威股份的权益已经超过12个月，因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份按下述条件分批解锁：

（1）自发行完成之日起十二个月内不转让；

（2）自发行完成之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%；

（3）自发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%；

（4）自发行完成之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的40%。

郑铠锋因其持有华威股份股权的时间不足12个月的，因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。

交易对方中除上述24名参与盈利预测补偿的自然人外的143名自然人，按照重组办法的相关规定，因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份自本次发行完成之日起十二个月内不转让。

7、 滚存利润的安排

濮耐股份在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的濮耐股份全体股东共享。

华威股份在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由濮耐股份享有。

8、 期间损益安排

评估基准日（2012年12月31日）至交割日期间，华威股份在该期间产生的盈利由濮耐股份享有，华威股份在该期间产生的亏损由郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑铠锋、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇、王泓超等24名自然人按其在本次发行中认购濮耐股份的比例分摊承担，并及时以现金方式向濮耐股份补足。

9、 本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行方案相关议案将提请公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

四、 利润预测补偿

鉴于华威股份主要资产采用未来收益的现金流折现方法进行评估，根据中国证监会相关规定，郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑铠锋、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇和王泓超共计24人与本公司签订《补偿协议》。

根据《补偿协议》，郑化轸等24名自然人将采取股票补偿为主，现金补偿为辅的补偿方式，具体补偿安排如下：

（一）利润补偿期间

1、如果本次发行股份购买资产交易于2013年度实施完毕，郑化轸等24人对濮耐股份承诺的利润补偿期间为2013年度、2014年度、2015年度；如果本次发行股份购买资产交易于2014年度实施完毕，郑化轸等24名自然人对濮耐股份承诺的利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度。

2、华威股份100%股份过户至濮耐股份且郑化轸等167名自然人本次认购的濮耐股份股票全部登记至其名下之日为本次发行股份购买资产交易实施完毕之日。

（二）预测净利润数与承诺净利润数

(下转C6版)