证券时报多媒体数字报

证券简称：濮耐股份 证券代码：002225 公告编号：2013-042

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

第二届董事会第三十次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第二届董事会第三十次会议通知于2013年5月3日以电子邮件、专人送达等形式发出，并于2013年5月9日上午9点在公司北京科技研发中心议室以现场方式召开。本次会议应参会董事11名，董事史绪波委托董事钟建一代为表决，独立董事林涵武委托独立董事李尊农代为表决，其他董事均亲自参会。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

一、以11票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《公司发行股份购买资产相关事项进行确认的议案》。

根据中联评报字[2013]173号《资产评估报告》。据此，对公司本次发行股份购买资产的交易价格、股份发行数量进行如下确认：

1、本次发行股份购买资产的交易价格

根据中联资产评估集团有限公司中联评报字[2013]第173号《资产评估报告》，截至评估基准日2012年12月31日，郑州华威耐火材料股份有限公司股东全部权益评估值为44,012.69万元，据此确定本次发行股份购买资产的交易价格为44,012.69万元。

逐项表决情况：11票赞成、0票弃权、0票反对

2、本次发行股份购买资产股票发行价格

公司本次发行股份购买资产股票发行基准价格为7.35元/股，即公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日前二十个交易日濮耐股份A股股票交易均价。

鉴于公司2012年度股东大会审议通过的2012年度分配方案，以指定股权登记日当日的总股本减2,254,404股为基数，向公司全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），2013年5月9日，上述利润分配已实施完成。据此，根据本次交易双方签署的《附生效条件的发行股份购买资产协议》中关于“若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整”条款的约定，本次发行价格调整为7.30元/股。

若濮耐股份的A股股票在本次发行定价定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项，发行价格应相应调整。

若本次发行完成前公司如有因股权激励事宜发生发行新股或回购股份情况，本次发行价格不作调整。

关于《以总价人民币1.00元的价格定向回购承诺方应补偿股份2,254,404股》的议案已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过,本次发行价格不因该议案的实施而调整。

逐项表决情况：11票赞成、0票弃权、0票反对

3、本次发行股份购买资产股份发行数量

公司本次发行股份购买资产股份发行数量为60,291,356股（44,012.69万元/7.30元）。最终发行数量由中国证监会核准。

如公司自定价基准日至股票发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则上述发行数量应作相应调整。

逐项表决情况：11票赞成、0票弃权、0票反对

4、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

逐项表决情况：11票赞成、0票弃权、0票反对

本议案尚需提交股东大会进行审议，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

二、以11票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要〉》的议案

报告书摘要具体详见2013年5月13日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书摘要》。报告书全文详见巨潮资讯网《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》

独立财务顾问以及独立董事就本报告书发表了核查意见和独立意见。具体详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关内容。

本议案尚需提交股东大会进行审议。

三、以11票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

根据中国证监会有关规定，公司与全部郑州华威耐火材料股份有限公司的股东共167名自然人，签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》，补充协议根据中联资产评估集团有限公司中联评报字[2013]第173号《资产评估报告》，在原《附条件生效的发行股份购买资产协议》基础上，进一步明确约定了交易标的交易价格、发行股份的单价及发行数量等内容。

本议案所涉及协议尚需提交股东大会进行审议，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

四、以11票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》的议案

鉴于华威股份主要资产采用未来收益的现金流折现方法进行评估，根据中国证监会相关规定，郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑铠锋、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇和王泓超共计24人与本公司签订《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》。

根据《补偿协议》，郑化轸等24名自然人将采取股票补偿为主，现金补偿为辅的补偿方式，具体补偿安排如下：

（一）利润补偿期间

1、如果本次发行股份购买资产交易于2013年度实施完毕，郑化轸等24人对濮耐股份承诺的利润补偿期间为2013年度、2014年度、2015年度；如果本次发行股份购买资产交易于2014年度实施完毕，郑化轸等24对濮耐股份承诺的利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度。

2、华威股份100%股份过户至濮耐股份且郑化轸等167名自然人本次认购的濮耐股份股票全部登记至其名下之日为本次发行股份购买资产交易实施完毕之日。

（二）预测净利润数与承诺净利润数

根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估采取收益法预测华威股份2013年度、2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润数以及郑化轸等24名自然人承诺扣除非经常性损益后的净利润数如下：

单位：万元

（三）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

1、自濮耐股份本次发行股份购买资产交易实施完毕后，濮耐股份在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对华威股份在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。华威股份的年度实际净利润数及年度净利润数差异由该会计师事务所出具专项审核结果确定。

2、华威股份的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。

（四）具体补偿方式及补偿安排

1、股份补偿相关安排

在本次交易完成后，如华威股份利润补偿期间的实际净利润数不足承诺净利润数，郑化轸等24名自然人应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：

年度补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和]×本次实际发行的股份数－已补偿股份数。

涉及上述股份补偿时，郑化轸等24名自然人中每位自然人需要补偿的数量根据其在本次发行中认购濮耐股份的股票数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：

单个自然人需补偿的股份数量=该自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票数量÷郑化轸等24名自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票的合计数量×年度补偿股份数

如根据上述公式计算的补偿股份数小于或等于0时，则按0取值，即郑化轸等24名自然人无需向濮耐股份补偿股份，但已经补偿的股份不冲回。

郑化轸等24名自然人在利润补偿期间的合计补偿股份数不超过郑化轸等167名自然人本次认购的濮耐股份总股份数。

如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致郑化轸等167名自然人持有的濮耐股份的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：

调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）。

2、股份不足时，现金补偿相关安排

由于本次发行对象是167名华威股份股东，但参与盈利预测补偿的是郑化轸等24名华威股份股东。参与盈利预测补偿的24名自然人合计持有华威股份71.27%的股权，即可通过本次交易认购的濮耐股份的股份数量仅占本次发行数量的71.27%。在极端情况下，可能出现其所持有的濮耐股份的股票数量不足补偿的情况。对于所持股份不足支付补偿对价的情况，郑化轸等24名自然人将以现金方式支付，具体安排如下：

对于郑化轸等24名自然人，其所持有的股份不足以履行《补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由其个人以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

单个自然人现金补偿金额=该年度该自然人不足补偿股份数×本次濮耐股份发行股份的股票单价。

如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致郑化轸等167名自然人持有的濮耐股份的股份数发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量会进行调整。由于现金补偿下的股份单价已经锁定，为避免过度现金补偿，前述现金补偿的计算公式调整为：

单个自然人现金补偿金额=该年度该自然人不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次濮耐股份发行股份的股票单价。

（五）补偿期满后减值测试安排

在郑化轸等24名自然人承诺的利润补偿期限届满时，濮耐股份将聘请中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于（利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则郑化轸等24名自然人应向濮耐股份另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：

减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。

单个自然人需补偿的股份数量=该自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票数量÷郑化轸等24名自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票的合计数量×年度补偿股份数

如单个自然人所持有的股份数量不足补偿的按前述股份不足时，现金补偿相关安排以现金方式向上市公司进行补偿。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

若出现参与盈利预测补偿人员无法按时以现金形式按前述条款支付现金补偿的情形，公司将采取必要的法律措施要求参与盈利预测补偿人员履行相关现金补偿义务。对于在履行必要的法律手段后，依然存在部分现金补偿款无法收回的风险，请投资者关注。

（六）相关补偿的实施安排

1、补偿股份的实施安排

利润补偿期间内，濮耐股份将在年度报告披露之日起30个工作日内计算郑化轸等24人应补偿股份数。上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。濮耐股份确定补偿期限内郑化轸等24人应补偿股份的总数后，当年濮耐股份年度报告披露之日起两个月内，应就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，濮耐股份将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

2、现金补偿的实施安排

当出现需要现金补偿的情形时，郑化轸等24人中需要以现金方式补偿的人员应在接到濮耐股份要求现金补偿的书面通知后30个工作日内将应补偿的全部现金付至濮耐股份的指定账户。

本议案所涉及协议尚需提交股东大会进行审议，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

五、以11票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》的议案

公司为本次发行股份购买资产事项聘请了中联资产评估集团有限公司（下称“中联”），中联出具了中联评报字[2013]第173号《资产评估报告书》，董事会认为：

1、中联具有证券业务资格。中联及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对郑州华威耐火材料股份有限公司100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

六、以11票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告》的议案

公司已聘请审计机构以及资产评估机构作为本次发行股份购买资产的有关中介机构，并出具了上会师报字(2013)第0300号《审计报告》、中联评报字[2013]第173号《资产评估报告》、上会师报字(2013)第0299号《盈利预测报告》、勤信审字【2013】第626号《备考审计报告》、勤信专字【2013】第372号《备考合并盈利预测审核报告》，具体详见刊登于2013年5月13日巨潮资讯网上的上述报告。

七、以11票赞成、0票弃权、0票反对关于公司本次发行股份购买资产不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的议案

公司本次发行股份数量占发行后公司股本总额的7.62%，本次发行股份购买资产实施完毕后，公司实际控制人仍为刘百宽家族。因此，公司本次发行股份购买资产不属于借壳上市，不适用《重大资产重组管理办法》第十二条的规定。

本议案尚需提交股东大会进行审议。

八、以11票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《发行股份购买资产预案》的议案。

本次审议的《发行股份购买资产预案》与第二届董事会第二十七次会议审议通过的该议案没有内容上的区别，本次再次审议本议案并将该议案提交股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会进行审议。

九、以11票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了关于提请召开2013年第三次临时股东大会的议案

具体详见2013年5月13日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2013年度第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

2013年5月13日

证券代码：002225   证券简称：濮耐股份    公告编号：2013-044

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

关于召开2013年第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  公司定于2013年5月28日召开2013年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召开时间

（1）现场会议召开时间：2013年5月28日下午1：30；

（2）网络投票时间：2013年5月27日下午3:00—2013年5月28日下午3:00；其中，① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2013年5月28日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00； ② 通过互联网投票系统投票的时间：2013年5月27日下午3:00至2013年5月28日下午3:00的任意时间。

2、股权登记日：2013年5月22日

3、召开地点：河南省濮阳县西环路中段公司会议室

4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（www.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、会议召集人：公司董事会

6、参加会议的方式：

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

7、会议出席对象

（1）凡2013年5月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4） 其他相关人员。

二、会议审议事项：

1、审议关于公司符合发行股票购买资产条件的议案。

2、审议关于公司发行股份购买资产具体方案的议案（以下各子议案需要逐项表决）：

2.1 发行股票种类

2.2 发行股票面值

2.3 发行对象及认购方式

2.4 收购资产

2.5 发行数量

2.6 发行价格及定价依据

2.7 锁定期安排及上市地点

2.8 目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

2.9 滚存未分配利润安排

2.10 本次发行决议有效期

3、审议公司发行股份购买资产相关事项进行确认的议案（以下各子议案需要逐项表决）：

3.1 本次发行股份购买资产的交易价格

3.2 本次发行股份购买资产股票发行价格

3.3 本次发行股份购买资产股份发行数量

3.4 上市地点

4、审议《发行股份购买资产预案》的议案。

5、审议《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要》的议案。

6、审议《附条件生效的发行股份购买资产协议》的议案。

7、审议《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》的议案。

8、审议《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》的议案。

9、审议关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。

10、审议关于本次重组符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定的议案。

11、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产有关事宜的议案。

12、审议关于公司本次发行股份购买资产不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的议案。

以上第1至2项、第6项、第9-11项议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，第3项、第4项、第5项、第7项、第8项、第12项议案经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于2013年3月27日和2013年5月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、现场参加股东大会的登记方法：

1、登记时间：2013年5月23日（上午8：00-11：30，下午1：00-4：30）；

2、登记地点：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会办公室；

3、登记办法：

（1）自然人股东需持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，需持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取传真或书面信函方式进行登记（须在2013年5月23日下午4：30前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

四、参加网络投票的程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

1、采用交易系统投票的程序

（1）通过交易系统进行网络投票的时间为2013年5月27日上午9：30—11:30、下午1:00—3:00；

（2）投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，交易系统将挂牌一只本公司投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票，多个议案需多笔委托。该投票证券代码：“362225”； 投票简称：“濮耐投票”。

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号对应的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1， 2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，依次类推。对于需逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应的申报价格详见下表所示：

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

③在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的委托股数如下表所示：

（4）计票规则：

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如果股东先对议案中的一项或多项投票表决，然后再对总议案投票表决，则以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，其他未投票表决的议案以总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后再对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

2、采用互联网投票的身份认证和投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）股东通过互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月26日下午3:00至2013年5月27日下午3:00的任意时间。

五、其他事项：

1、公司地址：河南省濮阳县西环路中段

2、联系电话；0393-3214228

3、公司传真：0393-3214218

4、邮政编码：457100

5、联系人：李慧璞

6、会议时间为半天，参加会议的股东交通、食宿等费用自理。

7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第二十七次、第三十次会议决议；

2、备查文件备置于公司董事会办公室。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

2013年5月13日

附：授权委托书

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

2013年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托  （先生/女士）代表本人（本单位）出席濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

议案1、审议关于公司符合发行股票购买资产条件的议案。

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案2、审议关于公司发行股份购买资产具体方案的议案（以下各子议案需要逐项表决）：

2.1 发行股票种类

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

2.2 发行股票面值

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

2.3 发行对象及认购方式

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

2.4 收购资产

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

2.5 发行数量

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

2.6 发行价格及定价依据

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

2.7 锁定期安排及上市地点

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

2.8 目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

2.9 滚存未分配利润安排

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

2.10 本次发行决议有效期

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

3、审议公司发行股份购买资产相关事项进行确认的议案（以下各子议案需要逐项表决）：

3.1 本次发行股份购买资产的交易价格

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

3.2 本次发行股份购买资产股票发行价格

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

3.3 本次发行股份购买资产股份发行数量

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

3.4 上市地点

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

4、审议《发行股份购买资产预案》的议案。

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

5、审议《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要》的议案。

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

6、审议《附条件生效的发行股份购买资产协议》的议案。@□ 同意 □ 反对 □ 弃权

7、审议《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》的议案。

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

8、审议《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》的议案。

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

9、审议关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定》第四条规定的议案。

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

10、审议关于本次重组符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定的议案。

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

11、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产有关事宜的议案。

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

12、审议关于公司本次发行股份购买资产不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的议案

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

委托人签字（盖章）：          委托人身份证号码：

委托人持股数量：             委托人证券账户号码：

委托日期：

本次委托有效期自签署本授权委托书始至股东大会结束时止

受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

注：

1、请在上述选项中打“√”；

2、每项均为单项，多选无效；

3、授权委托书复印有效。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

独立董事关于公司发行股份购买资产之

独立意见

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（下称“公司”或“濮耐股份”）本次拟采用向特定对象发行股份的方式购买郑化轸等167名自然人持有的郑州华威耐火材料股份有限公司（下称“华威公司”）100%股份（下称“本次交易”）。

作为公司的独立董事，在仔细审阅了包括《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要》及相关审计、评估报告等本次发行股份购买资产相关材料后，本人根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，发表如下独立意见：

1、本次发行股份购买资产报告书以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份购买资产方案具备可操作性。

2、公司本次发行股份购买资产的相关议案经公司第二届董事会第二十七次会议及第二届董事会第三十次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

3、公司聘请的评估机构中联评估具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

4、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。

5、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

6、本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

7、通过本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

8、本次发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

独立董事：李楠、李尊农、林涵武、徐强胜