证券时报多媒体数字报

  证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号： 2013－033

  深圳市惠程电气股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

  深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于 2013 年 5 月 13 日以现场及通讯表决方式召开（通知于2013 年 5 月 6 日以电子邮件和专人送达等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。应参加表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人。公司董事长任金生先生因出差在外，采用通讯表决的方式，并委托董事桑玉贵先生代为主持会议。会议召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。与会董事认真审议，逐项表决，做出如下决议：

  1、审议通过《关于公司及间接控股公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并提交公司股东大会审议批准；

  同意为提高募集资金的使用效率，公司及间接控股公司吉林高琦分别暂时补充流动资金4000万元人民币及3000万元人民币。期限为股东大会通过后的12个月内。

  公司保荐机构国海证券股份有限公司、公司独立董事及监事会分别发表了同意的核查意见及独立意见。

  《公司关于为全资子公司提供对外担保的公告》（公告编号：2013-030）详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在2013年5月11日的《证券时报》上。 公司董事会对本议案发表了董事会意见、公司独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容请见《公司关于为全资子公司提供对外担保的公告》。

  《关于公司及间接控股公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）中《关于公司及间接控股公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  2、审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》；

  会议提议于 2013 年 5 月 30 日采用现场会议与网络投票相结合的方式召开 2013 年第二次临时股东大会审议《关于公司及间接控股公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。股权登记日拟定为2013 年 5 月 27 日（星期一）。

  《关于召开2013年第二次临时股东大会的公告》内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  特此公告。

  深圳市惠程电气股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年五月十三日

  证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号： 2013－034

  深圳市惠程电气股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议于 2013 年 5 月 13 日在公司会议室召开，会议提议于 2013 年 5 月 30 日召开 2013 年第二次临时股东大会。

  现将本次临时股东大会有关事项公告如下：

  一、会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  3、现场会议召开时间为：2013 年 5 月 30 日（星期四）14：00

  网络投票时间为：2013 年 5 月 29 日— 2013 年 5 月 30 日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2013 年 5 月 30 日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2013 年 5 月 29 日 15：00 至 2013 年 5 月 30 日15：00期间的任意时间。

  4、股权登记日：2013 年 5 月 27 日（星期一）

  5、现场会议召开地点：公司会议室

  6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  7、会议出席对象：

  （1）2013 年 5 月 27 日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该委托代理人不必是公司的股东）。或者在网络投票时间参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师、保荐机构的代表及董事会邀请的其他嘉宾。

  二、会议审议议题：

  审议《关于公司及间接控股公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

  2013 年第二次临时股东大会提案内容详见刊登在 2013 年 5 月 14 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十次会议决议公告》及相关公告。

  三、出席现场会议的登记方法

  1、登记时间：2013 年 5 月 29 日上午9：00—11：30，下午13：30—15：30。

  2、登记地点：公司会议室

  3、登记办法：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、通过传真进行登记，不接受电话登记。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  1、采用交易系统投票的程序

  ■

  （1）通过交易系统进行网络投票的时间为 2013 年 5 月 30 日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“362168”，投票简称“惠程投票”。

  （2）输入买入指令，买入

  （3）输入证券代码 362168

  （4）输入委托价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

  （5）输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  （6）确认投票委托完成。

  （7）计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

  对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  2、采用互联网投票的身份认证和投票程序

  ■

  （1）股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A、申请服务密码

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如激活指令是上午11：30 之前发出的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如激活指令是上午11：30 之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  B、申请数字证书

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

  （1）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票

  ①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“深圳惠程 2013 年第二次临时股东大会投票”

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  确认并发送投票结果。

  （2）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2013 年 5 月 29 日15:00 至 2013 年 5 月 30 日15:00期间的任意时间。

  五、其他事项

  1、联系人：张国刚 刘婷

  联系电话：0755-89921086

  联系传真：0755-89921022

  通讯地址：深圳市坪山新区兰景北路惠程电气工业厂区

  邮编：518118

  2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  六、备查文件

  公司第四届董事会第十次会议决议。

  特此公告。

  深圳市惠程电气股份有限公司董事会

  2013 年 5 月 13 日

  附件：授权委托书样本

  授权委托书

  兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市惠程电气股份有限公司2013 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

  ■

  委托人 受托人

  委托人（姓名或签章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股票帐号：

  委托股东持有股数：

  委托日期： 委托有效期：

  回 执

  截至 2013 年 5 月 27 日，我单位（本人）持有深圳市惠程电气股份有限公司股票 股，拟参加公司 2013 年第二次临时股东大会。

  出席人姓名： 股东帐户：

  股东名称（签章）：

  注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号： 2013－035

  深圳市惠程电气股份有限公司

  关于公司及间接控股公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：本公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用闲置募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”或“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司及间接控股公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司计划以 2010 年非公开发行募集资金补充深圳惠程流动资金4,000万元，补充吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“吉林高琦”）流动资金3,000万元，期限均为 12 个月。

  一、本次募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会核准，公司2010年12月通过非公开发行股票募集资金452,300,376.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为436,985,376.00元。其中，募集资金33,140万元用于建设“高性能耐热聚酰亚胺纤维产业化项目”，实施主体为公司控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司之全资子公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“吉林高琦”）。募集资金7,610万元用于建设“新型高性能高分子材料金属复合管母线及结构件项目”，募集资金4,479万元用于建设“真空绝缘电气控制设备项目”，后两个项目的实施主体均为深圳惠程。

  二、前次补充流动资金情况

  2011年1月25日，深圳惠程第三届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，深圳惠程以2010年非公开发行募集资金暂时补充深圳惠程流动资金4,000万元，期限6个月。2011年7月25日，深圳惠程已将上述暂时补充流动资金的4,000万元归还到募集资金专户。

  2011年8月17日，深圳惠程第三届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，深圳惠程以2010年非公开发行募集资金暂时补充深圳惠程流动资金4,000万元，期限6个月。2012年2月10日-15日，深圳惠程已将上述暂时补充流动资金的4,000万元归还到募集资金专户。

  2012年3月30日，深圳惠程第四届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，深圳惠程以2010年非公开发行募集资金暂时补充深圳惠程流动资金4,000万元，期限6个月。2012年9月30日，深圳惠程已将上述暂时补充流动资金的4,000万元归还到募集资金专户。

  2012年10月24日，深圳惠程第四届董事会第五次会议审议并通过《关于公司及间接控股公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，深圳惠程以2010年非公开发行募集资金补充深圳惠程流动资金4,000万元（资金从深圳募集资金专户转出），补充吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“吉林高琦”）流动资金4,000万元（资金从吉林募集资金专户转出），期限均为6个月。2013年5月9日，深圳惠程和吉林高琦已将上述闲置募集资金暂时补充流动资金共计8,000万元分别归还到相应的募集资金专户。

  三、 本次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况

  在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高公司及吉林高琦募集资金使用效率，降低财务费用，公司在按期归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金后，公司董事会根据公司非公开发行股票募集资金项目未来 12 个月的用款计划，在考虑包括公司及吉林高琦项目设备采购等费用支出后，确定公司及吉林高琦募集资金专用账户合计尚有超过 7,000 万元资金闲置。利用部分闲置募集资金补充公司流动资金可减少公司财务费用，有利于降低经营成本，提高募集资金使用效率。为此，公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金补充公司流动资金人民币 4000 万元，补充吉林高琦流动资金人民币 3000 万元，总额不超过人民币 7,000 万元，使用期限不超过 12 个月。

  公司及吉林高琦承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途；当募集资金项目需要时，将及时用自有资金或银行贷款归还到募集资金专用账户，不会影响募集资金投资计划的正常进行；并保证单次补充流动资金时间不超过十二个月，暂时用于补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户。

  公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，公司及吉林高琦并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

  四、独立董事意见

  公司此次董事会议提出《关于公司及间接控股公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》符合公司生产经营实际，综合考虑公司及间接控股公司项目募集资金的闲置情况及募集资金的使用计划，认为本次深圳惠程及间接控股公司吉林高琦将部分闲置募集资金7000万元暂时用于补充流动资金，可以缓解公司及吉林高琦流动资金压力，降低其财务成本，提高募集资金使用效率，且并未违反其在《深圳惠程非公开发行股票预案》中披露的使用计划，也不存在变相改变募集资金用途的情况和损害股东利益的情况。因此，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，独立董事同意公司及间接控股公司使用部分闲置募集资金人民币7000万元补充流动资金，期限不超过十二个月，在公司股东大会批准后实施。

  独立董事的意见全文详见同日在巨潮资讯网公告的本公司《独立董事对相关事项的独立意见》（www.cninfo.com.cn）。

  五、监事会意见

  公司监事会根据公司非公开发行股票募集资金项目未来 12 个月的用款计划，在考虑各项费用支出后，确定公司及间接控股公司吉林高琦募集资金专用账户共尚有超过 7,000 万元资金闲置。继续利用部分闲置募集资金补充公司流动资金可减少公司及吉林高琦的财务费用，有利于降低经营成本，提高募集资金使用的效率。为此，同意公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，拟使用部分闲置募集资金补充公司流动资金人民币4,000万元，补充吉林高琦流动资金人民币3，000万元，使用期限均不超过 12 个月。

  公司监事会的意见全文详见同日在证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的本公司《第四届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2013-035号）。

  六、保荐机构意见

  根据本保荐机构对深圳惠程拟投资项目的了解，及对照相关法律、法规的规定，本保荐机构对深圳惠程第四届董事会第十次会议拟审议的《关于公司及间接控股公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》所涉及的事项表示无异议，主要依据如下：

  1、公司前次以非公开发行募集资金补充资金均按时归还募集资金专户，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》关于“已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金”的规定。

  2、深圳惠程本次暂时补充流动资金的期限为12个月，金额为7,000万元，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定。公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额和时间符合有关规定，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况。

  3、深圳惠程本次用于补充流动资金的闲置募集资金超过募集资金净额的10%，因此本次使用募集资金补充流动资金尚需经过公司股东大会审议批准后实施。

  4、深圳惠程本次以募集资金补充流动资金事宜有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本；补充流动资金限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司股东利益的情形。

  根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，本保荐机构本次保荐意见发生效力的前提是深圳惠程的独立董事、监事会也出具明确同意的意见，且深圳惠程本次以部分募集资金暂时补充流动资金的议案须经董事会审议通过。

  特此公告。

  深圳市惠程电气股份有限公司

  董 事 会

  2013 年 5 月 13 日

  证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号： 2013-036

  深圳市惠程电气股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2013 年 5 月 13 日11:00在公司会议室召开（通知于2013 年 5 月 8 日以电子邮件和专人送达等方式送达给全体监事）。应参加会议监事3人，实到监事3人。董事会秘书张国刚及证券事务代表刘婷列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会召集人姜宏华先生主持。与会监事认真审议，逐项表决，做出如下决议：

  会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司及间接控股公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  公司监事会根据公司非公开发行股票募集资金项目未来 12 个月的用款计划，在考虑各项费用支出后，确定公司及间接控股公司吉林高琦募集资金专用账户共尚有超过 7,000 万元资金闲置。继续利用部分闲置募集资金补充公司流动资金可减少公司及吉林高琦的财务费用，有利于降低经营成本，提高募集资金使用的效率。为此，同意公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，拟使用部分闲置募集资金补充公司流动资金人民币4,000万元，补充吉林高琦流动资金人民币3，000万元，使用期限均不超过 12 个月。

  特此公告。

  深圳市惠程电气股份有限公司

  监事会

  二○一三年五月十三日