证券时报多媒体数字报

  （二）新东网对外担保情况

  新东网及其子公司在报告期内不存在对外担保情况。

  （三）新东网负债情况

  截至2012年12月31日，新东网的负债构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  十、新东网主要资产、对外担保及主要负债情况

  （一）主要固定资产情况

  截至2012年12月31日，新东网拥有的固定资产概况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）无形资产

  截至2012年12月31日，新东网的无形资产的账面价值主要包括：

  单位：万元

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  （三）商标情况汇总表

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  （四）实用新型专利情况汇总表

  ■

  （五）软件著作权情况汇总表

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  （六）软件产品登记

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  十一、新东网股东权益评估情况

  上海东洲根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据上海东洲出具的沪东洲资评报字【2013】第0095053号《企业价值评估报告书》，在评估基准日2012年12月31日，新东网账面总资产（母公司）16,789.24万元，负债为（母公司）7,451.67万元，净资产（母公司）9,337.57万元，采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为10,164.07万元，增值额为826.50万元，增值率8.85%；新东网账面总资产（合并）16,501.22万元，负债（合并）为7,645.40万元，净资产（合并）8,855.82万元采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为44,300.00万元，增值额为35,444.18万元，增值率400.24%。经由双方确认，新东网截至2012年12月31日未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有，扣除该现金分红后，交易各方确认标的资产的价格为人民币43,300万元。

  （一）资产基础法评估情况

  新东网评估基准日母公司报表层面总资产账面价值为16,789.24万元，评估价值为17,615.75万元，增值额为826.51万元，增值率为4.92%；总负债账面价值为7,451.67万元，评估价值为7,451.67万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为9,337.57万元，净资产评估价值为10,164.07万元，增值额为826.50万元，增值率为8.85%。

  资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

  资产基础法评估结果汇总表

  企业名称：福建新东网科技有限公司 单位：万元

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  （二）收益现值评估法

  1、收益法的定义和原理

  收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

  根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

  2、具体估值思路

  （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

  （2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；

  （3）由上述资产价值的总和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

  （4）截至2012年底，新东网下属四家全资子公司，一家非控股公司，本次评估对东升大邦、四川新东网两家全资子公司纳入合并预测范围，两家刚成立的境外全资子香港新东网和新东网国际，目前企业尚未有业务发生，由于缺乏历史参考数据，对未来的盈利很难估计，本次评估将这两家境外子公司作为非经营性资产考虑。另外一家长期投资单位软件园产业投资比例仅为10%，为非控股长期股权投资，本次评估也作为非经营性资产考虑。

  3、评估模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  式中：

  C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；

  C2：其他非经营性资产或负债的价值；

  4、收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：

  F=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-运营资本增加额（5）

  根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  5、折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

  ■

  本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

  6、收益预测的主要假设条件

  （1）基本假设：

  ① 公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。

  ② 持续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。

  ③ 持续经营假设，被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

  （2）一般假设：

  ① 不考虑对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素。

  ② 国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  ③ 执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

  ④ 本次估算不考虑通货膨胀因素的影响，本次估算的价值类型为市场价值。

  （3）针对性假设：

  ① 提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

  ② 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

  ③ 以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

  ④ 评估对象在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态，而不发生较大变化，并随经营规模的变化而同步变动。

  ⑤ 本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。

  7、主营业务收入分析预测

  新东网主营业务收入按财务口径可分为软件产品开发与销售、技术服务收入、硬件收入。新东网母公司主营业务收入明细见下表：

  单位：万元

  ■

  新东网主营业务收入增长较快，其中软件产品开发与销售、技术服务收入增长比例较大，随着企业形成一定的经营规模后，收入增长逐步趋于稳定。

  根据新东网的发展规划，由于新东网每年都要推出6-8款（年全部收入在千万以上1-2款、百万以上2-3款）软件产品，未来销售收入预测是基于目前业务拓展及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年新推产品的增速，并考虑市场竞争程度综合而得出的。因此，预测2013年的增长率为20%，以后每年环比增长逐步递减。2012年后硬件收入相对比较稳定，每年按10%增长预测。北京子公司和四川子公司相对金额较小，参照母公司增长比例预测收入。

  8、主营业务成本分析预测

  新东网母公司历年主营业务成本情况如下：

  单位：万元

  ■

  软件产品开发与销售、技术服务的毛利率相对较高，依据报告期的变动趋势，并结合谨慎性原则，预测2013年的毛利率分别为67%、55%，以后各年随着市场竞争的加剧，毛利率相对放缓。硬件产品的毛利率相对比较稳定，且毛利率较低，以后各年按6%预测。

  其他各子公司主营业务成本构成与母公司相同，预测方法一致。

  9、其他业务收入和成本分析预测

  新东网的其他业务收入为房屋租赁收入，其位于福州市鼓楼区软件大道89号福建软件园A区编号为26的研发楼，面积1100平方米的房屋对外出租，目前的年租金为61.78万元，合同为一年一签，根据市场租金调整，本次评估参照当地的租金上涨率，每年按3%递增预测未来租金收入。

  其他业务成本为房屋的折旧及租金收入相对应的税金，其中租金收入的营业税为5%，城建税为7%，教育费及附加为5%。房产税为从租定价，税费比例为12%。

  10、营业税金及附加分析预测

  评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加等。其中母公司的软件产品开发与销售、硬件收入的增值税率为17%，软件服务收入（不含维护费）从2012年10月开始已实行营改增，增值税率为6%，城建税按应纳流转税额的7%，教育费附加费率为5%，防洪费为收入的0.09%。北京子公司及四川子公司按各自执行的税率计算，本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。

  11、营业费用分析预测

  对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律进行计算。

  报告期新东网母公司的营业费用情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）广告宣传费：系企业宣传产品的广告费用，与营业收入形成一定比例关系，按2012年比例关系预测。

  （2）工资及福利费：销售人员工资与业绩挂钩，与营业收入形成一定比例关系，按2012年比例关系预测。

  （3）折旧及摊销费用：按2012年的折旧费及摊销预测。

  （4）业务招待费：系销售产品支出的招待费用，与营业收入形成一定比例关系，按2012年比例关系预测。

  （5）办公费：包括办公费等日常费用，与营业收入形成一定比例关系，按2012年比例关系预测。

  （6）差旅费：包括交通费等，与营业收入形成一定比例关系，按2012年比例关系预测。

  子公司营业费用参照上述方法预测。

  12、管理费用分析预测

  对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律进行计算。

  新东网母公司近年的管理费用如下：

  单位：万元

  ■

  （1）办公费：包括办公费等日常费用，与营业收入形成一定比例关系，按2012年比例关系预测。

  （2）差旅费：系员工的出差费用等，与营业收入形成一定比例关系，按2012年比例关系预测。

  （3）业务招待费：系各类招待费用，与营业收入形成一定比例关系，按2012年比例关系预测。

  （4）税金：包括印花税等，与营业收入形成一定比例关系，按2012年比例关系预测。

  （5）工资及福利费等：按社会平均增长水平预测。

  （6）折旧及摊销：按2012年的折旧费及摊销预测。

  （7）研发费用：企业历年的研发支出较为稳定，本次评估按占收入比例的7%预测。

  （8）中介费、维修费用等，与营业收入形成一定比例关系，按2012年比例关系预测。

  子公司管理费用参照上述方法预测。

  13、财务费用分析预测

  财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测，基准日企业账面有4,835.50万元短期借款，共有3家银行，其中民生银行1,500万元，年利率6.30%，招商银行2,000万元，年利率6.72%，光大银行1,335.50万元，年利率6.72%。本次评估按上述借款本金及贷款利率预测以后各年财务利息支出。存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。

  子公司财务费用中无贷款利息支出，存款利息收入、银行手续费等参照上述方法预测。

  14、非经常性损益项目

  非经常性损益包括营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等。

  新东网母公司销售享有增值税退税政策。根据财税[2000]25号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》规定，自2002年1月1日起至2010年底，对增值税一般纳税人销售其自行开发的软件产品，按17%的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据福州市鼓楼区国家税务局《软件产品即征即退审核确认表》审核确认及（榕鼓国）退抵税[2011]255号、281号、98号、[2010]431号等退（抵）税批准通知书批复，公司销售其自行开发生产的软件产品，其增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠政策。根据国发[2011]4号文《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》规定，公司2011年继续实施上述软件产品增值税优惠政策。本次评估根据上述政策计算未来各年的营业外收入。

  资产减值损失为企业历年的坏账准备金额，本次评估参照企业历年的实际坏账金额比例确定企业未来的减值损失。

  营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。

  15、所得税的计算

  （1）新东网目前属于高新技术企业，所得税率为15%。

  根据新东网目前的税收政策，其研发支出可加计50%在税前列支，增值税退税部分可在税前列支，本次评估在计算所得税时予以调整。

  （2）北京子公司由于业务量较小目前仍处于亏损状态，未来各年不计算所得税。

  （3）四川子公司目前无所得税优惠政策，按25%计算所得税。

  （4）以上公司的业务招待费用根据相关规定，在计算所得税时进行调整。

  16、净利润的预测

  按照合并口径统计，新东网的净利润预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  17、折旧和摊销

  折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例计算。

  企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下：

  ■

  摊销主要为房屋的装修费用及无形资产软件的摊销，企业的摊销年限为5年。

  折旧和摊销的预测，根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。

  18、资本性支出

  基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。本次按生产设备的重置现价/经济使用年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。

  装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。

  19、企业自由现金流的预测

  企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税后的付息债务利息

  其中，运营资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收款等；税后的付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）。

  新东网的自由现金流的预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  20、折现率的确定

  本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

  总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

  ■

  按如下方式计算市场风险溢价：

  A．确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，估算中国市场风险溢价时选用了沪深300指数。

  B. 收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，选择10年为间隔期为计算年期。

  C.指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。

  D.借助数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此选用的年末收盘价是年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

  E.无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债收益率。

  经过计算，当前国内的市场风险溢价约为7.40%。

  ■

  ④ 特定风险ε的确定

  本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特定个体风险调整系数ε=1%。

  ■

  21、股东全部权益价值计算

  （1）经营性资产价值

  企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销＋税后付息债务利息－运营资本增加额－资本性支出

  对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为48,853.96万元。

  （2）溢余资产价值

  经清查：账面经营性货币资金账户存款余额2,609.87万元。经评估人员了解，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为4个月的付现成本费用，企业无溢余性资产，即C1＝0万元。

  （3）非经营性资产价值

  经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产包括:

  ① 香港和新加坡两家刚成立的子公司的货币资金361.60万元作为非经营性资产。

  ② 长期股权投资中的非控股单位软件园产业按评估基准日报表净资产结合投资比例计算作为非经营性资产，经计算作为12.47万元。

  ③ 递延所得税资产92.17万元作为非经营性资产。

  ④ 其他应付款中的购房款、设备未付款140.65万元等作为非经营性负债。

  ⑤ 应付利息5.37万元为应付短期借款的利息，作为非经营性负债。

  ⑥ 香港子公司的应付职工薪酬3.65万元作为非经营性负债。

  故非经营性资产评估值C2＝361.60+12.47+92.17-140.65-5.37-3.65

  ＝316.57万元

  （4）企业整体价值

  综上，企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

  = 48,853.96+0.00+316.57

  = 49,171.00万元（取整）

  （5）股东全部权益价值

  从基准日的情况看，新东网付息债务为4,835.50万元的短期借款，

  因此，股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值

  = 49,171.00-4,835.50

  = 44,300.00万元（取百万元整）

  经过收益现值法评估，新东网于评估基准日2012年12月31日，在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币44,300.00万元。

  （三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

  1、评估结论

  本次评估，评估结构分别采用资产基础法和收益法两种方法，对委估对象在2012年12月31日的价值进行评估。

  采用资产基础法评估，在基准日市场状况下，被评估企业股东全部权益价值评估值为人民币10,164.07万元。

  采用收益法评估，在上述各项假设条件成立的前提下，被评估企业股东全部权益价值评估值为人民币44,300.00万元。

  2、评估结论的选择理由

  资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值

  收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东权益价值。

  考虑收益法所使用数据的质量和数量优于资产基础法，故本次评估采用收益法结论。

  新东网于评估基准日2012年12月31日在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值评估值为人民币44,300.00万元。

  十二、新东网未来盈利预测的可实现性

  评估报告的收益法预测中新东网2013年、2014年、2015年分别实现净利润3,553.57万元、4,079.36万元和4,612.00万元。

  考虑到以下因素，上述预测利润具有较强的可实现性：

  1、行业具有良好的发展前景

  党的十六大以来，我国软件和信息技术服务业快速发展，产业规模快速增长，产业结构向服务化方向发展，在基础软件、嵌入式软件等重点领域形成了一批技术极具优势，且已经成长为国民经济体系中重要组成部分的先导性产业，未来拥有巨大的发展潜力。

  2012年11月，党的十八大报告中明确把“信息化水平大幅提升”纳入全面建成小康社会的目标之一，并提出了走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，推动信息化和工业化深度融合、工业化和城镇化良性互动、城镇化和农业现代化相互协调，促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展。这充分反映了党中央对信息化的高度重视和认识的进一步深化，必将对今后十年我国信息化推进和信息通信业发展产生重大而深远的影响。

  2011年五部委联合发布的《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》中指出，两化深度融合的目标是“到2015年，信息化与工业化深度融合取得重大突破，信息技术在企业生产经营和管理的主要领域、主要环节得到充分有效应用，业务流程优化再造和产业链协同能力显著增强，重点骨干企业实现向综合集成应用的转变，研发设计创新能力、生产集约化和管理现代化水平大幅度提升；生产性服务业领域信息技术应用进一步深化，信息技术集成应用水平成为领军企业核心竞争优势；支撑“两化”深度融合的信息产业创新发展能力和服务水平明显提高，应用成本显著下降，信息化成为新型工业化的重要特征”。

  2、新东网为行业内的领先企业

  新东网经过多年在行业中的发展，已经发展成为拥有规模化开发团队，能够开发功能多样化的软件、提供专业解决方案的行业内领先企业。

  新东网与国内最大的运营商之一中国电信保持了良好的合作关系。新东网目前的电子渠道产品（互联网及移动互联网的相关软件产品）在中国电信中的市场占有率较高，电子渠道软件和运营服务已经占有中国电信超过10个省的市场。新东网的核心竞争力集中体现于强大的软件研发实力和专业解决方案的提供能力，与中国电信的密切合作关系以及丰富的ICT行业经验。上述核心竞争力可保证新东网进一步提高行业地位，保持业绩增长。

  3、技术优势

  新东网为高新技术企业，拥有大量专利技术和软件著作权。新东网董事长陈融圣及其技术团队在行业内拥有多年积淀的管理和技术经验，多年的耕耘使得新东网拥有成熟的软件平台开发和系统集成技术。具备从规划、研发、销售再到运营服务的产品垂直整合能力，使得公司产品的客户粘着性较强。新东网在行业中的技术地位、技术经验、技术团队等优势使其保持了良好的盈利能力。

  4、研发投入

  根据新东网所属的软件和服务行业特点，新东网针对产品研究开发进行了持续的投入，因此业绩的增长依赖于技术和服务的领先性，而非资产规模的大量扩张。基于此，新东网在研发上的投入为未来的发展奠定了坚实的基础。

  5、研发团队优势

  新东网为国家高新技术企业，并且建立了结构合理的研发队伍。截至本报告书摘要签署日，新东网拥有大学以上学历人员406名，占总开发人员的95%以上，中、高级及以上职称21人。新东网承担技术创新项目的带头人均是具备10年以上设计经验的系统工程师，且技术人员占总人数90%以上。

  综上，新东网预测期内的盈利情况是在结合具体经营情况分析的基础上所作出的，具有较高的可实现性。同时，为进一步约束交易对方实现其利润承诺、保护上市公司及其股东的利益，本次交易中上市公司与交易对方在交易协议中约定了切实可行的业绩承诺补偿条款。

  十三、新东网100%股权最近三年曾进行资产评估情况

  除本次交易外，新东网100%股权最近三年未进行过资产评估。

  第五章 发行股份情况

  一、本次交易方案

  达华智能拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买陈融圣等10位股东合法持有新东网合计100%的股权，并募集配套资金。具体方式如下：

  1、参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为43,300万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经协商后同意向陈融圣收购其持有的新东网15%股权，对价为6,495万元并以现金支付；向陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎等10名新东网股东收购其持有新东网85%的股权，对价为36,805万元，由达华智能非公开发行股票支付。本次交易完成后，达华智能将直接持有新东网100%股权；

  2、拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过122,683,333元，其中：用于支付陈融圣的现金收购款为64,950,000元，剩余部分用于对新东网增资等后续整合事宜。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次发行股份的收购对价368,050,000元与本次配套融资金额122,683,333元之和）的25%。

  二、本次现金支付具体情况

  根据《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》及《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充协议》，本次交易中，达华智能以现金方式向陈融圣支付6,495万元以收购陈融圣持有新东网15%的股权。资金来源为向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的配套资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则达华智能将自筹资金支付该部分现金。

  三、本次发行股份具体情况

  本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：达华智能拟向陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎非公开发行股份支付其收购对价款，即368,050,000元；（2）发行股份募集配套资金：达华智能拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金122,683,333元。

  （一）发行种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行对象

  1、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎。

  2、发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份配套融资的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

  根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”达华智能本次发行A股的发行价格为人民币10.31元/股（达华智能审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2013年1月10日至2013年2月6日期间达华智能股票交易均价）。

  2、配套融资所涉发行股份的定价及其依据

  本公司向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.28元/股。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据询价结果确定。最终发行数量=本次募集配套资金总额÷通过市场询价确定的发行价格。

  前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

  （四）发行数量

  1、发行股份购买资产交易的股份对价36,805万元（为扣除现金购买款项6,495万元后），向发股对象非公开发行的股票数量合计为35,698,345股。

  陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎按在股权交割日各自持有新东网的出资额占新东网注册资本的比例计算其应取得本次发行的相应股份数量。具体情况如下：

  ■

  注：按照股份支付总价人民币36,805万元除以本次发行价格10.31元/股计算，本次发行股份购买资产需向交易对方发行的股份数量合计为35,698,351股，比上表所列发行股份总数量多6股；导致该等差异的原因在于向交易对方发行股份数量中不足一股的部分由公司以现金方式向交易对方支付，因此该部分股份不计入本次股份发行总数。

  最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  2、发行股份募集配套资金

  本次交易拟募集配套资金总额不超过122,683,333元。按照本次发行底价9.28元计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过13,220,186股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  （五）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  （六）本次发行股份锁定期

  陈融圣等10名自然人通过此次交易获得的达华智能股份锁定期具体情况如下：

  ■

  本次交易完成后，陈融圣等10名自然人由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  （七）期间损益

  自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归发行人所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分（不包含因向新东网原股东分配新东网截至2012年年末未分配利润1,000万元导致的净资产减少），由新东网原股东以连带责任方式共同向发行人或目标公司全额以现金补足。过渡期间的损益的确定以交割后审计报告为准。

  （八）标的资产滚存未分配利润的安排

  根据此次交易双方确认，新东网截至2012年年末未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有，剩余部分的滚存未分配利润由上市公司享有。

  （九）上市公司滚存未分配利润安排

  上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

  （十）配套募集资金用途

  本次交易募集的配套资金122,683,333元中，64,950,000元将用于支付收购陈融圣新东网股权的现金对价，剩余部分将用于对新东网增资等后续整合事宜。

  （十一）独立财务顾问的资格

  本次交易的独立财务顾问为民生证券，具有保荐人资格。

  四、本次交易进行配套融资的必要性及合理性

  公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及上市公司财务状况和发展战略的综合考虑。

  （一）配套融资有利于对新东网增资等后续整合事宜

  本次交易达华智能向陈融圣等10名自然人股东以发行股份及现金的方式购买新东网100%的股权，是对上市公司现有业务的提升及产业链的拓展，将进一步增强公司盈利能力。

  本次并购之后，还需要执行包括对新东网进行增资等后续整合事宜。本次交易募集的配套资金中，部分资金将用于支付收购陈融圣新东网股权的现金对价，剩余部分将用于对新东网增资等后续整合事宜，以助于更好地对上市公司未来的业务进行整合与提升，从而拓展产业链，提高协同效应，进一步增强公司的盈利能力。

  （二）股权融资形式更有利于保护上市公司股东利益

  根据本次交易的配套融资方案，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为9.28元/股。发行底价9.28元/股对应上市公司2012年每股收益的市盈率为51.30倍，上市公司目前进行股权融资的资金成本低于债务融资的资金成本。本次交易采取股权融资的形式更有利于保护上市公司股东的利益。

  （三）本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配

  公司自2010年12月在中小板上市以来，主营业务继续保持快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至2012年12月31日，公司合并报表的资产总额138,828.36万元，其中流动资产86,519.89万元，占资产总额的62.32%；非流动资产52,308.47万元，占资产总额的37.68%。本次配套募集资金总额122,683,333元，占2012年12月31日公司合并报表总资产的8.84%、流动资产的14.18%。

  报告期内，公司继续通过加大对非接触IC卡、电子标签等各类RFID产品应用领域智能卡的市场开拓力度，稳步加快国内外市场布局和业务推进，不断增强运营实力，使上市公司营业收入持续保持着稳定发展的势头。2010年度、2011年度、2012年度本公司实现的营业收入分别为26,069.14万元、31,112.65万元和41,007.77万元，上市公司保持了持续良好的成长性。

  综上，本次配套募集资金中，部分用于支付陈融圣的现金收购款，剩余部分用于对新东网增资等后续整合事宜。对公司现有资产规模影响不大，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配。

  （四）本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配

  本公司自登陆深圳证券交易所中小板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

  为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订)》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《中山达华智能股份有限公司募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

  五、本次发行前后主要财务数据比较

  根据本公司2011年年报和2012年年报，以及2011年、2012年备考财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平明显增加；同时，由于本次交易完成后净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

  六、本次发行前后公司股本结构变化

  公司目前的总股本为31,858.38万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股35,698,345股用于购买资产，发行普通股13,220,186股用于配套融资（按发行底价9.28元/股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：本次交易完成前后公司的股权结构如下：

  ■

  注：假定不超过10名特定投资者不包括陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎。本次交易完成后，陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎合计持有上市公司9.71%的股权，其中持股比例最高的陈融圣持有上市公司7.70%的股权。

  七、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前，公司控股股东及实际控制人蔡小如先生持有上市公司58.29%股份。本次交易完成后，蔡小如先生最低持有公司50.53%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。

  第六章 财务会计信息

  一、标的公司财务报告

  国富浩华对新东网2011年、2012年财务报告进行了审计，并出具了国浩审字[2013]825A80034号审计报告，国富浩华认为：

  新东网的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新东网2012年12月31日、2011年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度、2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  （一）合并资产负债表简表

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表简表

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表简表

  单位：万元

  ■

  二、上市公司备考财务报告

  备考财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制。

  备考财务报表根据以下假设基础编制：

  （1）本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。

  （2）假设公司对新东网的企业合并的公司架构于2011年1月1日业已存在，自2011年1月1日起将新东网纳入财务报表的编制范围，本公司按照此架构持续经营。

  （3）收购新东网股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

  国富浩华对上市公司的2012年备考财务报表及附注进行了审计，并出具了国浩审字【2013】825A0033号审计报告，认为：

  “达华智能的备考财务报表已按照备考财务报表所述的编制基础，在所有重大方面公允反映了达华智能公司2012年12月31日、2011年12月31日的备考财务状况及2012年度、2011年度的备考经营成果。”

  经审计的备考财务报表如下：

  （一）备考合并资产负债表简表

  单位：万元

  ■

  （二）备考合并利润表简表

  单位：万元

  ■

  三、标的公司盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  新东网2013年度盈利预测是以新东网2011年度、2012年度经国富浩华审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。

  （二）盈利预测基本假设

  新东网2013年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

  1、新东网所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

  2、新东网经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

  3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

  4、新东网所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

  5、新东网计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

  6、新东网主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

  7、新东网可继续使用目前已获得的银行信用额度（包括抵押及保证），所需资金能持续获得相关银行支持，包括到期银行借款的延期及必要的借款额度；

  8、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成的重大不利影响。

  （三）审核意见

  国富浩华依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－预测性财务信息的审核》的要求，对新东网编制的2013年度盈利预测报告进行了审计，并出具了国浩核字【2013】825A0010号《盈利预测审核报告》。国富浩华认为：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的盈利预测报告中披露的编制基础进行了列报。

  由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能性重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  （四）盈利预测主要数据

  单位：万元

  ■

  四、上市公司备考盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  1、本公司2013年盈利预测是在2012年度已实现经营业绩，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。

  2、编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。

  3、本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。

  （二）盈利预测基本假设

  本公司2013年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

  1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

  2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

  3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

  4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

  5、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

  6、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

  7、本公司可继续使用目前已获得的银行信用额度（包括抵押及保证），所需资金能持续获得相关银行支持，包括到期银行借款的延期及必要的借款额度；

  8、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

  （三）审核意见

  国富浩华依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－预测性财务信息的审核》的要求，对达华智能编制的2013年度备考合并盈利预测报告进行了审计，并出具了国浩核字【2013】825A0009号《备考合并盈利预测审核报告》。国富浩华认为：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的备考合并盈利预测报告中披露的编制基础进行了列报。

  由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能性重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  （四）备考合并盈利预测主要数据

  单位：万元

  ■

  中山达华智能科技股份有限公司

  2013年5月13日