证券时报多媒体数字报

（上接B9版）

  意见指出，我国将在2015年实现：

  （1）物联网在经济社会重要领域的规模示范应用，突破一批核心技术，培育一批创新型中小企业，打造较完善的物联网产业链，初步形成满足物联网规模应用和产业化需求的标准体系，并建立健全物联网安全测评、风险评估、安全防范、应急处置等机制。

  （2）建立健全有利于物联网应用推广、创新激励、有序竞争的政策体系，抓紧推动制定完善信息安全与隐私保护等方面的法律法规。建立鼓励多元资本公平进入的市场准入机制。加快物联网相关标准、检测、认证等公共服务平台建设，完善支撑服务体系。加强知识产权保护，加快推进物联网相关专利布局。

  （3）完善投融资政策，鼓励金融资本、风险投资及民间资本投向物联网应用和产业发展。加快建立包括财政出资和社会资金投入在内的多层次担保体系，加大对物联网企业的融资担保支持力度。对技术先进、优势明显、带动和支撑作用强的重大物联网项目优先给予信贷支持。积极支持符合条件的物联网企业在海内外资本市场直接融资。鼓励设立物联网股权投资基金，通过国家新兴产业创投计划设立一批物联网创业投资基金。

  在上述背景下，达华智能为迎接物联网行业带来的变革和挑战，进一步完善产业布局，通过对优势企业的整合并购推动公司业务迅速发展，经公司研究，拟申请实施现金及发行股份购买资产的交易方案，收购新东网100%股权，提升公司的整体解决方案提供能力，增强公司在物联网行业的协同效应，推动公司产业结构的优化，进一步提高公司的盈利水平。

  二、本次交易的目的

  （一）完善上市公司产业链条

  目前，达华智能和新东网在物联网产业链中分别扮演的角色如下：

  ■

  通过此次交易，达华智能将加强RFID产品在应用软件研发、运营服务及系统平台方面的优势，提升其RFID产品在物联网领域的应用及服务能力，增强公司在物联网整体解决方案方面的提供能力，其具体体现在：

  1、达华智能在资金、渠道等方面拥有强大的运营和管理能力，产品市场占有率处于行业领先地位，其生产的RFID产品在物联网射频设备层面拥有较为多样化的应用。通过本次交易，本公司不仅在感知设备终端层面的产品线范围得到扩张，而且在平台方面特别是为客户提供整体的感应层、传输层、数据层和应用层解决方案的能力得到重大提升。

  2、新东网在行业应用软件及物联网云计算平台等方面具备强大的解决方案能力，并具有较强的研发能力。同时，新东网作为高新技术企业和双软认证企业，通过了全球最高的软件成熟度模型CMMI5认证，拥有中华人民共和国增值电信业务许可证、ISO9001：2008、ISO/IEC 20000 IT服务管理体系认证及计算机信息系统集成（三级）等资质。在本次交易后，本公司将进一步向物联网整体解决方案提供商的角色进行转变。

  （二）大幅提升上市公司现有业务规模和盈利水平

  根据新东网经审计的2011年、2012年的财务数据，其净利润分别为2,716.35万元和3,108.84万元（未扣除非经常性损益），相当于同期上市公司净利润的42.61%和46.66%。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。

  （三）增加上市公司与被收购公司的协同效应

  达华智能的主要产品是RFID的设计、生产和销售，及应用整体解决方案的提供，而新东网的主要产品是软件产品，特别是在电信核心业务支撑解决方案、智慧教育解决方案、智慧企业解决方案和互联网运营咨询服务等方面拥有强大的软件产品和解决方案能力。

  此次并购完成后，上市公司业务将得到以下补充：

  1、在战略定位方面，整合后的公司将继续立足RFID产品的研发、生产，并逐步向下游电信、政府以及中小企业服务延伸，在结合新东网产品、技术的基础上致力将自身打造为国内领先的物联网整体解决方案提供商之一。整合后的新东网将定位于以软件为主的业务支撑解决方案提供商，大力开展ICT技术在方案中的应用，保持目前作为中国电信最大的电子渠道支撑建设和运营服务提供商之一的行业地位。

  同时，通过此次并购合作，以达华智能的RFID产品为基础，通过新东网在软件行业所拥有的ICT技术将RFID基础产品在用户体验及应用领域上做进一步的拓展，因此双方在业务整合上具有一定的协同性和补充性。公司将在本次交易完成后整合本公司与新东网的客户及供应商等方面资源，从而在公司战略层面上实现“1+1>2”的并购协同效应。

  2、在产品线方面，公司不仅能够为客户提供诸如RFID产品的前端部件设备，还将有能力为客户提供与之相配套的后端应用平台，进而为客户的需求实现提供整套完整的解决方案，最终提高上市公司产品的应用覆盖面和核心竞争力。近年来，上市公司已逐步涉入了银行IC卡业务、产品溯源、信息安全、智慧城市等领域，为了确保在上述领域的顺利发展，上市公司需要构建一个强有力的系统开发和应用平台。本次交易将增强上述业务的产品推广、运营及承接大型订单的能力。

  3、在市场渠道方面，上市公司除了能通过整合后的渠道扩展和布点能力增强原有RFID产品的市场销售能力之外，还能凭借自身的渠道优势拓宽新东网在下游的系统、应用平台层面上的市场空间。具体而言，在渠道拓广上可以做到为现有公司客户提供新东网所拥有的软硬件集成解决方案和定制的信息化服务解决方案，从而拓宽新东网的业务渠道，并提升现有客户渠道对公司产品的粘着性；同时，上市公司可以利用新东网拥有的电信行业、中小企业等渠道方面的优势，全面展开公司RFID产品与企业的合作，并逐步推进物联网在上述行业客户中的应用。

  三、本次交易的决策过程

  2013年2月19日，本公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司筹划非公开发行股份购买资产的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

  2013年2月28日，新东网召开股东会，全体股东一致同意向达华智能转让新东网合计100%股权。

  2013年3月7日，本公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等12项议案，同意本次重组事宜。

  2013年5月13日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。

  四、交易对方、交易标的及作价

  本次交易对方系新东网的所有股东，分别为自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎。

  本次交易标的为陈融圣等10名股东合法持有的新东网合计100%股权。

  评估机构对于新东网的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截止评估基准日2012年12月31日，在持续经营前提下，新东网于评估基准日经审计的账面净资产（母公司）为9,337.57万元，采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为10,164.07万元，增值额为826.50万元，增值率8.85%；新东网于评估基准日经审计的账面净资产（合并）为8,855.82万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为44,300.00万元，增值额为35,444.18万元，增值率400.24%。经由双方确认，新东网截至2012年12月31日未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有，扣除该现金分红后，交易各方确认标的资产的价格为43,300万元。

  五、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  六、本次交易不构成重大资产重组

  本次交易拟购买新东网100%股权。

  根据达华智能、新东网经审计的2012年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

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  注：达华智能的资产净额、资产总额取自经审计的2012年12月31日资产负债表；新东网的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产的价格43,300.00万元。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易并不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

  法定中文名称： 中山达华智能科技股份有限公司

  法定英文名称： TATWAH SMARTECH CO., LTD

  营业执照注册号： 442000000003929

  注册资本： 31,858.38万元

  法定代表人： 蔡小如

  上市地： 深圳证券交易所

  证券代码： 002512

  注册地址： 中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号

  办公地址： 中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号

  邮政编码： 528415

  电话号码： 0760-22550278

  传真号码： 0760-22130941

  公司网址： http://www.twh.com.cn

  电子信箱： 8888@twh.com.cn

  经营范围： 研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器；接触式智能卡、接触式IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。

  二、公司设立及最近三年的股权变动

  （一）达华智能设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

  1、达华智能的设立

  2009年5月5日，达华有限召开股东会，全体股东一致同意由全体股东作为发起人，以经深圳鹏城[2009]1068号《审计报告》审计的达华有限截至2009年3月31日的净资产89,261,177.88元为基准，按1.116:1的比例折为股本8,000万股，将达华有限整体变更为股份公司，超过股本部分计入公司资本公积。2009年5月20日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2009]39号《验资报告》，验证公司整体变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。2009年5月22日，公司召开创立大会，2009年5月31日，中山市工商局核发注册号为442000000003929的股份公司《企业法人营业执照》。

  本公司整体变更设立时的股权结构如下：

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  2、2009年9月达华智能第一次增资

  2009年9月15日，公司召开2009年度第三次临时股东大会会议并作出决议，同意公司注册资本由8,000万元增加至8,421万元，上海联创和杭州联创各以500万元的价格认购新增注册资本210.50万元。2009年11月12日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2009]第162号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。2009年12月1日，中山市工商局核准本次增资。

  本次增资完成后，公司的注册资本及股权结构如下：

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  3、2009年12月达华智能第二次增资

  2009年12月3日，公司召开2009年第四次临时股东大会会议并作出决议，同意公司注册资本由8,421万元增加至8,799.40万元，新增注册资本由黄翰强等47名自然人认购。2009年12月16日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2009]第217号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。2009年12月30日，中山市工商局核准本次增资。

  本次增资完成后，公司的股权结构如下：

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  （二）公司首次公开发行并上市后的股权工商变更情况

  自2010年12月3日公司股票上市以来，公司共发生过三次工商变更：

  1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1538号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于2010年11月22日首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股。本次公开发行价格为每股26.00元，发行完成后，公司总股本为11,799.4万股。经深圳交易所《关于中山达华智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]384号）同意，公司股票于2010年12月3日在深圳证券交易所中小企业板成功上市，股票简称“达华智能”，股票代码“002512”。2011年2月28日，本公司从中山市工商行政管理局换领了注册号为442000000003929《企业法人营业执照》。

  2、经公司2010年年度股东大会审议通过，公司2010年年度权益分派方案，以2011年6月28日为股权登记日，以公司总股本117,994,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.8元（含税，扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派2.52元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。转增后，公司总股本增至212,389,200股，同时注册资本变更为人民币212,389,200元。2011年12月9日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了中山市工商行政管理局换发的注册号为442000000003929的《企业法人营业执照》。自公司股票上市以来，税务登记号码和组织机构代码未发生变更，也未发生设立或变更分公司情况。

  3、经公司2012年4月19日召开的2011年度股东大会审议通过，以2011年12月31日总股本212,389,200股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增完成后，公司新增股本106,194,600股，经深圳鹏城出具深鹏所验字[2012]0146号《验资报告》，公司股本增至318,583,800股，其中有限售条件的股份237,583,800股，无限售条件的股份81,000,000股。

  截至2013年3月31日，达华智能的股权结构如下：

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  公司上市至今，实际控制人均为蔡小如先生，控制权未发生过变更。

  三、上市公司控股股东和实际控制人基本情况

  截至本报告书摘要签署日，蔡小如先生持有本公司58.29%的股份，为本公司控股股东和实际控制人。

  蔡小如先生，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，自2003年起担任中山市达华智能科技有限公司执行董事，2009 年起任公司董事长兼总经理。蔡小如先生具有较强的电子标签及非接触IC 卡应用技术研究和市场拓展能力，曾获得香港中华专利技术博览会组织委员会颁发的“中华专利技术发展成就奖”、2007 年“中国品牌建设十大杰出企业家”称号。现任公司董事长兼总裁。

  四、上市公司重大资产重组情况

  公司上市后未发生重大资产重组情况。

  五、上市公司主营业务概况

  公司主营业务为研发、生产和销售各类RFID产品，主要产品为标签卡产品，包括非接触IC卡和电子标签。公司是专业的非接触IC卡和电子标签制造商；其他产品为COB模块及读写模块等。

  公司研发生产包括非接触IC卡和电子标签在内的RFID标签卡产品型号超过250多种，其中：非接触IC卡覆盖低频、高频和超高频等各个频率段，广泛用于一卡通、数字化门禁、身份识别、物流跟踪、交通管理、电子证照等多个应用领域。目前，公司已成为我国最大的非接触IC卡供应厂商。公司在小型项目的市场份额持续领先，具有显著优势，在行业中拥有较大市场份额，具体应用领域包括：居住证、门禁考勤、校园一卡通、网吧实名登录卡、公共交通及轨道交通单程票卡、景区电子门票、化妆品防伪物流标签、玩具标签、烟花爆竹-电子许可标签等。

  公司拥有良好的销售网络，为公司产品的顺畅、快捷销售提供了坚实的保证。公司的分销、直销网络成熟、完善，项目合作销售渠道迅速发展，包括：与国内外软件/中间件或系统集成商合作、直接为用户提供“标签+读写器+系统集成”一站式解决方案。公司拥有分布在27个省市地区的600多家稳定的终端客户，以及分布在全世界36个国家和地区的海外客户280多个。

  公司拥有的核心技术主要有：RFID标签卡天线设计与制造、芯片低成本封装、IC卡的热合层压技术、过程与终端质量检测技术、半成品COB模块包封技术和成品标签卡封装技术等核心生产环节的重要关键技术，这些核心技术为公司在提高产品性能、保证产品质量的同时，节约了生产成本，为公司巩固行业地位和保持行业领先起了重要作用。

  截至本报告书摘要签署日，公司已获得89项专利。公司是《城市轨道交通自动售检票系统工程质量验收规范》国家标准和《建设事业电子标签应用技术》国家标准的起草单位之一。2004年，在广东省科技厅发布的粤港关键领域重点突破项目中，公司“电子标签及标签读写器技术”项目成功中标。公司“非接触智能卡芯片无压塑封装及卡片一次热压封装”和“天线植埋和COB定位焊接创新工艺的电子标签卡”分别于2005和2009年获得由国家科技部、国家商务部、国家质量监督检验检疫总局和国家环保总局联合颁发的“国家重点新产品”称号；公司“RFID标签封装技术的创新工艺”获2008年中山市人民政府科技进步奖二等奖；2009年6月，公司首推新产品“有源无源自动适应的一体化远距离非接触IC卡”属国内第一张该类创新产品（专利申请号:200920058944.9）。2009年8月公司生产的TU08非接触式CPU卡，根据“CJ/T243-2007国家行业标准”，通过了《建设事业集成电路（IC）卡产品检测》认证；2010年1月公司生产的“社保卡”经《人力资源与社会保障部信息化领导小组办公室》检测合格，并获得智能卡COS操作系统合格证，为公司以后在非接触CPU卡与社保卡业务市场的准入奠定了基础；2010年12月公司获广东省质量技术监督局颁奖《广东省名牌产品》证书；2011年1月公司“非接触式智能卡（采用直焊工艺）”获得由广东省科学技术厅颁发的 “广东省高新技术产品”证书；连续四年获得中国信息产业商会智能卡专业委员会颁发的“中国非接触式IC卡销售数量第一名”证书；2011年10月公司生产的“TU08型非接触式CPU卡”获得住房和城乡建设部IC卡应用服务中心和中国电子技术标准化研究所赛西实验室联合颁发的“TU08型非接触式CPU卡检测证书”。

  自公司2010年12月份上市以来，依据公司自身核心业务的特点和优势，积极实行外延式扩张战略，不断吸收合并国内优质的上下游行业。在产业内形成“总部+骨干子公司+生产基地”的结构模式，不断通过信息化、集约化管理，提升各组织的协同效应；在地域上，公司已成功布局上海、北京、武汉、青岛、成都、广州、深圳、南昌、苏州等具有重要战略意义的城市，完成对国内主要市场的战略布局。在资源集中、专业化经营过程中，公司不断对物联网的产业链进行战略规划，形成适度多元化的业务组合与专业化并重的经营模式，业务范围囊括各类RFID产品、系统集成、软件设计与开发、信息安全、个性化（银行）IC卡、集成电路IC设计与核心元器件、溯源整体解决方案、智慧（数字化）城市、智能交通等物联网各个领域。

  在发展战略上，公司积极实行外延式扩张战略，推动公司快速发展，提升公司综合实力，积极探索研发、科技成果产业化的可持续发展之路，把高新技术、客户服务作为公司可持续发展的根本。一方面公司积极与国内一流学府进行合作，积极寻求与一流学府进行科技成果产业化的发展道路；另一方面，公司充分利用资本市场的并购重组等多种金融工具，不断进行产业整合、结构调整、核心业务升级。

  最近三年，公司业务稳步发展，主营业务及其产品结构没有发生重大变化。

  六、上市公司主要财务指标

  根据中国企业会计准则编制的本公司最近三年的合并财务报表数据如下表所示：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

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  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  （四）主要财务指标

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  第三章 交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  本次交易对方系新东网的所有股东，分别为自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎。

  二、本次交易对方基本情况

  陈融圣，男，中国，35010419700127XXXX，福建省福州市鼓楼区沙帽井，无境外居留权，台湾大学EMBA，目前担任的社会职务有福建省通信协会理事、福建省软件协会理事、福建省青年联合会理事、福建省青少年网络协会会长等，曾先后获得福建省优秀青年企业家、第四届福建青年创业奖（杰出成就奖）、福州市科学技术进步三等奖等荣誉。截至本报告书摘要签署日，陈融圣持有新东网82.39%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网董事长、总经理，属新东网核心技术人员。除新东网及下属子公司外，陈融圣的关联企业具体情况如下：

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  注1：湖北新东网软件有限公司于2013年3月11日注销。

  （一）湖北新东网软件有限公司

  截至2012年12月31日，湖北新东网软件有限公司的工商登记信息如下：

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  （二）福州正谊教育信息咨询有限公司

  截至2012年12月31日，福州正谊教育信息咨询有限公司的工商登记信息如下：

  ■

  （三）福州鼓楼正谊培训学校

  截至2012年12月31日，福州鼓楼正谊培训学校的工商登记信息如下：

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  （四）中富通股份有限公司

  截至2012年12月31日，中富通股份有限公司的工商登记信息如下：

  ■

  （五）福建省鑫融信息技术发展有限公司

  截至2012年12月31日，福建省鑫融信息技术发展有限公司的工商登记信息如下：

  ■

  （六）福州清网电子商务有限公司企业基本信息如下：

  截至2012年12月31日，福州清网电子商务有限公司的工商登记信息如下：

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  （七）南平鑫通环保技术服务有限公司

  截至2012年12月31日，南平鑫通环保技术服务有限公司的工商登记信息如下：

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  曾忠诚，男，中国，35020519810919XXXX，福建省福州市仓山区上渡路，无境外居留权，工学学士。截至本报告书摘要签署日，曾忠诚持有新东网4.66%股权,近三年均在新东网任职，并一直担任新东网副总经理，属新东网核心技术人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，曾忠诚无其他对外持股/投资。

  詹桂堡，男，中国，35042619750408XXXX，福建省福州市鼓楼区北环西路，无境外居留权，清华大学计算机科学与技术工程硕士，高级工程师。截至本报告书摘要签署日，詹桂堡持有新东网4.66%股权, 近三年均在新东网任职，并一直担任新东网副总经理，属新东网核心技术人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，詹桂堡无其他对外持股/投资。

  郭亮，女，中国，35010219781214XXXX，福建省福州市鼓楼区观巷，无境外居留权，法学学士，高级人力资源管理师。截至本报告书摘要签署日，郭亮持有新东网4.60%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网副总经理，属新东网核心管理人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，郭亮无其他对外持股/投资。

  朱雪飞，女，中国，13020619781225XXXX，北京市海淀区东升集体北四环中路，无境外居留权，本科。截至本报告书摘要出具日，朱雪飞持有新东网2.17%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网北京子公司总经理，属新东网核心管理人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，朱雪飞无其他对外持股/投资。

  李壮相，男，中国，35032219760810XXXX，福建省福州市仓山区闽江大道，无境外居留权，本科。截至本报告书摘要出具日，李壮相持有新东网0.33%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网电信行业事业部总经理，属新东网核心技术人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，李壮相无其他对外持股/投资。

  李新春，男，中国，42092219750219XXXX，湖北省武汉市江岸区正义路，无境外居留权，计算机科学与技术工程学士。截至本报告书摘要出具日，李新春持有新东网0.33%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网湖北分公司总经理，属新东网核心技术人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，李新春无其他对外持股/投资。

  周捷，男，中国，51010719761008XXXX，四川省成都市武侯区一环路南一段，无境外居留权，四川大学软件工程硕士。截至本报告书摘要签署日，周捷持有新东网0.33%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网四川子公司总经理，属新东网核心技术人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，周捷无其他对外持股/投资。

  黄建锋，男，中国，35010219751207XXXX，福建省福州市鼓楼区褔仕新村，无境外居留权，本科。截至本报告书摘要签署日，黄建锋持有新东网0.33%股权，近三年均在新东网任职，属新东网核心技术人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，黄建锋无其他对外持股/投资。

  江志炎，男，中国，35010219800220XXXX，福建省福州市鼓楼区六一北路，无境外居留权，中专。截至本报告书摘要签署日，江志炎持有新东网0.20%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网福建分公司技术总监，属新东网核心技术人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，江志炎无其他对外持股/投资。

  三、其他事项说明

  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

  本次交易完成后，新东网将向上市公司推荐陈融圣为上市公司董事，郭亮为上市公司监事。

  新东网向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均将通过合法程序进行，新东网不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书摘要签署日，本次交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  （四）本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易情形的说明

  本次交易的各交易对方不存在泄露本交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。

  第四章 交易标的基本情况

  一、交易标的概况

  法定中文名称： 福建新东网科技有限公司

  法定英文名称： Fujian New Doone Science & Technology CO., LTD

  营业执照注册号：350000100012515

  注册资本： 2,700万元

  法定代表人： 陈融圣

  注册地址： 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼

  办公地址： 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼

  邮政编码： 350003

  电话号码： 0591-83519233

  传真号码： 0591-87882335

  公司网址： www.doone.com.cn

  电子信箱： doone@doone.com.cn

  经营范围： 计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售；对外贸易；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网上经营通讯产品、电子产品（不得从事增值电信、金融业务）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  二、交易标的的设立、历史沿革与股权控制关系

  （一）2001年新东网成立

  2001年10月19日，陈融圣出资300万元、陈泽光出资200万元设立新东网。根据福州榕信有限责任会计师事务所于2001年10月18日出具的榕信会师（2001）验字第061号《验资报告》，截止2001年10月18日，新东网已收到股东投入的实收资本人民币500万元，占注册资本的100%，均为货币资金。

  2001年10月30日，福建省工商局核准，新东网取得注册号为3500002001355的《企业法人营业执照》，新东网依法成立。新东网成立时的股权结构如下：

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  （二）2004年新东网增资至1,000万元

  2004年6月7日，新东网召开股东会，一致同意变更新东网注册资本，由500万元增加至1,000万元，新增500万元注册资本由陈融圣出资300万元，陈泽光出资200万元。

  根据福建南强有限责任会计师事务所于2004年6月9日出具的闽南强验[2004]265号《验资报告》，截止2004年6月9日，新东网已收到股东新增注册资本500万元，均为货币资金。2004年6月15日，新东网完成了工商变更登记手续并取得福建省工商局换发的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，新东网的股权结构如下：

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  （三）2009年增资至1,300万元

  2009年1月8日，新东网召开股东会，同意新东网的注册资本由1,000万元增加至1,300万元，新增注册资本由陈融圣出资300万元。

  根据德健会计师事务所有限公司于2009年1月12日出具的德健资报字（2009）第C011号《验资报告》，截止2009年1月9日，新东网已收到陈融圣缴纳的新增注册资本300万元，为货币出资。2009年1月14日，新东网完成了工商变更登记手续并取得福建省工商局换发的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，新东网股权结构如下：

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  （四）2009年股权转让

  2009年11月20日，新东网召开股东会，同意新增股东江志炎、郭永、李壮相、曾忠诚、朱雪飞、李新春、王丽英、詹桂堡、周捷、黄建锋；新东网原股东陈泽光将0.30%的股权共3.90万元出资额以3.90万元转让给曾忠诚，原股东陈泽光将0.25%的股权共3.25万元出资额以3.25万元转让给詹桂堡，原股东陈泽光将0.20%的股权共2.60万元出资额以2.60万元转让给王丽英，原股东陈泽光将0.20%的股权共2.60万元出资额以2.60万元转让给江志炎，原股东陈泽光将0.20%的股权共2.60万元出资额以2.60万元转让给郭永，原股东陈泽光将0.20%的股权共2.60万元出资额以2.60万元转让给李壮相，原股东陈泽光将0.20%的股权共2.60万元出资额以2.60万元转让给朱雪飞，原股东陈泽光将0.20%的股权共2.60万元出资额以2.60万元转让给李新春，原股东陈泽光将0.10%的股权共1.30万元出资额以1.30万元转让给周捷，原股东陈泽光将0.10%的股权共1.30万元出资额以1.30万元转让给黄建锋。

  2009年11月20日，转让方陈泽光分别与受让方江志炎、郭永、李壮相、曾忠诚、朱雪飞、李新春、王丽英、詹桂堡、周捷、黄建锋签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让主要是为了引入新东网高管和核心技术人员，稳定核心团队成员，股权转让价格以出资额进行定价。

  2010年3月19日，新东网完成了工商变更登记手续。新东网股权结构如下：

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  （五）2010年第一次股权转让

  2010年5月10日，新东网召开股东会，同意原股东陈泽光将2.30%的股权共29.90万元出资额以29.90万元转让给曾忠诚，原股东陈泽光将2.30%的股权共29.90万元出资额以29.90万元转让给詹桂堡，原股东陈泽光将2.30%的股权共29.90万元出资额以29.90万元转让给王丽英，原股东陈泽光将2.30%的股权共29.90万元出资额以29.90万元转让给朱雪飞。

  2010年5月10日，转让方陈泽光分别与受让方曾忠诚、詹桂堡、王丽英、朱雪飞签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让原因为新东网进一步优化股权结构，加大核心高管和技术人员持股比例、稳定核心人员，股权转让定价按出资额定价。

  2010年6月24日，新东网完成了工商变更登记手续，新东网股权结构如下：

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  （六）2010年增资至1,500万元及第二次股权转让

  2010年7月20日，新东网召开股东会，同意（1）新东网原股东陈泽光将1.54%股权出资额为20万元以150万元的价格转让给新股东陈超刚，原股东陈泽光将1.54%股权出资额为20万元以150万元的价格转让给新股东华科创投；（2）新东网的注册资本由1,300万元增加至1,500万元，本次新增注册资本200万元，其中新股东大同创投出资1,000万元新增注册资本133.30万元，其余866.70万元计入资本公积，新股东华科创投出资500万元新增注册资本66.70万元，其余433.30万元计入资本公积。

  依据福建省经济贸易委员会于2009年5月22日印发的《福建省省级创业投资资金管理办法(试行)》，首期创投资金规模为6亿元，由省财政资金一次性投入福建省投资开发集团有限责任公司，福建省投资开发集团有限责任公司负责创投资金的运营和管理，并负责受理和审查创投资金申请。

  依据福建投资集团投资决策委员会于2010年5月24日作出的“闽投资决策[2010]4号”《福建省投资开发集团有限责任公司投资决策委员会关于决策投资福建新东网科技有限公司项目的会议纪要》，全体与会委员一致同意福建华兴创业投资有限公司（以下简称“华兴创投”）以其管理的基金出资1,800万元投资该项目，每股作价7.5元，折合240万股（40万股属于原存量股份转让，200万股属增量扩股）；同意按相关规定由华兴创投管理人员进行跟投。

  依据新东网的确认，大同创投、华科创投作为华兴创投管理的基金于2010年8月18日共认缴新东网220万元注册资本，陈超刚作为华兴创投管理人员于2010年8月18日认缴新东网20万元注册资本。

  2010年7月20日，转让方陈泽光分别与受让方华科创投、陈超刚签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让和增资引入了外部股东，进一步优化了公司股权结构及治理结构。股权转让价格和增资价格均按照7.50元/元出资额的价格确定。

  根据福建德健会计师事务所有限公司于2010年8月18日出具的德健资报字（2010）第D157号《验资报告》，截止2010年7月26日，新东网已收到大同创投和华科创投缴纳的新增注册资本200万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本为1,500.00万元。2010年8月18日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次股权转让及增资完成后，新东网股权结构如下：

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  （七）2011年第一次股权转让

  2011年6月9日，新东网召开股东会，同意原股东郭永将0.17%股权出资额为2.6万元以2.6万元的价格转让给原股东陈泽光。同日，转让方郭永与受让方陈泽光签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。2011年6月16日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

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  （八）2011年第二次股权转让

  2011年6月23日，新东网召开股东会，同意原股东陈泽光将所持有新东网5%股权出资额为75万元人民币以2,250万元人民币的价格转让给新股东华夏君悦；原股东陈泽光将所持有新东网3.22%股权出资额为48.33万元人民币以1,450万元人民币的价格转让给新股东广州力鼎；原股东陈泽光将所持有新东网1.78%股权出资额为26.67万元人民币以800万元人民币的价格转让给新股东宁波智度。

  同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让公司股权。基于新东网经营情况良好，为发展业务需要以及上市做准备，新东网进一步引入外部股东，合计四家创投基金，定价按30元/每元出资额确定。

  2011年7月22日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

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  （九）2011年第三次股权转让

  2011年10月20日，新东网召开股东会，同意原股东大同创投将所持有新东网2.97%股权出资额为44.55万元人民币以3,483,075.80元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东华科创投将所持有公司1.48%股权出资额为22.2万元人民币以1,735,674.20元人民币的价格转让给原股东陈融圣。

  同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让原因为：由于新东网经营情况良好，业绩增长较快，大同创投和华科创投根据其入股时的约定按入股价格加算同期银行利息的价格将股权转让给陈融圣。

  依据大同创投、华科创投与交易对方及新东网于2010年7月11日签署的《关于福建新东网科技有限公司之投资协议》，大同创投、华科创投承诺在新东网未违反（1）2010年度经审计的税后净利润不低于1,800万元；（2）2011、2012中任一会计年度经审计的税后净利润实现增长率不低于上一年度的百分之三十的情况下，交易对方有权在本次投资完成之日起三十六个月内的任一时点对投资人持有的新东网4.45%股权，对应的注册资本出资额为66.75万元行使回购选择权，赎回价格为500万元×（1+同期一年期定期银行存款利率×实际投资月份数/12）-已付红利×4.45/16。

  依据福建省人民政府国有资产监督管理委员会于2011年8月1日向福建省投资开发集团有限责任公司下发的“闽国资函产权[2011]306号”《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建新东网科技有限公司原股东回购公司股权的函》，“对于新东网原股东回购公司股权事宜，请根据《合同法》以及省经贸委、财政厅、国资委《关于印发福建省省级创业投资资金管理办法（试行）的通知》（闽经贸企业[2009]331号）等有关规定，按照你司经营管理的决策程序及内控制度等有关规定执行”。

  依据福建省投资开发集团有限责任公司于2011年10月17日向华兴创投下发“闽投资资本[2011]28号”《福建省投资开发集团有限责任公司关于同意新东网原股东回购新东网公司部分股权的批复》，同意华兴创投依据所签订投资协议的约定条款启动回购程序，并将回购结果及时上报。

  依据福建德健会计师事务所有限公司于2011年5月18日出具的“德健审报字[2011]241号”《审计报告》，新东网2010年度的净利润为20,621,410.93元。

  2011年10月31日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

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  （十）2011年第四次股权转让

  2011年12月12日，新东网召开股东会，同意原股东陈泽光将所持有新东网1.55%股权出资额为23.33万元人民币以700万元人民币的价格转让给原股东宁波智度；原股东陈泽光将所持有新东网2.78%股权出资额为41.67万元人民币以1,250万元人民币的价格转让给新股东上海力鼎；原股东陈泽光将所持有新东网0.18%股权出资额为2.65万元人民币以79.5万元人民币的价格转让给新股东郭亮。

  同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让的原因为：新东网为进一步优化股权结构引入外部股东。转让价格参照前次创投基金入股价格，均为30元/每元出资额。

  2011年12月21日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

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  （十一）2012年第一次股权转让

  2012年10月25日，新东网召开股东会，同意原股东华夏君悦将所持有新东网5%股权出资额为75万元人民币以2,325万元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东广州力鼎将所持有新东网3.22%股权出资额为48.33万元人民币以1,498.34万元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东宁波智度将所持有新东网3.33%股权出资额为50万元人民币以1,527.25万元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东上海力鼎将所持有新东网2.78%股权出资额为41.67万元人民币以1,251.035万元人民币的价格转让给原股东陈融圣。

  同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让的原因为：新东网出于实际情况考虑放弃单独上市计划，根据6家创投基金当时入股新东网时签署的相关协议，经各方友好协商，大股东陈融圣按协议回购6家创投基金所持的新东网股权。其中，大同创投和华科创投为福建省投资开发集团有限责任公司的下属公司，其回购方案须报总公司批准，因此实际交割日期迟于上述四家投资人。（具体转让情况见下文“2012年第二次股权转让”）。此次股权转让价格是依据各家创投基金入股时的投资金额和投资成本，扣除投资期间新东网的分红计算得出，实际6家基金入股和退出价格比较表如下：

  元/出资额

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  2012年11月5日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

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  （十二）2012年第二次股权转让

  2012年12月25日，新东网召开股东会，同意原股东大同创投将所持有新东网5.92%股权出资额为88.75万元人民币以6,434,375元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东华科创投将所持有新东网4.3%股权出资额为64.5万元人民币以4,676,250元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东陈超刚将所持有新东网1.33%股权出资额为20万元人民币以1,450,000元人民币的价格转让给原股东郭亮。

  同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。

  依据福建省投资开发集团有限责任公司于2012年12月18日向福建省创新创业投资管理有限公司下发的“闽投金融[2012]55号”《福建省投资开发集团有限责任公司关于回购福建新东网科技有限公司股权的批复》，“根据《关于印发福建省省级创业投资资金管理办法（试行）的通知》（闽经贸企业[2009]331号）有关规定，经研究，同意你司依据所签订投资协议的约定条款启动回购程序，由股东陈融圣作为回购主体，回购你司所持新东网10.22%股权，并将回购结果及时上报投资集团”。2012年12月26日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

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  （十三）2012年第三次股权转让

  2012年12月28日，新东网召开股东会，同意原股东陈融圣将所持有新东网2.41%股权出资额为36.10万元人民币以261.725万元人民币的价格转让给原股东曾忠诚；原股东陈融圣将所持有新东网2.45%股权出资额为36.75万元人民币以266.4375万元人民币的价格转让给原股东詹桂堡；原股东陈融圣将所持有新东网3.09%股权出资额为46.35万元人民币以336.0375万元人民币的价格转让给原股东郭亮；原股东陈融圣将所持有新东网0.16%股权出资额为2.40万元人民币以17.40万元人民币的价格转让给原股东李壮相；原股东陈融圣将所持有新东网0.16%股权出资额为2.40万元人民币以17.40万元人民币的价格转让给原股东李新春；原股东陈融圣将所持有新东网0.25%股权出资额为3.70万元人民币以26.825万元人民币的价格转让给原股东周捷；原股东陈融圣将所持有新东网0.25%股权出资额为3.70万元人民币以26.83万元人民币的价格转让给原股东黄建锋；原股东陈融圣将所持有新东网0.03%股权出资额为0.40万元人民币以2.90万元人民币的价格转让给原股东江志炎。

  同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让原因为：由于陈融圣回购新东网股权时需要大量的资金，在完成首批四家创投基金的回购工作后资金面临较大的压力。为缓解资金压力以及进一步稳定管理团队，陈融圣完成对大同创投和华科创投的回购后将第二次回购的大部分股权按回购价格转让给管理层和核心技术人员，用于归还部分回购借款。

  2012年12月28日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

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  （十四）2013年第一次股权转让

  2013年1月10日，新东网召开股东会，同意原股东王丽英将所持有新东网2.17%股权出资额为32.50万元人民币以235.625万元人民币的价格转让给原股东陈融圣。

  同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让原因为：王丽英因个人原因从新东网离职，服务期限未满其入股时约定的期限，因此所持股权按照7.25元/每元出资额的价格由陈融圣进行回购。

  2013年1月21日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

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  （十五）2013年增资至2,700万元

  2013年2月20日，新东网召开股东会，同意新东网的注册资本由1,500万元增加至2,700万元，本次增加的注册资本（实收资本）1,200万元人民币由新东网资本公积转增注册资本，全体股东按现有出资比例享有本次新增注册资本（实收资本）。

  2013年2月25日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次增资完成后，新东网股权结构如下：

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  三、新东网股权结构及控制关系

  截至本报告书摘要签署日，新东网的股权结构如下图所示：

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  四、新东网下属子公司情况

  报告期内，新东网控股公司以及参股公司的基本情况如下：

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  *注：思普益已于2011年11月注销。

(下转B11版)