证券时报多媒体数字报

  （上接B2版）

  单位：万元

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  注：上述财务报表已经大华会计师事务所审计，并出具了大华审字[2013]000007号审计报告。

  七、深圳百事业务发展状况

  深圳百事产品主要为各种规格和种类的百事牌饮料，除传统的玻璃瓶、胶瓶及罐装百事可乐饮料外，还有各种其他饮料，如美年达、都乐橙、七喜、鲜橙原汁、苹果原汁、葡萄原汁、佳得乐、鲜果粒、果缤纷等饮料，此外还向外提供桶装糖浆等。

  2010年，深圳百事由于受原材料价格上涨、销售费用增加、产品价格下降以及产品结构变化等因素影响，出现较大亏损。

  2011年度，深圳百事经营情况有所好转，但是仍然出现小额亏损。

  2012年1-11月，深圳百事盈利743.87万元。

  八、深圳百事最近三年的资产评估及交易定价情况

  2010年11月19日至2010年12月16日，本公司通过公开挂牌方式转让持有的深圳百事5%股权。

  根据德正信2010年11月2日出具的《关于深圳百事可乐饮料有限公司股权转让项目股东部分权益价值评估报告》（德正信综评报字[2010]第044号），以2010 年8月31日为评估基准日，采用收益法评估方法对深圳百事之股东部分权益价值进行了评估，对应的评估范围为深圳百事截至2010年8月31日的全部资产以及相关负债。深圳百事的股东全部权益价值评估值为人民币67,600.00万元，本次拟转让深圳百事5%股权的评估值为67,600.00万元×5%＝3,380.00万元。公司转让深圳百事5%股权的挂牌价为人民币4,800.00万元，成交价格为人民币4,800.00万元，较评估值溢价42.01%。

  2011年7月27日至2011年8月23日，本公司通过公开挂牌方式转让持有的深圳百事15%股权。

  根据德正信出具的《关于深圳百事可乐饮料有限公司股权转让项目股东部分权益价值评估报告》（德正信综评报字[2011]第056号），以2010年12月31日为评估基准日，采用成本法和收益法对深圳百事的股东全部权益价值进行估值，并以收益法的评估结论作为参考依据。根据收益法评估结论，截至评估基准日，深圳百事的全部股东权益价值评估值为人民币69,000.00万元，较账面价值增值43,350.54万元，增值率169.01%，本次拟转让深圳百事15%股权的评估值为69,000.00万元×15%＝10,350.00万元。公司最终确定挂牌价为人民币14,400.00万元，最终成交价格根据公开挂牌交易结果予以确定。2011年8月29日，公司与本次挂牌转让唯一合格求购方百事（中国）签署了《股权转让协议》，转让价格为14,400.00万元，相比评估值增值39.13%。

  九、深圳百事与本公司的关联交易及担保情况

  截至本报告书签署之日，深圳百事与本公司不存在关联交易及关联担保情况。

  十、本次交易所涉交易标的的资产评估情况

  德正信接受本公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对本公司拟转让所持有的深圳百事10%股权于2012年11月30日的市场价值进行了评估，本次评估采用成本法和收益法对拟转让的股权进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为评估结论。

  （一）成本法的评估情况

  本次评估采用成本法评估后的资产总额为64,300.68万元、负债总额为29,499.10万元；评估后的净资产为34,801.57万元，评估增值8,046.89万元，增值率为30.08%。详细内容见下表：

  单位：万元

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  （二）收益法的评估情况

  企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

  具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值。其基本思路是通过估算企业营业性业务所创造的营业性自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业营业性资产的价值，加上企业其他溢余性资产价值，得到评估基准日被评估企业的企业价值，在此基础上，扣除付息债务，计算被评估企业股东全部权益价值。

  评估的基本模型为：V=P+∑Ci-D

  式中: V: 被评估企业股东全部权益价值（权益资本价值）

  P: 被评估企业营业性资产的价值

  ∑Ci: 被评估企业其他溢余性资产的价值

  D: 被评估企业付息债务的价值

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  本次评估中，根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均成本模型（WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。

  为便于计算，本次评估对被评估企业的收益期限确定为无限年。

  根据本次的评估目的、评估对象以及资料收集等情况，本次采用收益法评估时，具体是采用自由现金流贴现法。

  针对深圳百事的资产状况和特点，本次评估将其分为营业性资产和非营业性资产。对营业性资产采用收益法评估，对非营业性资产经评估人员分析后采用成本法、市场法、收益法或其他适宜的方法进行估值。

  （1）收益期的确定

  深圳百事属于生产型企业，结合其发展规划，收益期采用永续年期。

  深圳百事目前主营业务尚处于发展期，按照企业经营计划，预计2016年深圳百事将进入收益稳定期。评估时对2013年至2016年的自由现金流逐年进行预测，2017年及以后假定维持在2016年的净利润水平。

  （2）折现率的确定

  本次评估是采用自由现金流来估算，故折现率相应采用资本加权平均成本WACC，其计算公式为：WACC=Ke [E/(E+D)]+Kd [D/(D+E)]+Kt。

  其中：Ke：股权资本成本；

  Kd：债务的税后成本；

  E：为评估基准日经营类资产扣减相应负债后的股东全部权益价值；

  D：为评估基准日长期有息负债的价值；

  Kt：企业特有风险补偿率。

  ①股权资本成本Ke

  本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来估算公司股权资本成本，其计算公式为：股权资本成本Ke=Rf+（Rm-Rf）β。

  其中：Rf：市场无风险报酬率；

  Rm：市场预期报酬率；

  （Rm-Rf）：为市场风险溢价。

  β：风险系数；

  “Rm-Rf”为市场风险溢价（marketriskpremium），反映的是投资者因投资于风险相对较高的市场与投资于风险相对较低（或无风险）的市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。由于我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，采用美国金融学家AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水平Rpm作为参考。

  上述公式修改后，股权资本成本Ke=Rf+Rpm β。

  A、无风险报酬率Rf的确定

  通过查询中国债券信息网的中国固定利率收益率曲线，30年期的国债收益率为4.1972%。故无风险报酬率Rf取4.1972%。

  B、β系数的确定

  β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。

  由于深圳百事是非上市公司，属于食品饮料行业，通过选取相关行业的7家上市公司作为参照公司，利用Wind软件查询上市公司无财务杠杆的βu值，将上述βu取平均值后按深圳百事的资本结构计算得出深圳百事的β值。经查，7家可比公司的βu如下表所示：

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  上式中的T为深圳百事的所得税税率。D/E为评估基准日深圳百事营业性资产的资本结构，其中E为经营性资产对应的全部股东权益价值，D为长期负债价值。

  按上述方法计算，深圳百事的β值为0.9999。

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  C、市场风险溢价Rpm的确定

  AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（CountryRiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。

  根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的历史风险溢价为4.82％，我国的国家风险溢价为1.88％，综合的市场风险溢价水平为6.70％。

  D、股权资本成本Ke的确定

  将上述四个参数代入前述的计算公式中，可得

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  ②有息债务的税后成本Kd

  通过对深圳百事资产状况的分析，深圳百事于评估基准日有息负债的年利率为5.60%，所得税税率为25%，扣除了所得税影响后为4.20%。

  ③企业特有风险补偿率Kt

  因深圳百事是上市公司控股的子公司，通过计算已上市的参照企业平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量深圳百事的风险后，还需分析深圳百事相比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。经充分考虑被评估企业的资产规模、营运风险、经营风险以确定企业特有风险补偿率。特有风险主要从以下几个方面考虑：

  A、深圳百事为非上市公司，而非上市公司较上市公司来说，其风险补偿一般会大一些。取该项风险补偿率为0.1%。

  B、深圳百事自开始营业以来，基本处于盈利状态，经营较为稳定。但由于深圳百事是根据中国市场特点按区域设立的一家企业，其生产和销售受所在区域市场范围的制约；此外可口可乐是深圳百事的直接竞争对手，其生产和销售政策的变化将会对深圳百事产生直接的影响。取该项风险补偿率为0.5％。

  C、深圳百事现有的产品仍然以碳酸饮料为主，随着国内市场环境的不断变化，消费者对其他饮料特别是健康饮料的需求将会越来越大。根据市场需求的变化来及时调整产品结构对深圳百事也是重要的环节。从长期来看，产品结构的不断调整和优化将成为深圳百事一个较为重要的因素，该部分的风险补偿率为0.4％。

  基于对上述各因素的分析，本次评估对深圳百事特有风险补偿率Kt取值1.00％。

  ④WACC的确定

  将上述参数代入前述资本资产定价模型的公式，可得：

  WACC=Ke×[E/(E+D)]+ Kd×[D/(E+D)] +Kt =11.55（取整11.50%）

  在前述各项分析的基础上，以11.50%作为营业性自由现金流量的折现率。

  （3）净现金流量预测

  德正信在对深圳百事报表所载的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展前景等综合情况给出了评估对象预测期内的营业收入以及净现金流量的预测结果：

  单位：万元

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  （4）经营性资产价值

  根据前述计算公式，深圳百事未来预测期评估值计算如下表所示

  单位：万元

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  （5）股东全部权益价值

  深圳百事股东全部权益价值＝深圳百事经营性资产的评估值－有息负债

  ＝73,559.09－3,800.00＝69,800.00万元（取整）。

  因此，采用收益法评估的深圳百事股东全部权益于评估基准日的评估值价值为69,800.00万元，较账面价值增值43,045.32万元，增值率160.89%。

  （三）以收益法的评估结果作为评估结论的原因

  根据德正信出具的《深圳市深宝实业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳百事可乐饮料有限公司股东部分权益价值评估报告》（德正信综评报字[2013]第001号），本次评估采用成本法和收益法两种评估方法。通过对深圳百事资产结构、业务内容、经营状况、盈利水平和企业规模、行业中所处地位的分析，德正信认为采用收益法的估值结论更能体现被评估企业股东于评估基准日所享有的经济资源或财产权利。该等深圳百事账面资产中未能体现的经济资源包括但不限于：

  （1）深圳百事所享有的特许经营权（如百事商标）；

  （2）深圳百事所采用的专利、专有技术、技术文件或与工程技术、工艺技术有关的无形资产；

  （3）深圳百事的供货/销售网络（客户名单）、供货/销售合同或意向，以及商业信誉等经济资源；

  （4）深圳百事与市场有关的无形资产；

  （5）深圳百事的经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产。

  基于上述原因，本次评估取收益法评估结论作为深圳百事股东全部权益市场价值，即深圳百事股东全部权益于评估基准日的市场价值为69,800.00万元，则深深宝持有深圳百事的10%股权于评估基准日的市场价值为6,980.00万元人民币。本次估值结果未考虑非控股权折价对本次评估结论的影响。

  第七章 本次交易合同的主要内容

  2013年1月25日至2013年2月26日，本公司将所持的深圳百事10%股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让。截至挂牌结束日，产生一个合格求购方百事（中国）。根据产权交易相关规则，本次股权转让进入协议转让程序。2013年2月28日，本公司与百事（中国）签署了《股权转让协议》。

  该协议的主要内容如下：

  一、合同主体、签订时间

  本次交易的卖方为：本公司（简称“出让方”）。

  本次交易的买方为：百事（中国）（简称“受让方”）。

  本次交易合同的签订时间为：2013年2月28日。

  二、交易价格及定价依据

  百事（中国）同意向本公司支付股权转让价款人民币玖仟伍佰万元（RMB95,000,000元）。

  三、支付方式

  百事（中国）已将交易保证金人民币叁仟万元（RMB30,000,000）交付至产权交易所指定的账户。百事（中国）向深深宝提供等值于剩余款项人民币陆仟伍佰万元（RMB65,000,000）的履约保函，作为百事（中国）未支付股权转让价款的担保。

  百事（中国）获得所在地外汇管理局就上述股权支付转让价款批准的十天内，以人民币向产权交易所一次性支付股权转让价款；如外汇管理局要求以美元结算，美元与人民币的汇率以支付当天中国人民银行所颁布的官方汇率的中间价为准。

  如果百事（中国）所在地的外汇管理局就上述股权转让作出以人民币支付转让价款的批准，则百事（中国）应在此种批准作出后的十天内，向产权交易所的人民币结算账户补足扣除上述保证金与股权转让价款两者的差额人民币陆仟伍佰万元（RMB65,000,000）；但如果百事（中国）所在地的外汇管理局就上述股权转让作出以美元支付转让价款的批准，则百事（中国）应在此种批准作出后的十天内，以美元方式全额向产权交易所的外币结算账户支付等值于人民币陆仟伍佰万元（RMB65,000,000）的股权转让价款，其缴纳的交易保证金应由产权交易所在百事（中国）支付转让价款之日起3个工作日内全数及有效的退还给百事（中国），而本公司应当促使此种有效、及时、全部的退还。

  四、资产交付或过户的时间安排

  本次交易以办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续之当日为交割日。深圳百事将于获得审批机关的批准后，在相关工商行政管理机关、以及税务、外汇、海关、劳动等相关政府登记部门办理完毕股权转让生效后的全部登记变更。

  五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

  在确定股权转让价款时，交易双方已经考虑到可能存在的各种经济因素，包括但不限于在2012年、2013年年度中、以及其后各相关年度中合资企业可能存在的亏损或盈利的因素；因此转让方将无义务就本协议项下所转让的深圳百事10%股权承担2012年、2013年年度中任何期间的任何亏损, 亦无权享有该等股权在深圳百事在2012年、2013年年度中任何期间的任何可分配利润。

  六、与资产相关的人员安排

  本次交易系出售公司参股公司深圳百事的股权，本次交易不涉及深圳百事内部正常人员变化以外的员工遣散或安置。

  七、合同的生效条件和生效时间

  本股权转让协议自盖章和签字时即对双方具有约束力，并满足下列条件时正式生效：

  （1）转让方董事会、股东大会作出决议批准本次股权转让事项；

  （2）深圳百事董事会决议批准本次股权转让事项

  （3）中国证券监督管理委员会核准转让方股权转让即本次重大资产重组事项；

  （4）深圳百事原审批政府机关批准本次股权转让事项。

  八、合同附带的先决条件及补充协议

  截至本报告书签署日，《股权转让协议》中不存在生效条件以外其他附带的保留条款和先决条件，且交易双方未签订任何与本次重大资产出售事宜有关的补充协议。

  九、违约责任条款

  如按照协议约定百事(中国)应该履行付款义务而未支付股权转让价款，则深深宝有权追索上述保证金，且深深宝有权即可执行银行保函、第三方保证项下之权利。

  如任何一方违约应向对方赔偿其一切损失（包括仲裁及合理的律师费、司法承认与执行费用、以及其它相关费用）。赔偿数额以所造成的实际损失计算，如此种损失无法量化计算，则按照股权转让价款的百分之五计算。

  第八章 财务会计信息

  本次拟出售资产—深圳百事的2010年12月31日、2011年12月31日、2012年11月30日的资产负债表，2010年度、2011年度、2012年1－11月的利润表、现金流量表等按照财政部2006年2月15日颁发的《企业会计准则》进行编制，并经大华会计师事务所审计，出具了大华审字[2013]000007号标准无保留意见审计报告。

  一、资产负债表

  单位：元

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  二、利润表

  单位：元

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  三、现金流量表

  单位：元

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  深圳市深宝实业股份有限公司

  2013年5月13日