证券时报多媒体数字报

  深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告书（摘要修订稿）

  (注册地址：深圳市福田区竹子林教育科技大厦塔楼20层南半层）

  交易对方名称：百事（中国）投资有限公司

  住所及通讯地址：上海静安区安远路555号207-219室

  签署日期：二零一三年五月

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任

  中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn/；备查文件的查阅方式为：

  深圳市深宝实业股份有限公司

  地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26 号教育科技大厦23 层

  联系电话：0755-82027522

  联系人：李亦研、郑桂波

  第一章 释义

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  第二章 重大事项提示

  本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注意投资风险。

  一、 交易方案及交易标的的估值作价

  1、本次交易方案

  本公司拟通过公开挂牌方式出售深圳百事10%的股权，2013年2月28日，本公司与本次挂牌转让唯一合格求购方百事（中国）签署了《股权转让协议》，本次股权转让完成后，本公司不再持有深圳百事的股权。

  2、标的资产的估值与定价

  德正信出具了《深圳市深宝实业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳百事可乐饮料有限公司股东部分权益价值评估报告》（德正信综评报字[2013]第001号），以2012年11月30日为评估基准日，采用成本法和收益法对深圳百事的股东全部权益价值进行估值，并以两种方法的评估结果综合分析确定其股东全部权益价值，再乘以10%得出其股东部分权益价值的评估值。本次交易的交易价格以收益法的评估结论作为参考依据。

  根据收益法评估结论，截至评估基准日，深圳百事的全部股东权益价值评估值为人民币69,800.00万元，本次拟转让深圳百事10%股权的评估值为69,800.00万元×10%＝6,980.00万元。2013年1月25日至2013年2月26日，本公司通过公开挂牌方式转让持有的深圳百事10%股权，参照公司以往转让深圳百事股权价格，公司最终确定挂牌价为人民币9,500.00万元，最终成交价格根据公开挂牌交易结果予以确定。2013年2月28日，公司与本次挂牌转让唯一合格求购方百事（中国）签署了《股权转让协议》，转让价格为9,500.00万元，相比评估值增值36.10%。

  二、 本次交易构成重大资产重组

  本公司通过公开挂牌方式转让持有的深圳百事10%股权。根据2011年的财务数据，深圳百事经审计的营业收入为186,642.54万元，本公司经审计的营业收入为31,823.02万元，深圳百事10%股权对应的营业收入占公司同期经审计合并营业收入的比例为58.65%，按照《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

  三、 本次交易对公司实质影响的说明

  截至本报告书出具之日，本公司持有深圳百事10%的股权，深圳百事未纳入本公司合并报表范围。本公司采用成本法核算对深圳百事的长期股权投资。本次交易不会导致公司合并财务报表的合并范围发生变化，对本公司营业收入不产生影响，主要影响资产负债表的“长期股权投资”、“货币资金”项目和利润表的“投资收益”项目。本次重大资产出售实施完成后，本公司不再持有深圳百事的股权。

  四、 本次重大资产出售实施完成后的利润分配政策

  本次重大资产出售实施完成后，本公司将严格按照现行《公司章程》第165条执行利润分配政策。

  第三章 交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  根据本公司确定的发展战略，公司确立了“打造天然健康产品和服务一体化的茶产业链”的发展思路，正处于主业转型的发展阶段，茶产业已呈现出良好的发展趋势，最近三年，公司制茶业收入稳步增长，分别实现收入17,651.54万元、27,918.35万元，26,627.54万元，成为公司营业收入的主要组成部分。

  未来几年内，公司将进一步抓住机遇，集中资源，以茶叶的精深加工为核心，以建设天然健康产品和服务一体化的产业链为目标，向茶园基地和精品茶业务两头延伸，实施产业化、标准化、国际化经营，着力提升茶产业链的协同效应和传统产业价值创造能力，使深深宝发展成为中国茶行业最具价值的上市公司。

  自2009年以来，受到金融危机和市场竞争加剧等因素的影响，深圳百事的经营业绩出现大幅度下滑，并在2010年、2011年出现亏损。由于深圳百事的主营业务为生产经营百事系列相关饮料产品、中国牌号软饮料、其它碳酸饮料和非碳酸饮料，与本公司的业务定位不相符。公司拟通过出售深圳百事股权，集中资源，大力发展茶产业，实现公司的战略发展规划。

  二、本次交易的原则

  （一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定

  （二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致

  （三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益

  （四）有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩

  （五）进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性

  （六）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化

  三、本次交易的决策过程

  1、2012年12月8日，在采取充分保密措施的情况下，公司管理层初步讨论了拟出售深圳百事股权事宜。

  2、2012年12月28日，经深圳证券交易所批准，本公司因筹划重大资产重组事项刊登重大事项停牌公告。

  3、2012年12月21日，深圳百事董事会通过决议，同意本公司出售持有其10%股权，深圳百事另一股东百事（中国）在同等条件下不放弃行使优先购买权。同日，百事（中国）出具书面声明，同意本公司转让所持深圳百事10%股权，但在同等条件下不放弃行使优先购买权。

  4、2013年1月10日，本公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售预案>的议案》等议案，拟以公开挂牌方式出售本公司持有的深圳百事10%的股权。由于具体交易价格和交易对方需根据公开挂牌结果确定，本公司暂缓发出召开股东大会的通知。

  5、2013年1月25日至2月26日，本公司在深圳联合产权交易所公开挂牌出售深圳百事10%的股权。截至挂牌结束日，共产生一个合格求购方百事（中国）。根据产权交易相关规则，此次股权转让进入协议转让程序。2013年2月28日，公司与百事（中国）签署了《股权转让协议》，成交价格为人民币9,500.00万元。协议载明，本次交易尚需取得董事会、股东大会的审议通过及有权机关的审核批准方能生效。

  6、2013年2月28日，深圳百事董事会审议同意深深宝以9,500万元向百事（中国）转让所持深圳百事10%股权。

  7、2013年3月7日，深圳联合产权交易所对该次股权转让出具了《产权交易鉴证书》（GZ20130307001号），证明本次转让、受让各方提交的相关材料真实有效，交易行为符合法定程序。

  8、2013年3月18日，本公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>的议案》等议案。

  9、2013年4月8日，本公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告书> 的议案》等议案。

  10、2013年4月11日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了《关于外资企业深圳百事可乐饮料有限公司投资者股权变更的批复》，同意本公司将持有的深圳百事10%股权转让给百事（中国）。

  11、2013年5月8日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准深圳市深宝实业股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]635号），核准本公司本次重大资产重组方案。

  四、本次交易的具体方案

  （一）本次交易的交易对方

  根据公开挂牌确定的结果，本次交易的交易对方为百事（中国）。

  （二）本次交易的交易标的

  本次交易的交易标的为本公司持有的深圳百事10%的股权。

  （三）交易价格及溢价情况

  德正信出具的《深圳市深宝实业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳百事可乐饮料有限公司股东部分权益价值评估报告》（德正信综评报字[2013]第001号），以2012年11月30日为评估基准日，采用成本法和收益法对深圳百事的股东全部权益价值进行估值，并以两种方法的评估结果综合分析确定其股东全部权益价值，再乘以10%得出其股东部分权益价值的评估值。本次交易的交易价格以收益法的评估结论作为参考依据。根据收益法评估结论，截至评估基准日，深圳百事的全部股东权益价值评估值为人民币69,800.00万元，本次拟转让深圳百事10%股权的评估值为69,800.00万元×10%＝6,980.00万元。2013年1月25日至2013年2月26日，本公司通过公开挂牌方式转让持有的深圳百事10%股权，参照公司以往转让深圳百事股权价格，公司最终确定挂牌价为人民币9,500.00万元，最终成交价格根据公开挂牌交易结果予以确定。2013年2月28日，公司与本次挂牌转让唯一合格求购方百事（中国）签署了《股权转让协议》，转让价格确定为9,500.00万元，相比评估值增值36.10%。

  五、本次交易不构成关联交易

  本次交易的交易对方百事（中国）与本公司及本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  六、本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组

  本公司通过公开挂牌方式转让持有的深圳百事10%股权。根据2011年的财务数据，深圳百事经审计的营业收入为186,642.54万元，本公司经审计的合并营业收入为31,823.02万元，深圳百事10%股权对应的营业收入占公司同期经审计合并营业收入的比例为58.65%，按照《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

  第四章 深深宝基本情况

  一、 深深宝概况

  ■

  二、深深宝历史沿革

  （一）募集设立时的股本结构

  深深宝前身为宝安县罐头厂，于1987年11月14日经深府办[1987]1003号文批准改名为深圳市深宝罐头食品公司。公司系经深圳市人民政府办公厅于1991年12月2日作出的深府办复[1991]978号《关于深圳市深宝罐头食品公司改组为深圳市深宝实业股份有限公司批复》、经中国人民银行深圳经济特区分行于1991年12月作出深人银复[1991]126号文《关于深圳市深宝实业股份有限公司公开发行股票的批复》、经深圳市人民政府办公厅于1992年10月4日作出的深府办复[1992]1252号《关于确认深圳市深宝实业股份有限公司B股的批复》、以及中国人民银行深圳经济特区分行于1992年6月作出的深人银复[1992]099号文的批准同意，在深圳市深宝罐头食品公司改组的基础上设立的股份有限公司，注册资本107,312,935元，总股数为107,312,935股，每股面值1元，其中：

  （1）以深圳市深宝罐头食品公司截至1991年7月31日止净资产中6,991万元折为国家股，计69,912,935股，该股份由深投公司持有并由深投公司作为发起人，占总股数的65.15%；

  （2）向境内社会公众公开发行1,600万股，占总股数的14.91%；

  （3）向公司职工发行340万股内部职工股，占总股数的3.17%；

  （4）向境外投资者发行人民币特种股（B股）1,800万股，占总股数的16.77%。

  经深交所深证所字[1992]第160号文批准，以及经中国人民银行深圳经济特区分行深人银发字[1992]第187号文批准，公司该次发行股票于1992年10月12日在深交所上市交易。

  首次发行后，公司股权结构如下：

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  （二）上市后的股本结构

  （1）1993年增加股本

  1993年6月25日经深圳市证券管理办公室深证办复[1993]28号文批准，公司实施1992年度分红方案，即向全体股东每10股送1股红股，送红股总数为10,731,293.5股，送股后总股本增至118,044,228.5股。其中：深投公司于1993年12月30日与平安保险签订协议，深投公司将其持有的公司1992年度红股部分699万股和发起人存量部分的51万股，合计750万股转让给平安保险。协议转让完成后，深投公司持有公司股份为69,404,190股，占总股本58.80%，平安保险持有公司750万股股份，占总股本6.35%，股份性质为定向法人股。

  （2）1994年增加股本

  1994年12月23日，经深圳市证券管理办公室深证办复[1994]255号文批准，公司实施1993年度分红方案，即每10股送1股红股共11,804,423股，送股后总股本增至129,848,651股。

  （3）1995年增加股本

  经1994年12月12日中国证监会监发审字[1994]40号文批准，1995年公司实施了“10配1”的配股方案，实际配售发行新股9,074,422股。其中配售给国家股股东计6,940,422股，配售给社会公众股股东2,134,000股，配售价2.30元，共获配股款2,087.12万元，扣除相关发行费用25.05万元，实际配股募集资金2,062.07万元。此次配售后公司总股本增至138,923,072股。至1995年12月31日，深投公司持有83,285,072股，占总股本59.95%；平安保险持有8,250,000股，占总股本5.94%；A股社会公众股股东持有25,608,000股，占总股本18.43%；B股股东持有21,780,000股，占总股本15.68%。

  （4）1997年增加股本

  经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]66号文批准，公司以1996年底股本总额138,923,072股为基础向股东每10股送1股红股，从资本公积中每10股转增1股，共增加股数计27,784,614股。此次送、转股后，公司总股本增至166,707,686股。

  （5）1999年深投公司与农产品之间股权转让

  1999年9月10日，深投公司与农产品签订了《关于深圳市深宝实业股份有限公司股权转让协议》。协议约定：深投公司将其持有的公司股份58,347,695股（占公司总股本的35％）以每股1.95元的价格转让给农产品，转让价总额为113,778,005.25元。转让后，农产品成为公司第一大股东；深投公司继续持有公司股份41,594,391股，占总股份的24.95%，为公司的第二大股东。该项股权转让的手续于2003年6月份办理完毕。

  （6）2000年增加股本

  根据公司于1999年3月25日在《证券时报》上刊登的公司《1998年度报告摘要》，截至1998年12月31日，公司股份总数为166,707,684股。与《1997年度报告摘要》及蛇口中华会计师事务所出具的蛇中验资报字(1997)第62号《新增股本的验资报告》中所确定的166,707,686股存在差异。

  经2000年5月22日中国证监会证监公司字[2000]54号文《关于深圳市深宝实业股份有限公司申请配股的批复》批准同意，公司以1999年12月31日公司总股本166,707,684股为基础，按每10股配3股的比例向股东实际配售15,215,404股，每股面值1.00元，配股价为每股5元。该次配股中，国有股股东认购5,996,525股，余额放弃，法人股股东放弃配股权，境内上市外资股股东放弃配股权，实际配售总额15,215,404股人民币普通股，所募集资金为76,077,020元，扣除股票承销费和深交所手续费后，实际募集资金73,993,232.82元。配售股份获准上市交易时间为2001年2月8日。此次配售股份后，公司总股本增至181,923,088股。国有股股东深投公司持有105,938,611股，占总股本58.23%；平安保险持有9,900,000股，占总股本5.44%；其他A股股东持有39,948,477股，占总股本21.96%；B股股东持有26,136,000股，占总股本14.37%。

  （7）2002年、2006年主要股东变更

  2002年11月，根据深投公司与平安保险双方在1997年3月签订的《解除股权交换协议书》，平安保险将其所持有的公司9,900,000股法人股全部恢复至深投公司名下。

  根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委[2004]223号《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》，深投公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并，组建为深圳市投资控股有限公司。经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]689号文同意深投公司持有的公司国有法人股全部无偿划转给深投控。

  经过历次股份转让，截至股权分置改革前，公司股本结构如下：

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  （8）股权分置改革

  公司股权分置改革方案于2006年7月17日经公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过。股权分置改革的方案为：公司全体流通A股股东每10股流通A股将获得非流通股股东农产品及深投控支付的3.8股公司A股股份。

  2006年7月25日公司发布了《股权分置改革方案实施公告》。2006年7月27日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通A股。本次股权分置改革方案实施前，公司总股本为181,923,088股，其中非流通股股数为115,838,611股，占公司总股本的63.67%，流通A股股数为39,948,477股，占公司总股本的21.96%。本次股权分置方案实施后，总股本不变，所有股份均为流通股。农产品持有有限售条件的流通A股53,743,347股，占公司总股本的29.54%，深投控持有有限售条件的流通A股46,914,843股，占公司总股本的25.79%，有限售条件的流通A股总计为100,668,788股（含高管股10,598股），占公司总股本的55.34%；无限售条件的流通A股股数为55,118,300股，占公司总股本的30.30%。

  上述方案实施以后，农产品持有公司53,743,347股股份（占公司总股本的29.54%），仍为控股股东。股权分置改革后，公司股本结构如下表：

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  （9）股权变化其他重大情况

  2007年10月11日农产品、深投控与汇科公司签订《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》，农产品及深投控联合向汇科公司转让76,407,697股股份，占公司总股本42%的股权。2007年10月29日公司召开2007年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于汇科系统（香港）有限公司通过协议转让方式对公司进行战略投资的议案》。

  2008年11月，汇科公司就《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》相关争议向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提交仲裁申请。

  2009年8月17日，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会作出《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》，裁决解除农产品、深投控与汇科公司之间签订的《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》及其相关协议。

  至此，农产品、深投控联合转让公司42%股权的事项已经终止，公司的股本结构未发生变更。

  （10）2011年度非公开发行股票实施前公司的股本结构

  农产品及深投控在限售期满后对深深宝股份进行了分阶段减持。

  截至公司2011年非公开发行实施完成前，农产品及深投控分别持有深深宝股份47,895,097股和40,143,586股，占公司总股本的26.33%和22.07%，农产品仍为公司控股股东。

  根据农产品和深投控在公司股权分置改革中的承诺，剩余有限售条件流通股14,553,847股，占公司总股本8%，将在国家相关法律法规允许的范围内、并在合适的市场情况下作为管理层股权激励的股份来源。随着股权分置方案股东承诺的限售届满，至公司2011年非公开发行实施完成前，公司除上述剩余8%有限售条件流通股以外，其余股份已全部转为无限售条件流通股。

  非公开发行实施前，公司股权结构如下：

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  （11）非公开发行实施完成后的股本结构

  2011年6 月，公司向8 家特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）68,977,066 股，发行完成后，公司股份总数增加至25,090.02万股。

  截至2012年12月31日，公司股权结构如下：

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  三、主营业务发展情况和主要财务指标

  （一）主营业务发展情况

  公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务，在国内茶叶、天然植物及其深加工行业处于领先地位。

  （二）主要财务指标

  公司2010年、2011年、2012年年度财务报告经大华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见审计报告。

  本公司最近三年的财务指标如下表：

  单位：万元

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  四、控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东概况

  截至本报告书签署之日，农产品持有本公司19.09%的股份，为公司之控股股东，基本情况如下：

  名称：深圳市农产品股份有限公司

  注册地：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22层

  法定代表人：陈少群

  注册资本：1,696,964,131元

  营业执照注册号码：440301103671739

  企业类型：上市股份有限公司

  成立日期：1989年1月14日

  经营范围：开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品批发市场的营业执照需另行申办），经营管理市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营农产品、水产品的批发、连锁经营和进出口业务（具体经营需另行办理营业执照）；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目营业执照另行申报）；从事信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、酒店管理；自有物业租赁：市场投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。

  （二）与实际控制人之间的产权和控制关系

  深圳市国资委直接持有公司控股股东农产品24.09%股权，并通过其下属全资子公司深圳市远致投资有限公司持有农产品5.22%股权，为农产品的实际控制人，同时持有公司另一股东深投控（持有公司16.00%的股权）100%股权，深圳市国资委间接控制公司35.09%的股权，为公司的实际控制人。

  深圳市国资委于2004年8月挂牌成立，作为深圳市人民政府直属特设机构，代表国家履行出资人资格，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。

  深投控持有本公司16.00%的股份，农产品和深投控同为深圳市国资委下属控股公司，农产品、深投控属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

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  五、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

  最近三年本公司控股股东及实际控制人未发生变化，亦未发生重大资产重组事项。

  六、本公司前十大股东情况

  截至2012年12月31日，公司前十大股东情况如下：

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  第五章 交易对方的基本情况

  一、百事（中国）的基本情况

  1、名称：百事（中国）投资有限公司

  2、企业注册号：310000400108560

  3、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

  4、注册地：上海静安区安远路555号207-219室

  5、主要办公地点：香港、上海

  6、法定代表人：朱华煦

  7、注册资本：35,821.65万美元

  8、成立日期：1995年3月1日

  9、税务登记证号：国/地税沪字210106607325709号

  10、经营范围：（1）从事饮料、食品加工行业和农业的投资和再投资；（2）受其所投资企业董事会书面委托，向其所投资企业提供下列服务：在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（3）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（4）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（5）承接其母公司和关联公司、所投资企业的服务外包业务；（6）为其母公司、关联公司、所投资企业提供品牌推广、市场营销服务。（不涉及国营贸易商品管理，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请，涉及行政许可的凭许可证经营）。

  二、百事（中国）的历史沿革

  百事（中国）是由注册在荷兰的PepsiCo Global Investments B.V.（以下简称“PGI”）在中华人民共和国上海市成立的外资经营企业。1994年12月15日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准，领取了外经贸资审字[1994]0202号批准证书，并于1995年3月1日领取了上海市工商行政管理局颁发的企独沪总字第015902号（市局）企业法人营业执照，注册资本为10,000,000美元。

  1996年3月，经百事（中国）董事会决定及相关部门批准，百事（中国）注册资本增加28,270,000美元，即由10,000,000美元增至38,270,000美元.

  1998年10月，经百事（中国）董事会决定及相关部门批准，百事（中国）注册资本增加36,000,000美元，即由38,270,000美元增至74,270,000美元.

  1999年12月，经百事（中国）董事会决定及相关部分批准，百事（中国）注册资本增加55,466,517美元，即由74,270,000美元增至129,736,517美元。

  2006年10月30日，百事（中国）通过董事会决议，同意PGI将所持百事（中国）100%股权转让与中国灌装企业（香港）有限公司。百事（中国）于2007年5月16日经中华人民共和国商务部批准，领取了更新的商外资资审字[1994]0202号批准证书，并于2007年8月6日领取了更新的310000400108560（市局）企业法人营业执照。

  2011年5月5日，百事（中国）通过董事会决议，百事（中国）注册资本增加50,000,000美元，即由129,736,517美元增至179,736,517美元。

  2011年12月1日，百事（中国）通过董事会决议，百事（中国）注册资本增加81,000,000美元，即由179,736,517美元增至260,736,517美元。

  2012年1月11日，百事（中国）通过董事会决议，百事（中国）注册资本增加97,480,000美元，即由260,736,517美元增至358,216,517美元。

  至此，百事（中国）注册资本和股东未再发生变化。

  三、百事（中国）主营业务发展情况及主要财务指标

  百事（中国）主要从事饮料、食品加工行业和农业的投资和再投资，受公司所投资企业的董事会的书面委托，在国外以代理和经销方式销售该企业产品；在国内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口，从事相关产品和技术的研发、开发、成果转让及技术服务，为所投资企业提供运输仓储等综合服务。最近三年，百事（中国）简要资产负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：2010年、2011年财务报表已经毕马威振华会计师事务所审计，2012年财务报表未经审计。

  2010年度，百事（中国）投资亏损45,354.84万元，净亏损46,721.18万元。2011年度，百事（中国）投资亏损59,103.71万元，净亏损59,252.45万元。

  四、百事（中国）股权控制及主要股东情况

  （一）股权控制图

  百事（中国）原为百事公司在华投资机构，2012年3月28日，中华人民共和国商务部批准了百事公司和康师傅的战略联盟，根据相关合约，康师傅旗下企业康师傅饮品控股有限公司间接持有了百事公司在中国的23家碳酸饮料灌装企业、1家非碳酸饮料灌装企业控股权。百事公司透过旗下的全资控股公司间接获得康师傅饮品控股5%的股权作为交换。百事公司有权决定在2015年前将在康师傅饮品控股的间接持股比例增加到20%。根据百事（中国）提供的相关说明，截至本报告签署日，百事（中国）股权控制关系如下：

  ■

  （二）主要股东基本情况

  1、实际控制方－康师傅控股有限公司

  百事（中国）最终控制方为康师傅控股有限公司。康师傅控股有限公司于1996年2月在香港联合交易所有限公司上市，是一家在中国地区知名的食品和饮料集团，主要在中国从事生产和销售方便面、饮料及糕饼业务。

  根据康师傅公开披露的2012年度报告，最近两年，康师傅的主要财务指标如下：

  单位：千美元

  ■

  注：上述财务数据已经玛泽会计师事务所有限公司审计。

  2、唯一股东－中国灌装企业（香港）有限公司

  百事（中国）的唯一股东为中国灌装企业（香港）有限公司，是一家依照香港法律设立的有限责任公司，成立于2006年，注册资本2美元，主要业务为饮料企业的投资。

  （三）按产业类别划分的下属企业明目

  截至本报告书签署之日，百事（中国）对外投资情况如下：

  ■

  注：百事（中国）投资有限公司直接拥有杭州百事25%股权，通过上海百事间接拥有杭州百事25%的股权，百事（中国）通过上海百事间接拥有武汉百事25%的股权。

  上述企业主营业务均为从事饮料的生产和销售。

  五、 百事（中国）与上市公司关联关系说明

  （一）百事（中国）与深深宝的关联关系

  截至本报告书签署之日，百事（中国）与深深宝及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

  （二）百事（中国）向深深宝推荐董事或高级管理人员的情况

  截至本报告书签署日，百事（中国）未向深深宝推荐董事或高级管理人员。

  六、 百事（中国）及其主要管理人员诉讼情况

  根据百事（中国）出具的说明，百事（中国）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；百事（中国）最近五年内不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁及行政处罚案件。百事（中国）主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未了结的与其在百事（中国）任职有关的重大民事诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  （注：上述重大诉讼、仲裁标准为：涉及金额在1,000万元以上且占百事（中国）2011年度经审计的净资产10%以上。）

  第六章 交易标的公司基本情况

  本次交易拟出售的标的资产为公司持有的深圳百事10%的股权。

  一、深圳百事的基本情况

  ■

  二、深圳百事的历史沿革

  （一）1995年12月，深圳百事成立

  1995年12月15日，深圳市引进外资办公室做出《关于设立中外合资经营企业“深圳百事可乐饮料有限公司”的批复》（深外资办复[1995]800号）同意百事（中国）和深深宝共同出资组建深圳百事，深圳百事注册资本为美元1,120万元。1995年12月16日，深圳百事取得外经贸深合资证字[1995]0546号外商投资企业批准证书。1995年12月20日，深圳百事取得国家工商行政管理局颁发的企合粤深总字第106957号企业法人营业执照。经营范围为：生产经营百事公司饮料产品、中国牌号软饮料、其他碳酸饮料（包括茶、咖啡、果汁和其他饮料产品等）；产品20%外销。

  深圳经济特区审计师事务所出具深特审所验字[1996]第016号《验资报告书》、深圳中华会计师事务所出具外验报字（1998）第B014号《验资报告》，验证深圳百事股东分别于1996年7月10日和1998年2月13日，分期缴纳完毕深圳百事出资总额。

  深圳百事设立后股权结构如下：

  ■

  （二）2001年9月 ，第一次增资

  2001年6月18日，深圳百事董事会通过决议增资105万美元，其中深深宝增资42万美元，百事（中国）增资63万美元，深圳百事注册资本增加到1,225万美元。

  2001年7月13日，深圳力诚会计师事务出具力诚验资报字[2001]第094号验资报告对本次增资进行了验证。

  2001年8月29日，深圳市外商投资局出具《关于合资企业“深圳百事可乐饮料有限公司”增资的批复》（深外资复[2001]B1509号）同意深圳百事增资。

  2001年8月10日，深圳百事取得新的外商投资企业批准证书，2001年9月21日，深圳百事办理了本次增资的工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。

  本次增资完成后，深圳百事的股权结构如下：

  ■

  （三）2007年3月，第一次股权转让

  2006年12月28日，深深宝与百事（中国）签订股权转让协议，将其所持的深圳百事10%的股权以105,000,000元转让给百事（中国）。同日，深圳百事董事会决议通过同意深深宝向百事（中国）按双方签订的转让协议，转让其所持的10%深圳百事股权事项。

  2007年1月9日，深圳市公证处出具（2006）深证字第162884号公证书对股权转让协议进行了公证。

  2007年1月29日，深圳市贸易工业局做出《关于合资企业深圳百事可乐饮料有限公司股权转让的批复》（深贸工资复[2007]0279号）同意本次股权转让。

  2007年1月31日，深圳百事取得新的外商投资企业批准证书，2007年3月2日，深圳百事办理了工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。

  本次股权转让完成后，深圳百事的股权结构如下：

  ■

  （四）2011年1月，第二次股权转让

  2010年11月19日至2010年12月16日，公司将所持的深圳百事5%股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让。截至挂牌结束日，共产生一个合格求购方。根据产权交易相关规则，此次股权转让进入协议转让程序。2010年12月17日，公司与本次股权受让方百事（中国）签署了《股权转让协议》。本次转让深圳百事5%股权，挂牌价人民币4,800万元，成交价格为人民币4,800万元。

  本次股权转让经本公司第七届董事会第九次会议和2010年第二次临时股东大会审议通过并经深圳百事董事会审议通过；深圳联合产权交易所对该次股权转让出具了《产权交易鉴证书》（GZ20101224005），证明本次转让、受让各方提交的相关材料真实有效，交易行为符合法定程序。深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于中外合资企业深圳百事可乐饮料有限公司投资者股权变更的批复》，同意本次股权转让。

  2011年1月11日，深圳百事办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，深圳百事的股权结构如下：

  ■

  （五）2012年1月，第三次股权转让

  2011年7月27日至8月23日，本公司在深圳联合产权交易所公开挂牌出售深圳百事15%的股权。截至挂牌结束日，共产生一个合格求购方百事（中国）。根据产权交易相关规则，此次股权转让进入协议转让程序。2011年8月29日，公司与百事（中国）签署了《股权转让协议》，成交价格为人民币14,400万元。2011年9月6日，深圳联合产权交易所对该次股权转让出具了《产权交易鉴证书》（GZ20110906001号），证明本次转让、受让各方提交的相关材料真实有效，交易行为符合法定程序。本次交易已经本公司第七届董事会第十七次会议及2011年第三次临时股东大会审议通过。2011年9月26日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具了《关于中外合资企业深圳百事可乐饮料有限公司投资者股权变更的批复》。2011年12月22日，中国证监会出具《关于核准深圳市深宝实业股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2011〕2030 号），核准本公司本次股权转让；2012年1月10日，深圳百事完成其15%股权转让工商变更手续。

  本次股权转让完成后，深圳百事股权结构如下：

  ■

  深圳百事不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  三、近三年深圳百事股权历次转让中，相关交易价格与本次交易价格的差异

  2010年11月19日至2010年12月16日，本公司通过公开挂牌方式转让持有的深圳百事5%股权。公司转让深圳百事5%股权的挂牌价为人民币4,800万元，成交价格为人民币4,800万元。

  2011年7月27日至8月23日，本公司在深圳联合产权交易所公开挂牌出售深圳百事15%的股权。公司转让深圳百事15%股权的挂牌价为人民币14,400万元，成交价格为人民币14,400万元。

  本公司本次拟出售深圳百事10%股权的挂牌价为人民币9,500万元，成交价格为人民币9,500万元，按比例计算，成交价格不存在较大差异。

  四、深圳百事的控制关系

  ■

  五、深圳百事主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况

  （一）主要资产及权属状况

  截至2012年11月30日，深圳百事的主要资产为流动资产18,147.08万元，非流动资产38,106.71万元。流动资产中主要为产品销售和生产所形成的应收账款和存货。非流动资产主要为厂房、机器设备等固定资产，系深圳百事合法拥有。

  主要资产权属情况如下：

  1、应收账款

  应收账款包括应收客户和关联公司的销售货款，系深圳百事合法拥有。截至2012年11月30日，应收账款明细如下：

  单位：万元

  ■

  2、存货

  存货主要包括采购的原材料、半成品和产成品。截至2012年11月30日，存货明细如下：

  单位：万元

  ■

  3、固定资产

  固定资产主要包括厂房及建筑物、机器设备及电子设备、办公设备及其他设备、运输工具等。截至2012年11月30日，固定资产构成如下：

  单位：万元

  ■

  其中，厂房及建筑物的主要产权证书如下：

  ■

  上述《房地产证》载明的权利人为深圳百事。

  机器设备主要为深圳百事生产用的生产线及配套设备。主要包括玻璃瓶（RB）灌装生产线一套、塑胶瓶（PET1#）灌装生产线一套、塑胶瓶（PET2#）灌装生产线一套、易拉罐（GAN）灌装生产线一套，及配备的检测仪器设备：CO2检测设备、糖度（酸度）检测仪、液位检测仪等，为深圳百事合法拥有。

  4、无形资产

  深圳百事的无形资产主要为软件与土地使用权。截至2012年11月30日，软件与土地使用权资产构成如下：

  ■

  土地使用权的具体情况如下：

  ■

  截至2012年11月30日，上述土地使用权未用于抵押或担保，系深圳百事合法拥有。

  （二）主要负债和对外担保情况

  截至2012年11月30日，深圳百事的负债全部为流动负债，主要为短期借款、应付账款和其他应付款。

  1、短期借款

  深圳百事短期借款包括一项从香港上海汇丰银行深圳分行取得用于日常运营的借款及一项委托借款。

  截至2012年11月30日，深圳百事短期借款明细如下：

  ■

  2、应付账款

  截至2012年11月30日，深圳百事应付账款余额为5,105.70万元，主要为应付供应商的采购货款。

  3、其他应付款

  截至2012年11月30日，深圳百事其他应付款期末余额为15,124.35万元，主要为应付押金及市场推广费。

  截至2012年11月30日，深圳百事不存在重大对外担保事项。

  六、深圳百事的主要财务数据

  深圳百事最近两年一期的主要财务指标如下表：

  （下转B3版）