证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：本次股东大会未出现否决提案情况。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：2013年5月13日（星期一）上午9：30

  2、召开地点：苏州市南门东二路4号公司一楼会议室

  3、召开方式：现场投票方式

  4、召集人： 创元科技股份有限公司董事会

  5、主持人： 董柏 董事长

  符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。

  （二）会议出席情况

  1、出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共有3人，代表股份145,993,055股，占公司有表决权股份总数的36.49%。

  2、公司部分董事、全体监事和高管人员及见证律师出席了本次会议。

  二、提案审议和表决情况

  会议对提案逐项进行了审议，并采取记名投票表决方式进行表决，各项提案表决结果如下：

  （一）公司2012年度董事会工作报告。

  同意145,993,0556股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

  （二）公司2012年度监事会工作报告。

  同意145,993,055股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

  （三）公司2012年度财务决算报告。

  同意145,993,055股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

  （四）关于2012年度利润分配方案。

  经江苏公证天业会计师事务所审计确认，2012年公司实现归属于上市公司股东的净利润为498.04万元，2012年度公司财务报表（母公司，下同）净利润为1,098.42万元。提取10%法定盈余公积金109.84万元，当年可供股东分配利润988.58万元。

  2012年年初未分配利润为22,248.62万元，加2012年可供股东分配利润988.58万元，扣除报告期已按2011年度股东大会审议通过的分配预案分配2,667.20万元，2012年度期末未分配利润余额为20,570万元。

  由于当年实现的每股可供股东分配利润低于0.1元，根据《公司章程》，2012年度公司不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

  同意145,993,055股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

  （五）关于2013年续聘会计师事务所的议案。

  公司续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司2013年度会计报表审计及内控审计机构，支付其2013年度报酬由董事会掌握在140万元以内（其中：会计报表审计110万元，内控审计30万元），并由公司承担审计期间有关人员的差旅费。

  同意145,993,055股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

  （六）2012年度董事长基本年薪考核兑现方案。

  1、基本年薪

  根据"高级管理人员基本年薪方案（2005年修订稿）"，高级管理人员基本年薪中25%风险提留的发放，与当年净利润（以经审计的公司年度净利润为准）考核挂钩。公司年度净利润低于2000万元时，净利润减少1%，风险提留扣减0.5%，直至风险提留扣完，即：

  风险提留发放额＝风险提留× ［1－（2000－公司年度净利润）÷2000×0.5］

  依据江苏公证天业会计师事务所审计确认的公司经营成果，2012年度公司净利润完成额498.04万元，董事长基本年薪中的风险提留发放额=风险提留×62.45%。

  2、绩效奖励

  根据"高级管理人员绩效奖励（暂行）办法（2005年修订稿）"，依据江苏公证天业会计师事务所审计确认的2012年公司经营成果，2012年度经审计的净利润低于2000万元，故绩效奖励不予提取。

  同意145,993,055股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

  三、独立董事述职情况

  本次股东大会上，独立董事顾秦华先生代表本人、郑培敏女士、肖波先生、顾忠泽先生四位独立董事进行述职，向股东大会提交了《独立董事2012年度述职报告》，对2012年度公司独立董事出席董事会会议、发表独立意见等履行职责情况进行了报告。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：江苏竹辉律师事务所

  2、律师姓名：李国兴、原浩 律师

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程规定；表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2012年年度股东大会决议

  2、江苏竹辉律师事务所出具的法律意见书

  特此公告。

  创元科技股份有限公司董事会

  2013年5月14日