证券时报多媒体数字报

证券代码：000987 证券简称：广州友谊 公告编号：2013-009

广州友谊集团股份有限公司

第六届董事会第15次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第15次会议于2013年5月10日在公司会议室召开，会议由董事长房向前先生主持。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事及高管人员列席了会议，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事审议并表决通过以下决议：

1、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向工商银行申请授信额度的议案》。

根据公司经营发展需要，拟向中国工商银行股份有限公司广州第二支行申请授信额度4亿元人民币，用于开具担保预付卡预收资金的银行保函，期限为一年。

2、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于投资广州国资产业发展股权投资基金的议案》（详见公司同日披露的《关于参与投资设立广州国资产业发展股权投资基金的公告》）。

特此公告。

广州友谊集团股份有限公司

                 董  事  会

                 2013年5月14日

证券代码：000987 证券简称：广州友谊 公告编号：2013-010

广州友谊集团股份有限公司

关于参与投资设立广州国资产业

发展股权投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、根据广州友谊集团股份有限公司（以下简称“广州友谊”）的发展需要，公司拟参与投资设立广州国资产业发展股权投资基金（以下简称“国资基金”）。国资基金认缴总额初定为人民币23.92亿元（币种：人民币，下同），广州友谊拟以自有资金出资3亿元，占认缴总额的12.54%。

2、公司于2013年5月10日召开的第六届董事会第15次会议审议通过《关于投资广州国资产业发展股权投资基金的议案》。

3、本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未达提交股东大会审议标准。

二、投资标的的基本情况

国资基金基本情况如下：

1、名称：广州国资产业发展股权投资基金

2、地址拟定为：广州市

3、性质：有限合伙企业

4、认缴总额初定为23.92亿元

5、营业范围：股权投资、投资咨询、投资管理、投资兴办实业等业务。（具体以工商部门最终核定为准）

6、存续期：国资基金的存续期限为5年，若存续期满投资未完全退出，普通合伙人可决定合伙企业的存续期限延长1年。

7、普通合伙人及基金管理人：国资基金的普通合伙人和基金管理人均为广州越秀产业投资管理有限公司（以下简称“越秀产投”）。

越秀产投成立于2011年8月，注册资本为1亿元，由广州越秀集团有限公司发起设立，是经广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）审核备案的产业投资基金管理公司，总部位于广州市天河区体育西路189号城建大厦12楼。截止至2013年3月底，越秀产投旗下管理基金7只，管理基金总规模达32.2亿元人民币。

8、有限合伙人：国资基金募集12个广州市国资系统法人股东成为国资基金的有限合伙人。

9、已确认出资意向的股东名称、认缴出资额、出资方式及出资比例如下：

10、投资方向：国资基金将借鉴国际成熟市场投资企业的运作模式，按照“突出效益、市场化运作、专业化管理”原则，把握广州市实施新型城市化建设带来的良好市场机遇，将重点投资先进制造业、现代服务业、战略性新兴产业等涉及广州城市发展的关键领域，充分发挥国资体系内部企业的聚合优势，争取获取理想的收益。

11、运作模式：国资基金采取“母基金+若干子基金”架构，母基金不直接从事具体的投资业务，子基金从事具体投资。

（1）子母基金模式：针对特定项目设立子基金，母基金出资20%～50%，作为劣后级投资人，剩余份额向社会募集，社会投资人为优先投资人。

（2）周期错配设计：母基金周期为5年，子基金期限一般为1-2年，原则上不超过3年。使母基金同时实现“滚动投资”和“期间分配”。

三、对外投资的目的、风险分析和对公司的影响

1、投资的目的和对公司影响：

公司通过参与投资设立广州国资产业发展股权投资基金，可以充分利用国资系统优势企业在产业投资方面的经验，把握投资机会，充分提升闲置资金的使用效率，同时可望利用某些项目资源促进企业高端百货连锁业态的发展，拓展网点布局。

2、风险分析：尽管公司在项目选择、投资标准、项目决策等方面坚持较高标准，但由于政策、市场等风险的客观存在，无法完全规避投资风险，敬请投资者关注投资风险。

公司董事会将积极关注项目的进展情况，在项目推进过程中若有需公告事项，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及时披露。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：

本次投资经公司充分讨论和审慎研究分析，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。投资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》的规定。

公司对本次对外投资可能存在的风险制定了风险防控措施。

此次对外投资的目的是为了提高公司资金使用效率，获得相应的收益。本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，且金额较小，不会影响公司目前的日常生产经营。

综上所述，公司独立董事一致同意公司以自有资金3亿元人民币参与投资设立国资基金。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第15次会议决议；

2、独立董事关于参与投资设立广州国资产业发展股权投资基金的独立意见。

特此公告。

广州友谊集团股份有限公司

董 事 会

2013年5月14日