证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《关于调整公司A股股票期权行权价格的议案》于2013年5月7日以电子邮件方式送达各位董事，各位董事对议案进行了审议。作为A股股票期权激励计划的激励对象，王石、郁亮、肖莉为关联董事，对本议案回避表决。本议案以8票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。本次A股股票期权激励计划股票期权行权价格调整情况如下：

  一、本次A股股票期权激励计划实施情况简述

  2011年4月8日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》，本次A股股票期权激励计划（"期权激励计划"）获得批准。2011年4月18日，公司第十六届董事会第二次会议审议通过了《关于A股股票期权激励计划期权授予相关事宜的议案》，确定"期权激励计划"的授权日为2011年4月25日。2011年5月9日，有关股票期权的授予登记工作完成。股票期权的行权价格为8.89元，在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本等事宜时，行权价格要根据有关规定进行调整。

  《上市公司股权激励管理办法（试行）》第25条规定："上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整"。根据相关法规及"期权激励计划"的规定，经董事会审议，2011年5月27日公司2010年度分红派息方案实施后，股票期权行权价格调整为8.79元。2012年7月5日公司2011年度分红派息方案实施后，股票期权行权价格调整为8.66元。

  二、本次A股股票期权行权价格调整情况

  公司2012年度股东大会审议通过公司2012年度分红派息方案，决议以公司分红派息股权登记日股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.8元（含税）。

  根据2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，按照相关法规及"期权激励计划"的规定，经董事会决议，在2012年度分红派息方案实施后，对A股股票期权行权价格进行相应的调整。调整的公式如下：

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  根据该公式，本次调整后的A股股票期权行权价格=8.66-0.18=8.48元。

  三、律师法律意见书的结论意见

  广东信达律师事务所认为：本次行权价格调整的授权和批准，行权价格调整的方法和内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定。

  四、备查文件

  1、2010年度股东大会、2011年第一次临时股东大会和2012年度股东大会决议；

  2、第十六届董事会关于调整A股股票期权行权价格意见的决议；

  3、关于万科企业股份有限公司A股股票期权行权价格调整的法律意见书。

  特此公告。

  万科企业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年五月十四日