证券时报多媒体数字报

证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2013-13

泸州老窖股份有限公司

关于股票期权激励符合行权条件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泸州老窖股份有限公司第七届董事会七次会议审议通过了《关于符合股票期权激励计划第二期行权条件的议案》。 现将相关事项公告如下：

一、股票期权激励计划实施概要

1、股票期权激励计划简介

⑴股票期权激励计划的批准情况

2006年6月4日，公司第五届董事会二次会议审议通过了《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划》。

2006年7月13日，公司取得中国证监会上市部无异议函。

2006年7月30日，公司2006年第二次临时股东大会审议通过了《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划》。

2006年9月30日，国务院国资委与财政部即联合颁布了《国有控股上市公司（境内）实施股票期权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号），根据该《试行办法》的要求，在此之前已经公告或实施了股票期权激励的国有控股上市公司，需要按照该文件的规定予以规范，对股票期权激励计划修订完善并履行相应的审核或备案程序。2009年8月5日，四川省国资委对公司出具了《关于对泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划的批复》（川国资产权2009[14]号）的正式批复，批准公司继续实施股票期权激励计划。

2010年1月18日，根据四川省国资委的批复，公司第六届董事会四次会议审议通过了《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》。

2010年2月9日，公司2010年临时股东大会审议通过了《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》。

⑵股票期权激励计划的主要内容

股份来源：向激励对象定向发行股票。

期权数量：1344万份。

分期行权时间：激励对象经考核合格达到行权条件后可于2012、2013、2014年分3次行权，每次可行权数量分别为授予数量的30%、30%、40%。

行权价格：12.78元。

资金用途：本期行权募集资金5091.55万元将全部用于中国酒城老酒镇一期项目（原名手工作坊项目）。募集资金将专户存储。

2、股票授予情况

2010年2月10日，公司第六届董事会五次会议确定2010年2月10日为授权日，向143名激励对象一次性授予1344万份期权。

2010年3月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股票期权授予登记工作，期权代码：037010，期权简称：老窖JLC1。

二、期权数量变动情况的说明

1、2012年6月6日，公司第六届董事会二十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象及授予数量的议案》，因激励对象商绍琴女士辞职，根据《股票期权激励计划（修订稿）》相关规定，取消商绍琴女士激励对象资格，并注销其对应的股票期权1万份。

2、2012年6月6日，第一个行权期402.9万份股票期权全部行权。

3、2013年5月13日，公司第七届董事会七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象及授予数量的议案》。 因股票期权激励对象邓斌先生、万晓女士已办理了辞职手续，按《股票期权激励计划（修订稿）》相关规定，取消邓斌先生、万晓女士激励对象资格，并注销两人对应的尚未行权的股票期权10.5万份。

已授予股票期权历次变动情况一览表

三、激励对象符合行权条件的情况说明

1、激励对象符合行权条件的情况说明

2、经考核，140名激励对象绩效考核合格，达到行权条件。

四、行权安排

1、可行权数量及行权期的说明

公司股票期权激励计划第二期行权采取自主行权模式，140名激励对象可在第二个行权期内自主行权398.4万份股票期权。如下表所示：

2、公司董事、高管人员在公告前六个月买卖股票的说明

公司副总经理张顺泽先生于2013年2月21日卖出公司股票9976股。公司副总经理刘淼先生于2013年3月20日卖出公司股票30750股。其他董事、高管未在公告前六个月买卖公司股票。

3、可行权日

待深圳证券交易所、中国证券登记结算公司深圳分公司审核通过之后，至下一次定期报告公布前十个交易日内为可行权日，但不得为下列区间日：

⑴公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

⑵重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

⑶其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

4、公司激励对象在行权后，将依据税务局相关规定申报、缴纳个人所得税。

五、行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价（Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ）模型确定股票期权的公允价值，并已在股票期权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。若本期398.4万份期权全部行权，净资产将因此增加5091.55万元，其中，总股本增加398.4万股计398.4万元，资本公积增加4693.15万元。

六、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

鉴于激励对象邓斌先生、万晓女士已办理了辞职手续，建议董事会对激励对象人数及股票期权授予数量进行调整。

其余140名激励对象均系公司高管、骨干员工，140名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规的规定，不存在法律、法规禁止获授股权激励的情形，不存在股票期权激励计划规定的不得行权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。薪酬与考核委员会考核工作组对全体激励对象全部考核合格的意见客观、公正、合理，同意全体考核合格的意见，同意按期行权。

七、独立董事对激励对象名单的核实意见

因激励对象邓斌先生、万晓女士辞职，董事会对激励对象及期权数量进行了相应调整。此调整符合相关法律、法规以及公司《股票期权激励计划（修订稿）》的规定。

其余140名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规的规定，不存在法律、法规禁止获授股权激励的情形，不存在公司《股票期权激励计划（修订稿）》规定的不得行权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，同意薪酬与考核委员会对激励对象的考评意见，同意按期行权。

八、监事会对激励对象名单的核实意见

监事会一致认为：董事会对激励对象的调整符合规定。其余140名激励对象均系公司高管、骨干员工，符合《上市公司股票期权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股票期权激励试行办法》等法律、法规的规定，不存在法律、法规禁止获授股票期权激励的情形，不存在《股票期权激励计划（修订稿）》规定的不得行权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

九、律师意见

英捷律师事务所经办律师杨天均、杨波认为：公司股票期权激励对象及授予数量调整合法，《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》第二个行权期规定的行权条件已经满足，并履行了相应法定程序，140名激励对象行权主体资格合法、有效。

十、备查文件目录

1、《第七届董事会七次会议决议》

2、《薪酬与考核委员激励对象名单的核实意见》

3、《独立董事对激励对象名单的核实意见》

4、《监事会对激励对象名单的核实意见》

5、《法律意见书》

特此公告。

泸州老窖股份有限公司

董事会

2013年5月14日

证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2013-12

泸州老窖股份有限公司

第七届监事会五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泸州老窖股份有限公司第七届监事会五次会议于2013年5月13日下午3时在公司总部七楼会议室召开。本次会议应到监事五人，实际到会监事五人。会议召开时间、地点、方式及出席人数符合《公司法》及公司《章程》的规定，本次会议各项决议合法、有效。

会议由刘俊涛主席主持。

会议对公司股票期权激励计划第二次行权激励对象名单进行了核实。

与会监事一致认为：董事会对激励对象及期权数量的调整符合相关规定。其余140名激励对象均为公司高管、骨干员工，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规的规定，不存在法律、法规禁止获授股权激励的情形，不存在《股票期权激励计划》规定的不得行权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

泸州老窖股份有限公司

监 事 会

2013年5月14日

证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2013-11

泸州老窖股份有限公司

第七届董事会七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泸州老窖股份有限公司第七届董事会七次会议以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2013年5月9日发出。本次会议应有六名董事参与表决，截止会议表决截止时间5月13日上午12时，共收回六名董事的有效表决票六张；谢明董事、张良董事、蔡秋全董事、江域会董事、沈才洪董事因属股票期权激励计划激励对象，未参与本次会议表决。会议召开时间、方式及参与表决人数符合《公司法》、公司《章程》的规定，会议各项决议合法、有效。

会议审议通过了如下事项：

一、以六票赞成审议通过了《关于调整股票期权激励对象及授予数量的议案》。

因股票期权激励对象邓斌先生、万晓女士已办理了辞职手续，按《股票期权激励计划（修订稿）》相关规定，取消邓斌先生、万晓女士激励对象资格，并注销两人对应的尚未行权的股票期权10.5万份。

调整后激励对象为140人，已授予但尚未行权的股票期权数量为929.6万份。

二、以六票赞成审议通过了《关于符合股票期权激励计划第二期行权条件的议案》。

会议确定公司与激励对象不存在法定以及《股票期权激励计划（修订稿）》规定的不得行权的情形，且业绩考核达标，等待期满，符合行权条件。详细情况请参见同日公告的《关于股票期权激励符合行权条件的公告》。

三、以六票赞成审议通过了《关于股票期权激励计划第二期行权安排的议案》。

会议确定股票期权激励计划第二期行权采取自主行权模式，140名激励对象可在第二个行权期内自主行权398.4万份股票期权，待深圳证券交易所、中国证券登记结算公司深圳分公司审核通过之后，公司将发布自主行权的提示性公告。

特此公告。

泸州老窖股份有限公司

董事会

2013年5月14日