证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  二零一三年五月十六日，上海医药集团股份有限公司（「本公司」）第四届董事会（「董事会」）第三十次会议通过决议，同意本公司出资人民币3亿元，与上海上实（集团）有限公司（「上海上实」）、上海上实资产经营有限公司（「上实资产」）、上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（「上实东滩」）共同投资设立上海实业集团财务有限公司（以工商行政管理机关最终核准名称为准）（「合资公司」），本公司将占合资公司30%的股权（「本次交易」）。

  上海上实是本公司控股股东之一，上实资产和上实东滩是上海上实的全资子公司，因此根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「香港上市规则」）第十四A章，上述三家公司均为本公司的关连人士，本次交易构成香港上市规则第十四A章所定义的关连交易。同时，本次交易亦构成《上海证券交易所股票上市规则》（「上交所上市规则」）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（「关联交易指引」）所述的关联交易。

  由于本公司对合营公司之注资额适用的一项或多项百分比率超过0.1%但低于5%（各项比率的定义见香港上市规则第十四章），本次交易豁免于香港上市规则第十四A章下的独立股东批准要求，但须遵守申报和公告要求；本次交易不构成香港上市规则第十四章项下的须予公布的交易。本公告乃根据香港上市规则第14A.32条、上交所上市规则第10.2.4条和关联交易指引第19条的规定刊发。

  合资公司正式成立后，合资公司为本公司提供的某些金融服务将构成香港上市规则第十四A章、上交所上市规则第10.1.1条及关联交易指引所定义的持续关连╱关联交易，届时本公司将根据香港上市规则、上交所上市规则和关联交易指引等适用规定履行必要的披露及其他相关程序。

  概述

  上海医药第四届董事会第三十次会议于2013年5月16日以通讯方式召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了《上海医药集团股份有限公司关于投资设立上海实业集团财务有限公司的议案》，同意本公司出资人民币3亿元，与上海上实、上实资产、上实东滩共同投资设立上海实业集团财务有限公司（以工商行政管理机关最终核准名称为准）。三位关联董事周杰、张家林、陆申主动回避该议案的表决，六位非关联董事全部投票同意。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  合资公司注册资本为人民币10亿元，其中上海上实、本公司、上实资产、上实东滩分别出资人民币4亿元、3亿元、2亿元、1亿元，分别占合资公司40%、30%、20%、10%的股权。

  合资公司投资各方已于2013年5月16日就共同投资设立合资公司签署出资协议。根据中国相关的法律法规，合资公司的设立尚须获得中国银行业监督管理委员会（「中国银监会」）和国有资产监督管理部门等相关部门审核批准后方可实施。

  本公司简介

  本公司是总部位于上海的全国性医药产业集团，是中国唯一一家在医药产品及分销市场方面均居于领先地位的一体化医药公司。本公司的业务主要由三个部分构成：制药；医药分销及供应链解决方案；药品零售。本公司H股及A股分别于香港联合交易所有限公司、上海证券交易所上市。

  关连╱关联人士简介

  本公告中的关连╱关联关系及关连╱关联人士含义，详见香港上市规则第十四A章及关联交易指引中的定义。与本公告相关的主要关连╱关联人士简介如下：

  上海上实（集团）有限公司

  成立日期： 1996年8月20日

  公司住所： 上海市淮海中路98号金钟广场21楼

  注册资本： 人民币18.59亿元

  法人代表： 滕一龙

  企业类型： 有限责任公司（国有独资）

  经营范围： 实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与 管理。

  上海上实资产经营有限公司

  成立日期： 1996年2月8日

  公司住所： 上海市淮海中路98号金钟广场21楼

  注册资本： 人民币2.492725亿元

  法人代表： 杨锡生

  企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围： 在上海市以合资、合作、独资方式从事工业、商业、房地产、基础设施行业的投资；从事企业兼并、产权转让和项目融资的中介和咨询业务（涉及许可经营的，凭许可证经营）

  上海实业东滩投资开发（集团）有限公司

  成立日期： 2001年4月5日

  公司住所： 上海富盛经济开发区

  注册资本： 人民币25亿元

  法人代表： 陆申

  企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围： 崇明东滩土地开发及基础设施建设，实业投资，资产管理，房地产开发，物业管理，本核准经营范围内的信息咨询服务（涉及许可经营的，凭许可证经营）

  合资公司基本情况

  合资公司名称： 上海实业集团财务有限公司（以工商行政管理机关最终核准名称为准）

  注册资本： 人民币10亿元

  经营范围： 以相关部门批准并在工商行政管理机关登记的业务范围为准

  出资情况： 上海上实出资人民币4亿元，占40%股权；

  本公司出资人民币3亿元，占30%股权；

  上实资产出资人民币2亿元，占20%股权；

  上实东滩出资人民币1亿元，占10%股权。

  合资公司宗旨： 遵循国家有关的金融法律法规，适应市场经济要求，努力开展各项金融业务，积极为本公司及上海上实的其他成员单位筹集和融通资金，以促进企业集团的发展。

  交易协议情况

  于2013年5月16日，投资各方已就共同投资设立合资公司签署出资协议。合资公司的设立尚须获得中国银监会和国有资产监督管理部门等相关部门审核批准后方可实施。

  交易目的和对上市公司的影响

  本次交易的目的

  本公司此次与关连╱关联人士共同投资设立合资公司目的在于加强资金集中和专业化管理，控制资金风险；优化配置，节约成本，提高资金运用效率；推进产融结合，完善战略布局，增强公司的市场竞争力。

  本次交易对本公司的影响

  此次本公司以自有资金出资人民币3亿元，低于公司最近一期经审计净资产的5%，本公司有较充沛的现金流，因此本次交易不会对日常生产经营造成影响。对于来自于合资公司运作中的资金管理风险，合资公司将通过严格的内部控制和风险防范措施，确保各项业务平稳运行，规避上述风险。上海上实董事会还承诺，若合资公司今后出现资金支付困难的紧急情况，上海上实将按照解决支付困难的实际需要对合资公司增加相应资本。

  本公司董事在关连╱关联交易中的权益

  根据相关法律法规、上市规则及本公司章程的要求，在本公司董事会通过关于本次交易的决议时，担任本公司董事并在有关关连╱关联人士中兼任董事的周杰先生、张家林先生、陆申先生回避表决。除上文披露外，本公司无任何其他董事在本次交易中拥有重大权益。

  关于本次交易的议案由出席董事会会议的非关连╱关联董事进行了审议和表决。各位非关连╱关联董事（括独立非执行董事）一致认为，本次交易的交易条件公平、合理，未损害公司及其它股东的利益，符合本公司和全体股东的整体利益。

  会议的表决程序符合相关法律法规、上市规则及本公司章程的规定。

  独立非执行董事意见

  独立非执行董事认为，本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司或非关连╱关联股东利益的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规、上市规则及本公司章程的规定。本次董事会对本次交易的审议程序遵循了公平、公正、公开的原则，且关连╱关联董事均回避了表决，表决程序符合相关法律法规、上市规则及本公司章程的规定。独立非执行董事基于独立判断，同意本次交易。

  遵守上市规则

  上海上实是本公司控股股东之一，上实资产和上实东滩是上海上实的全资子公司，因此根据香港上市规则第十四A章，上述三家公司均为本公司的关连人士，本次交易构成香港上市规则第十四A章所定义的关连交易。同时，本次交易亦构成关联交易指引所述的关联交易。

  由于本公司对合营公司之注资额适用的一项或多项百分比率超过0.1%但低于5%（各项比率的定义见香港上市规则第十四章），因此本次交易豁免于香港上市规则第十四A章下的独立股东批准要求，但须遵守申报和公告要求；本次交易不构成香港上市规则第十四章项下的须予公布的交易。本公告乃根据香港上市规则第14A.32条、上交所上市规则第10.2.4条和关联交易指引第19条的规定刊发。

  合资公司正式成立后，合资公司为本公司提供的某些金融服务将构成香港上市规则第十四A章、上交所上市规则第10.1.1条及关联交易指引所定义的持续关连╱关联交易，届时本公司将根据香港上市规则、上交所上市规则和关联交易指引等适用规定履行必要的披露及其他相关程序。

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司

  董事会

  二零一三年五月十七日