证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：武汉南国置业股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：南国置业

  股票代码：002305

  信息披露义务人：中国水电建设集团房地产有限公司

  注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号院1号楼5-7层

  通讯地址：北京市海淀区车公庄西路22号院1号楼5-7层

  邮政编码：100048

  报告书签署日期：2013年5月14日

  2012年12月20日，中国水电建设集团房地产有限公司（以下简称“中国水电地产”或“信息披露义务人”）与许晓明签署了《股份转让协议》，受让许晓明所持有的南国置业76,800,000股股份（占南国置业股份总数的8%）；与许晓明、许贤明签署了《股权转让协议》，受让许晓明、许贤明所持有的武汉新天地投资有限公司（以下简称“新天地投资公司”）100%股权。

  因上述股权受让行为，中国水电地产通过直接和间接方式受让的武汉南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”）股份数超过南国置业总股本的20%但未超过30%，按照《上市公司收购管理办法》的规定，中国水电地产于2012年12月20日通过指定媒体披露了《武汉南国置业股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“原《详式权益变动报告书》”）。

  鉴于南国置业第一大股东许晓明已同意在其作为南国置业第一大股东期间，放弃其所持有南国置业15%股权对应的表决权，并认可中国水电地产取得南国置业的实际控制权，故本公司相应取得南国置业的实际控制权（具体内容详见南国置业于2013年5月13日披露的《关于公司实际控制人变更的公告》），从而导致原《详式权益变动报告书》披露的部分内容发生了变化，现补充说明如下：

  一、中国水电地产基本情况

  原《详式权益变动报告书》披露后，中国水电地产注册资本发生变更，其注册资本由原披露的3,766,800,000元变更为5,000,000,000元。截至本补充说明签署之日，中国水电地产各股东的股权结构如下：

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  截至本补充说明签署之日，中国水电地产的股权控制关系图如下：

  ■

  二、中国水电地产最近三年财务简况

  原《详式权益变动报告书》披露的“中国水电地产最近三年财务简况”为中国水电地产2009、2010和2011年的财务数据。本次补充说明的“中国水电最近三年财务简况”为2010、2011和2012年的财务数据，具体如下：

  单位：元

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  注1：上述财务数据为合并口径数据；水电地产2010年、2011年及2012年财务报表已经审计。

  注2：资产负债率=期末总负债/期末总资产；净资产收益率=净利润/期末净资产。

  三、中国水电地产董事、监事、高级管理人员基本情况

  在原《详式权益变动报告书》披露后，中国水电地产的董事、监事和高级管理人员发生了部分变化。截至本补充说明签署之日，中国水电地产董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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  截至本补充说明签署之日，上述人员最近五年没有受到行政处罚（仅指与证券市场有关的行政处罚）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、南国置业股权控制关系图变化情况

  原《详式权益变动报告书》披露的中国水电地产在权益变动完成后通过直接及间接方式合计持有南国置业29.75%的股份。

  因南国置业实施股权激励计划，南国置业的总股本由原来的96,000万股变更为本补充说明签署之日的96,164.35万股，故南国置业的股权控制关系调整为如下图所示：

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  五、中国水电地产对南国置业后续计划

  1、在控制权变动完成后12个月内，中国水电地产对上市公司主营业务改变或调整的计划

  截至本补充说明签署之日，中国水电地产暂无改变南国置业主营业务或者对南国置业主营业务作出重大调整的计划。

  2、在控制权变动完成后12个月内，中国水电地产对上市公司的重组计划

  截至本补充说明签署之日，中国水电地产暂无对南国置业或其子公司的资产和业务进行出售、合并的计划，也没有南国置业拟购买或置换资产的重组计划；但中国水电地产将根据业务发展需要，不排除对南国置业或其子公司与他人进行合资或合作的计划。

  3、在控制权变动完成后12个月内，中国水电地产继续增持南国置业或者处置其已拥有权益的股份的计划

  中国水电地产不排除未来12个月内根据实际情况继续增持南国置业股份的可能，届时将根据法律法规的规定就增持股份履行相应的程序或信息披露义务。

  4、中国水电地产对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

  本次控制权变动后，截至本补充说明签署之日，中国水电地产暂无对上市公司董事会、高级管理人员进行进一步调整的计划。

  5、中国水电地产对上市公司章程进行修改的计划

  截至本补充说明签署之日，中国水电地产没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。

  6、中国水电地产对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

  截至本补充说明签署之日，中国水电地产暂无对南国置业现有员工聘用计划进行修改的计划。

  7、中国水电地产对上市公司分红政策进行调整的计划

  截至本补充说明签署之日，中国水电地产暂无对南国置业分红政策进行调整的计划。

  8、中国水电地产对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

  截至本补充说明签署之日，中国水电地产暂无对南国置业业务和组织结构有重大影响的其他计划。

  六、本次控制权变动后，中国水电地产及其关联方与上市公司的关联交易情况

  1、本次控制权变动前中国水电地产与南国置业的关联交易

  本次控制权变动前，中国水电地产自身与南国置业之间不存在关联交易情况，其下属子公司新天地投资公司与南国置业之间的关联交易情况已经在南国置业2012年度审计报告中详细披露。截至本补充说明签署之日，中国水电地产及其下属子公司与南国置业之间并不存在新增的关联交易情况。

  2、为规范未来与南国置业可能发生的关联交易，中国水电地产将继续履行于2012年12月20日披露的《武汉南国置业股份有限公司详式权益变动报告书》中作出的关于关联交易的承诺，即“1、在本公司成为南国置业的股东后，本公司将善意履行作为南国置业股东的义务，不利用本公司所处的地位，就南国置业与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使南国置业的股东大会或董事会作出侵犯南国置业和其他股东合法权益的决议。2、在本公司成为南国置业的股东后，如果南国置业必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定”。

  七、本次控制权变动完成后，信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况

  原《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，中国水电地产将成为南国置业第二大股东，直接和间接持有南国置业29.75%的股份。中国水电地产目前主要从事住宅类房地产开发，南国置业则主要从事商业地产的开发与运营；作为南国置业的参股股东，中国水电地产与南国置业不存在直接的竞争关系。中国水电地产成为南国置业的股东后，将利用自身资源和资本优势，积极推动南国置业业务的发展，并在可能与南国置业存在竞争的业务领域中出现新的业务发展机会时，给予南国置业相应优先发展权，最终达到促进南国置业和中国水电地产良性发展、为股东创造更大回报的目的”。

  虽然中国水电地产目前已经取得南国置业的实际控制权，但中国水电地产及南国置业的经营业务均未发生变化，中国水电地产目前仍然主要从事住宅类房地产开发，南国置业则仍然主要从事商业地产的开发与运营，因此，中国水电地产与南国置业之间仍然不存在直接的竞争关系。

  八、信息披露义务人前6个月内买卖南国置业股份的情况

  经自查，南国置业因本次控制权变动事宜停牌公告日前6个月内（2012年11月10日-2013年5月10日期间），除信息披露义务人职工监事廖红云之妻艾靓外，信息披露义务人、信息披露义务人其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无通过证券交易所的证券交易买卖南国置业股票行为。

  南国置业因本次控制权变动事宜停牌公告日前6个月内（2012年11月10日-2013年5月10日期间），信息披露义务人职工监事廖红云之妻艾靓交易南国置业的具体情况如下表所示：

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  针对艾靓持有和买卖南国置业股票的行为，艾靓本人已作出声明：“在南国置业停牌公告公司控制权发生变更之前，本人并未通过任何直接或间接方式提前知晓本次南国置业控制权变动有关的任何信息。本人在上述期间买卖和持有南国置业股票的行为，系基于对市场公开信息的独立判断而进行的投资行为。本人不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”

  九、信息披露义务人最近三年经审计的财务报表

  原《详式权益变动报告书》披露的信息披露义务人最近三年经审计的财务报表为2009、2010和2011年度的财务报表。本次补充披露中国水电地产2012年度经审计的财务报表如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■■

  （二）合并利润表

  单位：元

  ■■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

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  中国水电地产聘请中天运会计师事务所有限公司对其2012年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2013]审字第90129号），认为中国水电地产财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国水电地产2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  十、财务顾问核查意见

  原《详式权益变动报告书》披露“本次权益变动完成后，中国水电地产为南国置业第二大股东，无需聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见”。

  由于中国水电地产目前已经取得南国置业的实际控制权，故中国水电地产聘请财务顾问——中信建投证券股份有限公司对本详式权益变动报告书的补充说明中的有关内容出具了核查意见，具体请见另行披露的财务顾问核查意见。

  中国水电建设集团房地产有限公司

  二〇一三年五月十七日