证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、特别提示

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情形；

  2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

  二、会议召开和出席情况

  北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称"公司") 2012年度股东大会于2013年5月16日10：00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦二层会议室以现场表决与网络表决相结合的方式召开。参加本次股东大会的股东及股东委托代理人共计9名，代表股份106,879,300股，占股份总数的51.4928%。其中：出席现场投票的股东及股东委托代理人8人，代表股份106,809,300股，占公司股本总数的51.4591%；通过网络投票的股东1人，代表股份70,000股，占公司股本总数的0.0337%。

  本次会议由公司董事会召集，由公司半数以上董事共同推举的董事、副总经理严立先生主持了本次会议，公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、律师出席或列席了本次会议。会议的通知、召开以及参与表决股东人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  三、提案审议情况

  出席会议的股东及股东委托代理人以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于公司<2012年年度报告及其摘要>的议案》；

  表决情况：同意106,809,300股，占出席会议的有效表决权的99.9345%；反对0股，占出席会议的有效表决权的0.0000%；弃权70,000股（其中，因未投票默认弃权70,000股），占出席会议的有效表决权的0.0655%。

  （二）审议通过了《关于公司<2012年度董事会工作报告>的议案》；

  表决情况：同意106,809,300股，占出席会议的有效表决权的99.9345%；反对0股，占出席会议的有效表决权的0.0000%；弃权70,000股（其中，因未投票默认弃权70,000股），占出席会议的有效表决权的0.0655%。

  （三）审议通过了《关于公司<2012年度监事会工作报告>的议案》；

  表决情况：同意106,809,300股，占出席会议的有效表决权的99.9345%；反对0股，占出席会议的有效表决权的0.0000%；弃权70,000股（其中，因未投票默认弃权70,000股），占出席会议的有效表决权的0.0655%。

  （四）审议通过了《关于公司<2012年度财务决算报告>的议案》；

  表决情况：同意106,809,300股，占出席会议的有效表决权的99.9345%；反对0股，占出席会议的有效表决权的0.0000%；弃权70,000股（其中，因未投票默认弃权70,000股），占出席会议的有效表决权的0.0655%。

  （五）审议通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》；

  表决情况：同意106,809,300股，占出席会议的有效表决权的99.9345%%；反对70,000股，占出席会议的有效表决权的0.0655%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的有效表决权的0.0000%。

  （六）审议通过了《关于公司<募集资金2012年度使用情况的专项说明>的议案》；

  表决情况：同意106,809,300股，占出席会议的有效表决权的99.9345%；反对0股，占出席会议的有效表决权的0.0000%；弃权70,000股（其中，因未投票默认弃权70,000股），占出席会议的有效表决权的0.0655%。

  （七）审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

  表决情况：同意106,809,300股，占出席会议的有效表决权的99.9345%；反对0股，占出席会议的有效表决权的0.0000%；弃权70,000股（其中，因未投票默认弃权70,000股），占出席会议的有效表决权的0.0655%。

  （八）审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》；

  表决情况：同意106,809,300股，占出席会议的有效表决权的99.9345%；反对0股，占出席会议的有效表决权的0.0000%；弃权70,000股（其中，因未投票默认弃权70,000股），占出席会议的有效表决权的0.0655%。

  （九）逐项审议通过了《关于董事、监事薪酬分配方案的议案》；

  1、关于公司董事薪酬分配方案的议案；

  表决情况：同意106,809,300股，占出席会议的有效表决权的99.9345%；反对0股，占出席会议的有效表决权的0.0000%；弃权70,000股（其中，因未投票默认弃权70,000股），占出席会议的有效表决权的0.0655%。

  2、关于公司监事薪酬分配方案的议案；

  表决情况：同意106,809,300股，占出席会议的有效表决权的99.9345%；反对0股，占出席会议的有效表决权的0.0000%；弃权70,000股（其中，因未投票默认弃权70,000股），占出席会议的有效表决权的0.0655%。

  （十）审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》；

  表决情况：同意106,809,300股，占出席会议的有效表决权的99.9345%；反对0股，占出席会议的有效表决权的0.0000%；弃权70,000股（其中，因未投票默认弃权70,000股），占出席会议的有效表决权的0.0655%。

  （十一）审议通过了《关于公司类型变更为内资股份有限公司并修订<公司章程>的议案》；

  表决情况：同意106,809,300股，占出席会议的有效表决权的99.9345%；反对0股，占出席会议的有效表决权的0.0000%；弃权70,000股（其中，因未投票默认弃权70,000股），占出席会议的有效表决权的0.0655%。

  （十二）审议通过了《关于提名张健先生担任第二届监事会监事的议案》。

  表决情况：同意106,809,300股，占出席会议的有效表决权的99.9345%；反对0股，占出席会议的有效表决权的0.0000%；弃权70,000股（其中，因未投票默认弃权70,000股），占出席会议的有效表决权的0.0655%。

  四、独立董事述职情况

  独立董事在本次股东大会上进行了述职。公司《独立董事2012年度述职报告》全文刊登于2013年3月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、律师出具的法律意见

  上海瑛明律师事务所北京分所委派马琳律师、何泉华律师出席了本次会议，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

  六、备查文件

  1、北京启明星辰信息技术股份有限公司2012年度股东大会决议；

  2、上海瑛明律师事务所北京分所出具的《关于北京启明星辰信息技术股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  北京启明星辰信息技术股份有限公司

  董事会

  2013年5月17日