证券时报多媒体数字报

  第一节 释 义

  除非特别说明，以下简称在本财务顾问意见中有如下特别含义：

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  第二节 绪 言

  2012年12月20日，中国水电地产通过协议转让方式直接和间接受让南国置业285,610,656股股份，并于当日披露了详式权益变动报告书。同时，鉴于南国置业第一大股东许晓明已同意在其作为南国置业第一大股东期间，承诺放弃其所持有的占公司总股本15%股份的表决权，其可行使的有表决权的股份数调整为25,436.46万股，占公司有表决权股份总数的26.45%，并认可中国水电地产取得南国置业的实际控制权。该等调整后，中国水电地产成为公司所持有表决权股份数最多的股东，南国置业的实际控制人相应发生变化。

  中信建投接受中国水电地产的委托，担任其财务顾问并就其披露的详式权益变动报告书的补充说明中的有关内容出具核查意见。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的规定，在各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次控制权变动做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。

  本次控制权变动的信息披露义务人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

  第三节 财务顾问承诺与声明

  一、财务顾问承诺

  （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

  （二）已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。

  （三）有充分理由确信本次控制权变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  （四）就本次控制权变动所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。

  （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。

  二、财务顾问声明

  （一）本财务顾问与本次控制权变动所有当事方均无任何利益关系，就本次《详式权益变动报告书的补充说明》所发表的核查意见是完全独立进行的。

  （二）本核查意见所依据的文件、材料由信息披露义务人中国水电地产提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本核查意见失实或产生误导的重大遗漏。

  （三）本核查意见旨在就本次控制权变动是否损害南国置业其他股东的合法权益，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

  （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

  （五）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

  （六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读中国水电地产出具的关于《武汉南国置业股份有限公司详式权益变动报告书》的补充说明以及南国置业相关的公告全文、备查文件。

  （七）本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次控制权变动各方及其关联公司的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

  第四节 信息披露义务人的基本情况

  一、信息披露义务人基本情况

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  二、信息披露义务人股权及控制情况

  （一）信息披露义务人股权控制关系

  中国水电地产是中国水电的控股子公司，截至本财务顾问意见签署之日，中国水电地产的股权结构如下：

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  截至本财务顾问意见出具之日，中国水电地产的股权控制关系图如下：

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  （二）信息披露义务人控股股东介绍

  信息披露义务人的控股股东为中国水电，中国水电的基本情况如下：

  中国水电系由中国水利水电建设集团公司和中国水电工程顾问集团公司于2009 年 11 月 30 日在北京共同发起设立的股份有限公司，设立时的总股本为6,600,000,000 元，其中，中国水利水电建设集团公司以工程承包业务、电力投资与运营业务、房地产开发业务、设备制造与租赁业务及其他经营性业务等主业资产作为出资，占比 99%，中国水电工程顾问集团公司以现金出资，占比 1%。

  中国水电于2011年10月18日在上海证券交易所上市，股票简称：中国水电，股票代码：601669，目前的注册资本为人民币9,600,000,000元。

  中国水电主要从事国内外水利水电建设工程的总承包和相关的勘测设计、施工、咨询、监理等配套服务，以及机电设备、工程机械的制造、安装、贸易业务，电力、公路、铁路、港口与航道、机场和房屋建筑、市政公用、城市轨道等方面的工程设计、施工、咨询和监理业务；投融资业务；进出口贸易业务等。

  （三）信息披露义务人实际控制人

  信息披露义务人实际控制人为国务院国资委，国务院国资委是国务院授权代表国家履行出资人职责的机构，是国务院直属的正部级特设机构。

  三、信息披露义务人主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明

  （一）信息披露义务人主要业务

  截至本财务顾问意见出具之日，中国水电地产的主要业务为房地产开发及经营。

  （二）信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明

  水电地产2010年、2011年、2012年的主要财务指标如下表所示：

  人民币：元

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  注1：上述财务数据为合并口径数据；水电地产2010年、2011年及2012年财务报表已经审计。

  注2：资产负债率=期末总负债/期末总资产；净资产收益率=净利润/期末净资产。

  四、信息披露义务人最近五年所受处罚情况

  信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

  信息披露义务人的董事、高级管理人员基本情况如下表：

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  上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

  截至本财务顾问意见出具之日，中国水电地产不存在持有境内外其他上市公司5%以上权益的情形。

  七、信息披露义务人持有金融机构股权的简要情况

  截至本财务顾问意见出具之日，中国水电地产不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

  第五节 财务顾问意见

  一、关于信息披露义务人编制的详式权益变动报告书的补充说明所披露的内容核查

  本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对《中国水电建设集团房地产有限公司关于<武汉南国置业股份有限公司详式权益变动报告书>的补充说明》涉及的内容进行了尽职调查，并进行了审阅及必要核查。

  经核查，本财务顾问认为，中国水电地产在其制作的《权益变动报告书的补充说明》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规的有关要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。

  二、关于信息披露义务人交易目的的核查

  本次由于南国置业第一大股东许晓明出具声明函，承诺放弃其所持有的占公司总股本15%股份的表决权，其可行使的有表决权的股份数占公司有表决权股份总数的26.45%，从而使得中国水电地产成为公司所持有表决权股份数最多的股东，南国置业的实际控制人相应发生变化。因此，本次南国置业实际控制人及控股股东的变化并非因股权交易而导致，亦不存在股权交易。

  信息披露义务人前次通过直接或间接方式取得南国置业股权的交易情况及目的已在2012年12月20日南国置业公告的《权益变动报告书》中进行了陈述，其目的在于发挥央企地产资本和资源优势，结合南国置业在商业地产开发运营方面的专业能力和团队，进一步推进南国置业的区域深耕、模式复制，促进南国置业和中国水电地产良性发展，为股东创造更大回报。

  本次控制权变动将有助于前述交易目的的实现。

  三、关于信息披露义务人资格和能力的核查

  财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，财务顾问对信息披露义务人的主体资格发表以下意见：

  1、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合第五十条规定的情形；

  2、信息披露义务人主要业务为房地产开发及经营。信息披露义务人自成立以来经营情况良好，主营业务一直保持了高速增长，信息披露义务人的总资产、净资产及销售收入稳步增长。2012年中国水电地产合并口径总资产190.18亿元，归属于母公司所有者权益39.14亿元，主营业务收入27.47亿元，净利润2.30亿元，归属母公司净利润2.15亿元，具有较强的盈利能力和经济实力。

  3、中国水电地产是中国水电的控股子公司，已按照《公司法》及其他有关法律，建立了严格的法人治理结构，制定了《中国水电建设集团房地产有限公司章程》，对公司的经营宗旨和范围、董事会、经营管理机构、财务会计制度等做出了明确的规定且运行良好，能够依法有效履行职责，已具备了规范运作上市公司的管理能力，能够有效的履行股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。

  4、本财务顾问依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》要求，就信息披露义务人中国水电地产诚信记录进行了必要的核查与了解，中国水电地产不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。信息披露义务人资信状况良好，未见不良诚信记录。

  5、除已披露的信息外，信息披露义务人不存在需要承担其他义务的情形。

  四、关于信息披露义务人股权控制结构的核查

  中国水电为信息披露义务人控股股东，截至本财务顾问意见出具之日，中国水电地产的股权结构如下

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  本财务顾问认为，信息披露义务人已披露的股权结构真实、清晰，不存在误导性陈述或者重大遗漏。

  五、关于信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

  本次控制权变动是由于南国置业第一大股东许晓明声明放弃其所持有的占公司总股本15%股份的表决权，从而使得中国水电地产被动成为公司所持有表决权股份数最多的股东，进而拥有公司实际控制权。

  本财务顾问认为，就本次控制权变动，信息披露义务人不存在需要履行的必要授权和批准程序。

  六、关于信息披露义务人与上市公司的同业竞争和关联交易的核查

  （一）本次控制权变动后，信息披露义务人与上市公司同业竞争情况的核查

  本次控制权变动完成后，中国水电地产将成为南国置业所持表决权股份数最多的股东。经核查，自2012年12月20日南国置业公告《权益变动报告书》以来，中国水电地产及南国置业的经营业务均未发生变化，中国水电地产目前仍然主要从事住宅类房地产开发，南国置业则仍然主要从事商业地产的开发与运营。因此，中国水电地产与南国置业之间仍然不存在直接的竞争关系。

  （二）本次控制权变动后，信息披露义务人与上市公司间的关联交易的核查

  1、本次控制权变动前中国水电地产与南国置业的关联交易

  经核查，本次控制权变动前，信息披露义务人中国水电地产自身与南国置业之间不存在关联交易情况，其下属子公司新天地公司与南国置业之间的关联交易情况已经在南国置业2012年度审计报告中详细披露。截至本财务顾问意见出具之日，信息披露义务人及其下属子公司与南国置业之间并不存在新增的关联交易情况。

  2、为规范未来与南国置业可能发生的关联交易，中国水电地产将继续履行于2012年12月20日披露的《权益变动报告书》中作出的关于关联交易的承诺，即，中国水电地产将善意履行作为南国置业股东的义务，不利用其所处的地位，就南国置业与中国水电地产或其控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使南国置业的股东大会或董事会作出侵犯南国置业和其他股东合法权益的决议；如果南国置业必须与中国水电地产或其控制的其他公司发生任何关联交易，则中国水电地产承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。

  （三）财务顾问意见

  本财务顾问认为，中国水电地产与南国置业之间不存在直接的竞争关系。就规范与减少未来与南国置业之间的关联交易，中国水电地产也将继续履行之前已经作出的相关承诺。该等承诺切实可行，中国水电地产具备履行承诺的实力。

  七、关于信息披露义务人提出的后续计划的说明及财务顾问意见

  （一）在控制权变动完成后12个月内，信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划的核查

  截至本财务顾问意见出具之日，中国水电地产暂无改变南国置业主营业务或者对南国置业主营业务作出重大调整的计划；

  （二）在控制权变动完成后12个月内，信息披露义务人对上市公司的重组计划的核查

  截至本财务顾问意见出具之日，中国水电地产暂无对南国置业或其子公司的资产和业务进行出售、合并的计划，也没有南国置业拟购买或置换资产的重组计划；但中国水电地产将根据业务发展需要，不排除对南国置业或其子公司与他人进行合资或合作的计划。

  （三）在控制权变动完成后12个月内，信息披露义务人继续增持南国置业或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查

  经核查，信息披露义务人不排除未来12个月内根据实际情况继续增持南国置业股份的可能，届时将根据法律法规的规定就增持股份履行相应的程序或信息披露义务。

  （四）信息披露义务人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划的核查

  本次控制权变动后，截至本财务顾问意见出具之日，中国水电地产暂无对上市公司董事会、高级管理人员进行进一步调整的计划。

  （五）信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划的核查

  截至本财务顾问意见出具之日，中国水电地产没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。

  （六）信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划的核查

  截至本财务顾问意见出具之日，中国水电地产暂无对南国置业现有员工聘用计划进行修改的计划。

  （七）信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划的核查

  截至本财务顾问意见出具之日，中国水电地产暂无对南国置业分红政策进行调整的计划。

  （八）信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划的核查

  截至本财务顾问意见出具之日，中国水电地产暂无对南国置业业务和组织结构有重大影响的其他计划。

  八、关于是否触发要约收购的说明

  根据《收购办法》第二十四条、第四十七条和第五十六条等条款的规定：投资人通过证券交易、协议转让、间接收购的方式持有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%的，应当向上市公司全体股东发出收购要约。

  经核查，本次控制权变动的原因是由于许晓明先生自愿放弃所持公司15%股份的表决权，而非中国水电地产通过证券市场的证券交易或权益收购（如协议转让、间接收购等）。自前次取得南国置业权益之后，截至本次控制权变动之前，中国水电地产未再通过证券市场的证券交易或权益收购等方式增加直接或间接持有的南国置业股份，其所直接及间接持有的南国置业股份仍然占上市公司已发行股份的29.7%，未达到南国置业已发行股份的30%。因此，本财务顾问认为，本次因许晓明先生自愿放弃所持公司15%股份的表决权的行为而导致的控制权变动，不属于《收购办法》中规定的需履行要约收购义务的情形，中国水电地产无需履行要约收购义务。

  九、其他重要事项

  经核查，南国置业因本次控制权变动事宜停牌公告日前6个月内（2012年11月10日-2013年5月10日期间），除信息披露义务人职工监事廖红云之妻艾靓外，信息披露义务人、信息披露义务人其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无通过证券交易所的证券交易买卖南国置业股票行为。

  南国置业因本次控制权变动事宜停牌公告日前6个月内（2012年11月10日-2013年5月10日期间），信息披露义务人职工监事廖红云之妻艾靓交易南国置业的具体情况如下表所示：

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  针对艾靓持有和买卖南国置业股票的行为，艾靓已作出声明：“在南国置业停牌公告公司控制权发生变更之前，本人并未通过任何直接或间接方式提前知晓本次南国置业控制权变动有关的任何信息。本人在上述期间买卖和持有南国置业股票的行为，系基于对市场公开信息的独立判断而进行的投资行为。本人不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”

  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已对其自身以及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内交易买卖南国置业股份的情况进行了充分披露。

  十、结论性意见

  经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办法》及相关配套文件的规范要求，披露了信息披露义务人的基本情况等信息，披露内容真实、准确、完整，信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管理办法》的规定。中国水电地产取得南国置业的实际控制权之后，上市公司经营独立性及股东利益不受损害。

  财务顾问主办人签名：

  白 罡 徐云龙

  法定代表人（或授权代表人）签名：

  刘乃生

  中信建投证券股份有限公司

  二0一三年五月十七日