证券时报多媒体数字报

  股票代码：000004 股票简称：国农科技 公告编号：2013-014

  深圳中国农大科技股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：深圳中国农大科技股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：国农科技

  股票代码：000004

  信息披露义务人：李林琳

  住所：广东省深圳市福田区新沙路10号新光大厦西405

  通讯地址：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D

  股份变动性质：股份增加

  一致行动人：李华锋

  住所：广东省深圳市福田区新沙路10号新光大厦西405

  通讯地址：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D

  签署日期：二〇一三年五月十五日

  信息披露义务人声明

  一、本次信息披露义务人李林琳，一致行动人为李华锋，本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

  三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人没有受托持有上市公司权益情形，本报告书已披露所有与本次收购权益相关的安排。

  释义

  本详式权益变动报告书中除另有说明，下列词语具有以下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）信息披露义务人

  姓名：李林琳

  性别：女

  身份证号码：44030119841120****

  永久居留权：澳大利亚和香港

  住所：广东省深圳市福田区新沙路10号新光大厦西405

  通讯地址：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D

  （二）一致行动人

  姓名：李华锋

  性别：男

  身份证号码：44030119570304****

  永久居留权：无

  住所：广东省深圳市福田区新沙路10号新光大厦西405

  通讯地址：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D

  李华锋先生与李林琳女士系父女关系。

  二、最近五年任职情况

  李林琳女士：1984年11月出生，中国籍，2008年12月毕业于澳大利亚西南威尔士大学会计学专业，本科；2010年初毕业于澳大利亚西南威尔士大学法学专业，本科；2010年1月至2月在悉尼安永会计师事务所实习；2010年3月至7月在澳大利亚合华利胜律师事务所实习；2012年6月毕业于北大光华管理学院应用经济学专业，硕士。2013年5月份起任国农科技总经理。

  李华锋先生：1957年月出生，中国籍，1974年11月至1980年1月在广东省湛江地区水利电力局试验场工作，1980年2月至1982年5月在光明华侨畜牧场工作，1982年至1998年6月在深圳市新光实业有限公司工作，1998年7月至今在深圳三顺制药有限公司任董事长。

  三、最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

  截至本报告签署日的最近五年内，信息披露义务人与其一致行动人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、信息披露义务人资格审查情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有负有数额较大、到期未清偿且处于持续状态的债务；最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年没有严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十七条规定情形；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  五、信息披露义务人从事的主要业务

  本次收购完成后，信息披露义务人李林琳女士通过控股中农大投资间接持有国农科技26.10%的股权，而一致行动人李华锋先生已通过拍卖手续取得中农大投资8%的股权，二人共同成为上市公司的实际控制人。除上述情形外，李林琳女士和李华锋先生未直接或间接控制其他企业。

  六、持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内、境外其他上市公司拥有达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节 权益变动目的及权益变动决定

  一、本次权益变动的目的

  鉴于中农大投资是上市公司国农科技的第一大股东，对上市公司具有控制权，信息披露义务人力图通过本次收购来理顺并改善公司治理机构，强化公司经营能力，引进高水平管理团队并借助资本市场力量，使公司走上健康、可持续发展的轨道，更好地回报投资者特别是中小投资者，因此收购了乘风制药持有的中农大投资60%的股权，李华锋先生已通过拍卖取得中农大投资8%的股权，信息披露义务人与其一致行动人共同成为上市公司的实际控制人，共同持有中农大投资68%的股权。

  二、未来12个月内持股计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及中农大投资暂无继续增持或处置拥有的农科技权益的具体计划。本次权益变动后，信息披露义务人、一致行动人及中农大投资不排除在未来十二月内增持国农科技股份的可能。若信息披露义务人、一致行动人及中农大投资发生增持国农科技权益的行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

  信息披露义务人及一致行动人承诺在本次收购完成后12个月内不转让所持有的中农大投资股份。

  第三节 权益变动的方式

  一、本次权益变动的基本情况

  本次权益变动前，自然人汤斌全资子公司乘风制药持有中农大投资60%的股权，中农大投资持有国农科技26.10%的股份。乘风制药于2013年5月6日与李林琳女士签订《股权转让协议书》，并取得深圳联合产权交易所出具的编号为JZ20130507118的《股权转让见证书》。截至本报告书签署日，中农大投资尚未完成相关工商变更登记。

  本次股权转让完成之后，李林琳女士持有中农大投资60%的股权，李华锋先生持有中农大投资8%的股权，二人共同成为国农科技的实际控制人。

  二、本次交易情况

  （一）中农大投资60%股权转让协议书的主要内容如下：

  1、交易当事人

  转让方：安庆乘风制药有限公司

  受让方：李林琳

  2、转让股份的比例、股份性质及股份转让方式

  （1）比例：中农大投资总股本的60%

  （2）股权性质：非国有股权

  （3）股权转让方式：协议转让

  3、转让价款

  人民币元：5,400万

  4、转让款支付

  信息披露义务人在股权转让协议签署后三个月内以现金方式一次性支付全部转让款。

  5、协议生效条件

  股权转让协议经转让方法定代表人签字并加盖公章、受让方签字后生效。

  6、本次股权转让中存在的限制情况

  本次股权转让中除去交易合同中约定的事项外，不存在其他的限制性协议及安排。

  7、本次股权转让的实施情况

  目前，股权转让款项尚未支付，相关工商变更登记尚未完成。

  （二）一致行动人取得8%中农大投资股权的交易情况：

  1、交易方式：拍卖取得

  2、拍卖双方

  被执行人：深港产学研基地产业发展中心

  竞买人：李华锋

  3、拍卖标的：中农大投资总股本的8%

  4、股权取得价款：5,170,508.5元

  5、裁定书下达日期：2013年4月18日

  6、执行裁定书编号：（2011）深南法执字第436号

  7、执行情况：已完成拍卖手续，尚未完成工商变更。

  三、国农科技控制权的变更

  （一）本次收购完成前国农科技的股权控制关系图为：

  ■

  （二）本次收购完成后国农科技的股权控制关系图为：

  ■

  第四节 资金来源

  本次收购乘风制药所持中农大投资60%股份的资金全部来源于家庭借款，均为无息借款，由家庭自有资金承担，不存在融资成本。本次收购资金非直接或间接来源于上市公司及其关联方。

  第五节 后续计划

  一、主营业务调整计划

  截至本报告签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的计划。

  二、资产重组计划

  截至本报告签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公司进行资产重组的计划。

  三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划

  本次权益变动完成之后，信息披露义务人及其一致行动人拟依据国家有关法律、法规和公司章程规定，按照规范的法律程序对上市公司部分董事、高级管理人员进行适当调整，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

  四、对上市公司章程的修改计划

  截至本报告签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公司章程条款进行修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

  截至本报告签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公司现有员工聘用计划作出重大改变的计划。

  六、对上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公司的分红政策进行重大改变的计划，但根据中国现有法律、法规、规范性文件要求修改的除外。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响分析

  本次股权交易之后，上市公司仍将继续保持其人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。本次股权交易对上市公司的独立经营能力并无实质性不利影响。为保证公司独立经营，信息披露义务人及其一致行动人做出如下承诺：

  (一)资产独立

  本次股份转让完成后，上市公司对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人及其关联方的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

  （二）人员独立

  本次股份转让完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人及其关联方完全独立。上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。信息披露义务人及中农大投资向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

  （三）财务独立

  本次股份转让完成后，国农科技将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度，继续保留独立的银行账户，不存在与信息披露义务人及其关联方共用银行账户的情况，独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人及中农大投资不会干预上市公司的资金使用。

  （四）机构独立

  上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依法律、法规和《公司章程》独立行使职权。

  （五）业务独立

  上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人及其关联方除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

  二、同业竞争情况及解决措施

  （一）同业竞争情况

  截至本报告签署日，信息披露义务人及其父亲未有直接或间接控制的产权。

  信息披露义务人母亲直接或间接控制了三家企业，分别是裕华通投资、三顺制药、广州华鸿，其中：裕华通投资系投资公司，未从事实业经营；三顺制药主要从事产复康颗粒、乳增宁片等中成药剂的生产；广州华鸿主要在广州市先烈中路太和岗从事商品楼宇的开发、建设、销售、出租和管理自建。

  国农科技主营业务为生物制药的研发与销售、房地产开发和销售，其中：生物制药产品主要是注射用抗感染类、抗病毒类药剂，与三顺制药的产品在药品类别、功效、应用领域、客户群体等方面存在显著差别，不构成同业竞争的情形；房地产开发业务的经营区域集中在江苏省海门市的崇明岛，而广州华鸿的工商登记显示其经营区域仅限于广东省，两者存在明显的地域经营差异，考虑到房地产开发业务的区域性特点较为显著，且两家公司在各自的经营区域以外均未拥有土地储备，不构成同业竞争的情形。

  本次权益变动前，信息披露义务人及其直系亲属、主要关联企业与上市公司之间不存在同业竞争。

  （二）避免同业竞争的措施

  为了从根本上避免和消除信息披露义务人侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及一致行动人承诺如下：

  1、保证不利用实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

  2、保证本人、本人直系亲属及其关联企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务相竞争的业务活动。

  三、关联交易情况及解决措施

  本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在关联交易。

  本次权益变动完成后，为了避免和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人承诺如下：

  在作为上市公司实际控制人期间，信息披露义务人、一致行动人及其关联方将尽量避免并规范与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他中小股东的合法权益。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人未与下列当事人发生以下重大交易及安排：

  1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元人民币或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

  2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元人民币以上的交易；

  3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

  4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

  一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

  经自查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

  二、信息披露义务人直系亲属买卖上市公司股票情况

  经自查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人的直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。

  第九节 其他重要事项

  一、信息披露义务人及一致行动人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  二、经中山证券有限责任公司对本报告书进行核查，结论性意见如下：

  本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  三、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  信息披露义务人声明

  本人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：李林琳

  一致行动人：李华锋

  日期：2013年5月15日

  第十节 备查文件

  1、李林琳女士及李华锋先生的身份证明文件；

  2、《股权转让协议书》；

  3、信息披露义务人持股及股份变更查询证明；

  4、李林琳女及李华锋先生士关于避免同业竞争的承诺；

  5、李林琳女士及李华锋先生关于避免及规范关联交易的承诺；

  6、李林琳女士及李华锋先生关于保持上市公司独立性的承诺函；

  7、李林琳女士及李华锋先生关于关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的声明；

  8、李林琳女士及李华锋先生关于后续计划及安排的承诺函；

  9、中山证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书。

  备查地点：

  本报告书及上述备查文件备置于深圳证券交易所和深圳中国农大科技股份有限公司董事会秘书处。

  信息披露义务人：李林琳

  一致行动人：李华锋

  日期：2013年5月15日

  附表：

  详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：李林琳

  一致行动人：李华锋

  日期：2013年5月15日

  证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2013-015

  深圳中国农大科技股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：深圳中国农大科技股份有限公司

  股份上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：国农科技

  股票代码：000004

  信息披露义务人：安庆乘风制药有限公司

  通讯地址：安庆市岳西县长宁工业区

  股份变动性质: 减持

  简式权益变动报告书签署日期：2013 年 05 月 15日

  声 明

  1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  3、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳中国农大科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳中国农大科技股份有限公司中拥有权益的股份。

  4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做了任何解释或者说明。

  5、本次股权转让未违反之前作出的持股承诺。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

  信息披露义务人：安庆乘风制药有限公司

  国农科技：深圳中国农大科技股份有限公司

  本报告书：深圳中国农大科技股份有限公司简式权益变动报告书

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）基本情况

  信息披露义务人:

  公司名称：安庆乘风制药有限公司

  注册地址：安庆市岳西县长宁工业区

  法定代表人：江玉明

  注册资本：人民币2500万元

  注册号码：340000400001528

  公司类型：有限责任公司（外国自然人独资）

  主要经营范围：中成药、西药及制剂的生产和销售；中药材、农副土特品收购及加工

  经营期限：2006 年3月16日至2026年3 月16日

  税务登记证号码：340000695713049

  股东： 汤斌

  通讯方式： 0556-2293555

  （二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

  ■

  （三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况。

  二、权益变动方式

  （一）权益变动情况

  安庆乘风制药有限公司通过减持深圳中农大科技投资有限公司60%的股权后，不再间接拥有国农科技的权益，未来十二个月内不存在直接或间接增持国农科技的可能性。

  （二）信息披露义务人所持股权质押的情况

  安庆乘风制药有限公司所持深圳中农大科技投资有限公司股权不存在任何权利限制的情形，包括但不限于股权被质押、冻结等。

  （三）本次股权转让将失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权之前，已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，受让人符合本次权益变动的主体要求。

  （四）安庆乘风制药有限公司及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

  三、信息披露义务人前 六个月内买卖上市交易股份的情况

  安庆乘风制药有限公司在提交本报告书之日起前六个月内，没有直接或者间接买卖国农科技股份的行为。

  四、其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的，以及为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

  五、备查文件

  （一）安庆乘风制药有限公司的营业执照复印件。

  （二）董事、监事、高级管理人员基本情况表及身份证复印件

  声 明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人： 安庆乘风制药有限公司

  法定代表人：江玉明

  2013年5月15日

  附表一

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人： 安庆乘风制药有限公司

  法定代表人：江玉明

  2013年5月15日

  中山证券有限责任公司

  关于深圳中国农大科技股份有限公司

  详式权益变动报告书之核查意见书

  上市公司：深圳中国农大科技股份有限公司

  股票代码：000004

  股票简称：国农科技

  股票上市地：深圳证券交易所

  二〇一三年五月十五日

  声明

  1、本财务顾问依据的有关资料由李林琳女士和李华锋先生提供。李林琳女士和李华锋先生已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

  2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

  3、有充分理由确信委托人委托财务顾问出具意见的股权交易方案符合法律、法规和中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

  5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

  6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

  7、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  8、本财务顾问提请广大投资者和有关各方注意，本报告就本次交易发表的意见是建立在以下假设前提之上：

  （1）本次实际控制人变更各方均按照有关协议条款及承诺全面履行其应承担责任；

  （2）本次实际控制人变更有关各方所提供的与有关本次变更有关的其他资料真实、准确、完整、及时、合法；

  （3）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；

  （4）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本核查意见中作如下释义：

  ■

  一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

  《深圳中国农大科技股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十个部分，分别为：信息披露义务人介绍、权益变动目的及权益变动决定、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股票的情况、其他重要事项、备查文件。

  本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息。

  二、对信息披露义务人收购目的的核查

  鉴于中农大投资是上市公司国农科技的第一大股东，对上市公司具有控制权，信息披露义务人力图通过本次收购来理顺并改善公司治理机构，强化公司经营能力，引进高水平管理团队并借助资本市场力量，使公司走上健康、可持续发展的轨道，更好地回报投资者特别是中小投资者，因此收购了乘风制药持有的中农大投资60%的股权，信息披露义务人与其一致行动人共同成为上市公司的实际控制人。

  经核查，信息披露义务人本次收购是基于上市公司的现有经营状况及治理机制做出的战略考虑，其主要目的是为了更好地提升上市公司的运作效率，从根本上改善公司的治理结构，从而提升上市公司的经营业绩及市场价值，本财务顾问认为信息披露义务人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，收购目的合法、合规、理由充分。

  三、对信息披露义务人是否提供所有必备文件，以证明其是否具备主体资格、是否具备收购的经济实力、是否具备规范运作上市公司的管理能力、是否需要承担其他附加义务及具备履行相关义务的能力、以及是否存在不良诚信记录的核查

  （一）信息披露义务人在本财务顾问对其尽职调查的过程中提供了必备证明文件

  主要包括：

  ●身份证复印件；

  ●一致行动人的身份证复印件。

  ●收购人情况表；

  ●关于最近5年内的职业、职务的声明。

  （二）对信息披露义务人是否具备主体资格的核查

  1、信息披露义务人

  姓名：李林琳

  性别：女

  身份证号码：44030119841120****

  是否取得其他国家或者地区的居留权：澳大利亚和香港永久居留权

  住所：广东省深圳市福田区新沙路10号新光大厦西405

  通讯地址：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D

  2、一致行动人

  姓名：李华锋

  性别：男

  身份证号码：44030119570304****

  是否取得其他国家或者地区的居留权：无

  住所：广东省深圳市福田区新沙路10号新光大厦西405

  通讯地址：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D

  经核查，信息披露义务人及其一致行动人为中华人民共和国境内合法自然人。信息披露义务人及其一致行动人不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形；在最近5年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近3年内没有证券市场不良诚信记录的情形。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。

  （三）对信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查

  经核查，信息披露义务人本次收购资金主要源自家庭借款，其家庭长期从事商业经营，拥有房地产开发、中成药生产等自有产业，财务状况良好，具备收购上市公司的经济实力。

  （四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

  经核查，信息披露义务人李林琳女士拥有财务会计、法律及经济管理专业背景，熟悉上市公司规范运作的有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并对其应承担的义务和职责有了充分的认识和理解，同时李华锋先生会凭借其丰富的企业管理经验为李林琳女士提供较好的扶持，信息披露义务人具备规范运作上市公司的能力。

  （五）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力

  经核查，信息披露义务人及其一致行动人无需承担其他附加义务。

  （六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

  经核查，信息披露义务人及其一致行动人最近5年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （七）信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况核查

  经核查信息披露义务人及其一致行动人的对外投资关系，结合证券市场公开信息披露，信息披露义务人及其一致行动人未持有、控制境内其他上市公司5%以上发行在外股份。

  四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

  通过面对面座谈、电话沟通与交流、督促加强自学等方式，信息披露义务人及其一致行动人已了解并熟悉上市公司规范运作的相关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身应承担的义务和责任，基本建立起了进入证券市场所应具备的的法律意识和诚信意识。

  五、对信息披露义务人的收购资金来源及其合法性的核查

  根据信息披露义务人与乘风制药签署的《股权转让协议书》，本协议项下股权转让总价款为人民币5,400万元。

  经核查，本次股权交易的资金全部来源于家庭借款，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查

  2013年4月8日，中农大投资召开股东会并作出决议，同意乘风制药将其持有的中农大投资60%的股权以5,400万元的价格转让给李林琳女士，深圳市康绿投资有限公司、李华锋均表示放弃优先购买权。

  2013年5月6日，乘风制药与李林琳女士签订了《股权转让协议书》。

  经核查，股权转让交易双方在平等、自愿的基础上，通过友好协商，就中农大投资股权转让事宜达成协议，股权转让协议是交易双方的真实意思表示。本次股权转让在自然人和法人之间进行，无需除交易双方以外其他相关部门的批准或授权。

  七、对信息披露义务人是否已在过渡期间保持上市公司稳定经营的核查

  经核查，本财务顾问认为本次权益变动为上市公司控股股东的股权变动。上市公司间接股权的变化不涉及上市公司股权的变化，未对上市公司稳定经营造成不利影响。

  八、对信息披露义务人提出的后续计划的核查

  （一）主营业务调整计划

  经核查，信息披露义务人及其一致行动人承诺未来12个月内，没有改变国农科技主营业务或者对国农科技主营业务作出重大调整的计划。

  （二）资产重组计划

  经核查，信息披露义务人及其一致行动人承诺未来12个月内，没有对国农科技及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者国农科技拟购买或置换资产的重组计划。

  （三）对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划

  经核查，信息披露义务人及其一致行动人在本次收购完成之后，拟依据国家有关法律、法规和公司章程规定，按照规范的法律程序对上市公司部分董事、高级管理人员进行适当调整，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

  （四）员工聘用计划

  经核查，信息披露义务人及其一致行动人承诺未来12个月内不对国农科技现有员工聘用计划做出重大变动。

  （五）上市公司章程条款修改计划

  经核查，信息披露义务人及其一致行动人承诺尚无修改《公司章程》的计划。

  （六）分红政策调整计划

  经核查，信息披露义务人及其一致行动人承诺尚无修改国农科技分红政策的计划，但根据中国现有法律、法规、规范性文件要求修改的除外。

  （七）业务和组织结构计划

  经核查，信息披露义务人及其一致行动人承诺未来12个月内不对国农科技业务和组织机构进行重大调整。

  九、对信息披露义务人在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排情况的核查

  经核查，中农大投资出具《关于公司股份权属清晰且无质押的说明》，本次受让股份不存在质押、冻结及其他权益限制情形；信息披露义务人及其一致行动人承诺未在收购标的上设定其他权利，本次交易不存在收购价款之外的其他补偿安排的情况。

  十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

  经核查，除权益变动报告书披露的股权交易事项外，信息披露义务人及其一致行动人在本核查意见书签署日前24个月内，未与上市公司及其关联方发生任何交易；未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过任何交易；不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似的安排；不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  十一、对保持上市公司经营独立性的核查

  经核查，本次股权交易并无影响上市公司独立经营能力的状况出现。为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其一致行动人已出具与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立的承诺函。

  本财务顾问认为，本次权益变动后上市公司的独立性将不会受到影响。

  十二、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易及同业竞争的核查

  （一）同业竞争的核查

  经核查，信息披露义务人及其直系亲属直接或间接控制企业的情况如下：

  截至本核查意见书签署日，信息披露义务人及其父亲未有直接或间接控制的产权。

  信息披露义务人母亲直接或间接控制了三家企业，分别是裕华通投资、三顺制药、广州华鸿，其中：裕华通投资系投资公司，未从事实业经营；三顺制药主要从事产复康颗粒、乳增宁片等中成药剂的生产；广州华鸿主要在广州市先烈中路太和岗从事商品楼宇的开发、建设、销售、出租和管理自建。

  上述企业与国农科技的主营业务比较：

  国农科技主营业务为生物制药的研发与销售、房地产开发和销售，其中：生物制药产品主要是注射用抗感染类、抗病毒类药剂，与三顺制药的产品在药品类别、功效、应用领域、客户群体等方面存在显著差别，不构成同业竞争的情形；房地产开发业务的经营区域集中在江苏省海门市的崇明岛，而广州华鸿的工商登记显示其经营区域仅限于广东省，两者存在明显的地域经营差异，考虑到房地产开发业务的区域性特点较为显著，且两家公司在各自的经营区域以外均未拥有土地储备，不构成同业竞争的情形。

  为了从根本上避免和消除信息披露义务人侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及一致行动人承诺如下：1、保证不利用实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益；2、保证本人、本人直系亲属及其关联企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务相竞争的业务活动。

  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其直系亲属、主要关联企业与上市公司之间不存在同业竞争。

  （二）关联交易的核查

  经核查，截至本核查意见书签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在关联交易。

  为避免及规范关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人承诺如下：在作为上市公司实际控制人期间，信息披露义务人、一致行动人及其关联方将尽量避免并规范与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他中小股东的合法权益。

  十三、关于前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查

  根据中国证券登记结算有限公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次权益变动报告书公告前6个月内，信息披露义务人、一致行动人及其主要关联方未曾通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

  十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查

  经核查，本次权益变动后，国农科技的控股股东未发生变化，实际控制人变更为李林琳女士和李华锋先生。根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的《关于深圳中国农大科技股份有限公司2012年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中审亚太审字（2013）010324-1号），截至2012年12月31日，原控股股东、实际控制人及其附属企业不存在未清偿对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保。

  经核查，截至本核查意见书签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

  十五、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查

  经核查，本次权益变动不需要提出豁免申请，因此信息披露义务人没有拟提出豁免申请的情形。

  十六、财务顾问意见

  本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人：方榕 谢东炜

  法定代表人（或授权代表）：林炳城

  中山证券有限责任公司

  2013年5月15日