证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次股东大会以现场投票、网络投票及独立董事征集投票权相结合的方式召开。

  2、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案。

  二、会议召开情况

  1、召开时间：2013年5月16日上午9:30

  2、股权登记日：2013年5月8日

  3、会议召开地点：南通经济技术开发区源兴路555号公司会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长薛伟成

  6、会议召开方式：采取现场投票、网络投票及独立董事征集投票权相结合的方式。现场会议于2013年5月16日上午9：30在罗莱家纺股份有限公司会议室召开，网络投票时间为2013年5月15日至2013年5月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2013年5月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2013年5月15日15:00至2013年5月16日15:00期间的任意时间。独立董事征集投票权时间为2013年5月9日2013年至5月10日（上午9：30至11：30，下午14：00至17：00）。

  7、本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》之规定。

  三、会议出席情况

  出席本次会议的股东、股东代表及股东代理人共计28名，代表股份106，626，170股，占公司股份总数的75.9645% 。其中，现场出席股东大会的股东及股东代理人共计6人，代表有表决权的股份数100,103,850股，占公司股本总额的71.3178%；通过网络投票的股东22人，代表有表决权的股份数6,522,320股，占公司股本总额的4.6467%；没有股东委托独立董事进行投票。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，见证律师列席了本次会议。

  四、议案审议和表决情况

  本次会议以现场记名和网络投票表决方式表决，审议通过如下议案：

  1、《2012年度董事会工作报告》

  表决结果：赞成106,623,970股，占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的99.9979%；反对0股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0%；弃权2200股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0.0021%。

  2、《2012年度监事会工作报告》

  表决结果：赞成106,623,970股，占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的99.9979%；反对0股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0%；弃权2200股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0.0021%。

  3、《2012年度财务决算报告》

  表决结果：赞成106,623,970股，占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的99.9979%；反对0股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0%；弃权2200股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0.0021%。

  4、《2012年度利润分配预案》

  表决结果：赞成106,625,370股，占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的99.9992%；反对0股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0%；弃权800股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0.0008%。

  5、《关于续聘审计机构的议案》

  表决结果：赞成106,623,970股，占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的99.9979%；反对0股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0%；弃权2200股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0.0021%。

  6、《2012年度报告及年度报告摘要》

  表决结果：赞成106,623,970股，占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的99.9979%；反对0股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0%；弃权2200股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0.0021%。

  7、关于《股票期权激励计划（草案）修订稿》的议案，具体表决情况如下：

  7.1、激励对象的确定依据和范围

  表决结果：赞成106,623,970股，占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的99.9979%；反对0股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0%；弃权2200股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0.0021%。

  7.2、股票期权的来源和数量

  表决结果：赞成106,623,970股，占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的99.9979%；反对0股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0%；弃权2200股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0.0021%。

  7.3、股票期权的分配情况

  表决结果：赞成106,623,970股，占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的99.9979%；反对0股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0%；弃权2200股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0.0021%。

  7.4、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

  表决结果：赞成106,623,970股，占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的99.9979%；反对0股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0%；弃权2200股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0.0021%。

  7.5、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

  表决结果：赞成106,623,970股，占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的99.9979%；反对0股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0%；弃权2200股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0.0021%。

  7.6、激励对象获授权益、行权的条件

  表决结果：赞成106,623,970股，占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的99.9979%；反对0股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0%；弃权2200股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0.0021%。

  7.7、股票期权激励计划的调整方法和程序

  表决结果：赞成106,623,970股，占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的99.9979%；反对0股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0%；弃权2200股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0.0021%。

  7.8、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序

  表决结果：赞成106,623,970股，占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的99.9979%；反对0股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0%；弃权2200股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0.0021%。

  7.9、公司与激励对象各自的权利义务

  表决结果：赞成106,623,970股，占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的99.9979%；反对0股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0%；弃权2200股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0.0021%。

  7.10、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划

  表决结果：赞成106,623,970股，占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的99.9979%；反对0股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0%；弃权2200股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0.0021%。

  8、关于《罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（修订稿）的议案

  表决结果：赞成106,623,970股，占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的99.9979%；反对0股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0%；弃权2200股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0.0021%。

  9、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。

  表决结果：赞成106,561,298股，占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的99.9392%；反对0股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0%；弃权64,872股,占出席会议股东、股东代表及委托投票代理人所持有表决权股份数的0.0608%。

  其中，议案四、议案七（包含各子议案）至议案九均为特别议案，均通过参加股东大会的有表决权股份数的三分之二审议通过。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所

  2、律师姓名：徐志豪、王琛

  3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

  六、备查文件

  1、公司2012年年度股东大会决议

  2、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》

  特此公告

  罗莱家纺股份有限公司董事会

  二○一三年五月十六日